[公告]美诺华:浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
浙商证券股份有限公司 关于宁波美诺华 药业 股份有限公司 201 8 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为宁波美诺华药 业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据 中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求， 对美诺华进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司 2018 年度募集资金存 放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金额和资金到账情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]344 号文”核准，由主承销商浙商 证券股份有限公司通过贵所系统采用公开发行方式，向社会公开发行了人民币普通股 （A 股）股票 30,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币为 14.03 元，应 募集资金总额为人民币 420,90,0.0 元，扣除发行费用 39,450,0.0 元，募集资金 净额为 381,450,0.0 元。上述募集资金已于 2017 年 3 月 30 日全部到账，并由立信 会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行了审验，并出具了信会师报字[2017] 第 ZF10241 号《验资报告》。 （二） 201 8 年度募集资金使用和结余情况 截至 201 8 年 12 月 31 日， 具体明细如下： 明细 金额（元） 实际募集资金净额 381,450,0.0 募集资金补充流动资产 45,430,0.0 加：存款利息收入 减支付的银行手续费 751,384.85 减：暂时闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品 1,20,0,0.0 加：理财产品、结构性存款等投资产品赎回 1,0,0,0.0 加：暂时闲置募集资金购买投资产品取得的收益 12,380,410.96 减：年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目投入 552,0.0 2018 年 12 月 31 日募集资金专户（包括理财结算专户）余额 148,59,795.81 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业 股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。 公司及全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（部分募投项目实施主体，以下 简称“美诺华天康”）已分别与保荐机构浙商证券股份有限公司及中国工商银行股份有 限公司宁波江东支行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、交通银行股份有限公司 宁波海曙支行于 2017 年 3 月 31 日、2018 年 12 年 14 日签订《募集资金三方监管协 议》和《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方/四方监管 协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资 金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下： 开户行 账户类别 账号 年末余额（元） 备注 交通银行股份有限公 司宁波海曙支行 募集资金 专户 3320627301801084890 0.0 已用于补充流动 资金 中国工商银行股份有 限公司宁波江东支行 募集资金 专户 390120290305053 13,437,94.3 用于年产 30 亿 片（粒）出口固 体制剂建设项目 交通银行股份有限公 司宁波中山支行 募集资金 专户 332062930180104764 55,691,968.86 用于药物研发中 心建设项目 交通银行股份有限公 司宁波海曙支行 理财结算 专户 3320627301801087584 2,641.30 - 中国工商银行股份有 限公司宁波江东支行 募集资金 专户 3901202903052357 79,467,191.32 天康药业年产 30 亿片（粒）出口 固体制剂建设项 目 小计： - - 148,59,795.81 - 三、2018 年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 1、募集资金使用情况 本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 552,000.00 元，具体情况详见本公告 附表《募集资金使用情况对照表》。 2、调整募投项目实施进度情况 2018 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次 会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，根据公司实际情况，经过谨 慎的研究论证，公司将“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中 心建设项目”的完工时间分别调整至 2021 年 4 月和 2020 年 4 月，其他项目内容不 变。 3、募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因及措施 截至 2018 年 12 月 31 日，公司募投项目“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设 项目”和“药物研发中心建设项目”尚未开始投资建设，2018 年度实际投资进度与投资 计划差异为-11,444.80 元（以 2018 年 4 月调整后的募投项目实施进度为依据计算）， 尚未开始投资建设的原因及措施说明如下： 1）年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目 “年产 30 亿片（粒）出口固体制剂”项目是公司实现“医药中间体、原料药和 制剂”一体化产业链升级战略的重要布局。鉴于该基地的市场定位包括美国、欧盟、 日本等高端规范市场，以通过美国、欧盟 GMP 认证为基础目标，公司坚持高起点谋 划、高标准推进，对此公司进行了大量的前期调研、方案规划、工艺方案及系统架构 设计等前期工作，以着力打造一个高技术、高质量的先进的制剂生产基地。2018 年 11 月 22 日,公司使用部分募集资金 8,000 万元人民币向子公司美诺华天康（募投项目 实施主体）增资，以保障募投项目的顺利开展。 2）药物研发中心建设项目 药物研发中心的建设配套制剂项目同步开展，公司会综合考虑效益、人员及发展 等因素，适时组织该项目的建设。 （二）募投项目先期投入及置换情况 公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情 况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司分别于 2017 年 6 月 23 日、2017 年 9 月 28 日召开第二届董事会第十七次会 议和 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金用于购买理 财产品的议案》，同意公司在不影响正常募投项目使用的情况下，利用闲置募集资金 购买银行发售的安全性高、流动性好、保本型理财产品，总金额不超过 25,000 万元 （含 25,000 万元），在上述额度内，资金可循环使用，并由公司资金管理部门负责 实施，期限自公司第二届董事会第十七次会议决议通过之日起至公司 2017 年度股东 大会召开之日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。 公司于 2018 年 4 月 20 日、2018 年 6 月 20 日召开了第二届董事会第二十三次会 议和 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用 额度不超过 25,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好 且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期 限自公司股东大会审议通过之日起至公司 2018 年年度股东大会召开之日止。公司独 立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。 截至报告期期末，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为 20,000 万元。报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金购买理财产品总金额 70,000 万元， 已赎回 75,000 万元（包括 2017 年购买报告期内赎回的理财产品 25,000 万元），获得 收益 987.68 万元（包括 2017 年购买报告期内赎回的理财产品收益 271.01 万元）。具 体情况如下： 序 号 协议方 产品 名称 产品 类型 金额 （万元） 期限 （天） 产品成立日 产品到期日 年化收 益率 到期收益 （万元） 现状 1 中信银行 宁波鄞州 支行 中信理财之共赢 利率结构 18093 期人民币结构性 理财产品 保本浮动 收益封闭 式 5000 3 个月 2017-10-13 2018-01-12 4.35% 54.23 到期已 赎回 2 广发银行 宁波高新 区支行 广发银行“薪加薪 16 号”人民币理 财计划 保本浮动 收益型 5000 91 2017-10-16 2018-01-15 4.45% 55.47 到期已 赎回 3 交通银行 宁波海曙 支行 蕴通财富.日增利 92 天 保证 收益型 5000 92 2017-10-16 2018-01-16 4.30% 54.19 到期已 赎回 4 宁波东海 银行 “福瀛理财”2017 年第 17 期人民币 保证收益型对公 定向理财 保证 收益型 5000 92 2017-10-17 2018-01-17 4.20% 52.93 到期已 赎回 5 宁波通商 银行上海 分行 宁波通商银行上 海分行结构性存 款产品（挂钩汇 率第 464 期） 保本浮动 收益型 5000 92 2017-10-16 2018-01-16 4.30% 54.19 到期已 赎回 6 交通银行 宁波中山 支行 蕴通财富·日增利 90 天 保证收益 型 5000 90 2018-01-17 2018-04-17 4.80% 59.18 到期 已赎回 7 交通银行 宁波海曙 支行 蕴通财富·日增利 90 天 保证收益 型 5000 90 2018-01-18 2018-04-18 4.80% 59.18 到期 已赎回 8 中信银行 宁波鄞州 支行 中信理财之共赢 利率结构 18817 期人民币结构性 理财产品 保证浮动 收益； 封闭式 5000 96 2018-01-17 2018-04-23 4.70% 61.80 到期已 赎回 9 宁波通商 银行上海 分行 宁波通商银行上 海分行结构性存 款产品（挂钩汇 率第 573 期） 保本浮动 收益型产 品 5000 96 2018-01-17 2018-04-23 4.80% 63.12 到期已 赎回 10 宁波东海 银行 “福瀛理财”2018 年第 1 期人民币 保证收益型对公 定向理财 保证收益 型 5000 90 2018-01-23 2018-04-23 4.70% 57.94 到期已 赎回 11 宁波东海 银行 “福瀛理财”2018 年第 18 期保证收 益型对公定向理 财 保证收益 型 5000 367 2018-04-20 2019-04-22 5.0% 4.79 提前 赎回 12 中信银行 宁波鄞州 支行 中信理财之共赢 利率结构 19973 期人民币结构性 理财产品 保本浮动 收益型； 封闭式 5000 92 2018-05-07 2018-08-07 4.75% 59.86 到期已 赎回 13 交通银行 宁波海曙 支行 蕴通财富.日增利 185 天 保证收益 型 5000 185 2018-04-20 2018-10-22 4.90% 124.18 到期已 赎回 14 招商银行 宁波文化 广场支行 结构性存款协议 保证收益 型 5000 180 2018-04-27 2018-10-24 4.10% 101.10 到期已 赎回 15 交通银行 宁波中山 支行 蕴通财富.日增利 187 天 保证收益 型 5000 187 2018-04-28 2018-11-01 4.90% 125.52 到期已 赎回 16 宁波东海 银行 “福瀛理财”2018 年第 25 期保证收 益型对公定向理 财 保证收益 型 5000 359 2018-04-28 2019-04-22 5.00% - 未到期 17 交通银行 宣城分行 交通银行蕴通财 富结构性存款 95 天 期限结构 型 5000 95 2018-09-30 2019-01-03 4.00% - 未到期 18 浙江稠州 商业银行 股份有限 公司宁波 分行 “如意 宝”RY180126 期 机构理财产品 保本浮动 收益型 5000 180 2018-10-24 2019-04-22 4.60% - 未到期 19 浙江稠州 商业银行 股份有限 公司宁波 分行 “如意 宝”RY180126 期 机构理财产品 保本浮动 收益型 5000 180 2018-10-26 2019-04-24 4.60% - 未到期 合 计 - - - 95,000 - - - - 987.68 - 注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不存在超募资金。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司不存在超募资金。 （七）节余募集资金使用情况 公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、保荐机构意见 经核查，浙商证券认为： 公司 2018 年度募集资金的存放与使用符合《上海证券 交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公 司如实履行了信息披露义务。 附件：募集资金使用情况对照表 附件 募集资金使用情况对照表 编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 201 8 年度 单位： 人民币元 募集资金总额 381,450,000.00 报告期内投入募集资金总额 552,000.00 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 45,982,000.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目 已变更 项目，含 部分变 更（如 有） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 截至报告期末承 诺投入金额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 年产 30 亿片 （粒）出口固体 制剂建设项目 否 280,620,000.00 280,620,000.00 100,000,000.00 552,000.00 552,000.00 -99,448,000.00 0.55 2021 年 暂未产 生效益 不适用 否 药物研发中心 建设项目 否 55,400,000.00 55,400,000.00 15,000,000.00 0.00 0.00 -15,000,000.00 0.00 2020 年 暂未产 生效益 不适用 否 补充流动资金 45,430,000.00 45,430,000.00 45,430,000.00 0.00 45,430,000.00 0.00 100.00 合计 381,450,000.00 381,450,000.00 160,430,000.00 552,000.00 45,982,000.00 -114,448,000.00 28.66% 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 详见本报告三、（一）2 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告三、（四） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 注 1：“截至报告期末承诺投入金额”以 2018 年 4 月 24 日披露的调整后的募投项目实施进度为依据计算。 中财网
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