[公告]欧亚集团:独立董事2018年度述职报告
长春欧亚集团股份有限公司 独立董事2018年度述职报告 作为公司的独立董事，在2018年度的工作中，我们严格按照《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等有关法律规范，上海证券交易所《股票上市规则》、《上 市公司定期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工作 指引》以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，从切实维护 公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，充分发 挥专业优势，以客观、独立、公正的立场，认真履职，积极参与公司 董事会的重大决策，充分发挥了独立董事的作用。现将2018年度履 职情况报告如下： 一、董事会独立董事的基本情况 王哲，毕业于吉林大学法学院，博士学位，具有律师执业资格。 曾任吉林省物资学校，教师、党委干事，吉林省外商投资服务中心副 主任，吉林省华侨旅游侨汇服务总公司副总经理，吉林佳林律师事务 所合伙人，北京市建元律师事务所长春分所（佳林所改制）主任。现 任北京大成律师事务所高级合伙人、北京大成（长春）事务所主任。 吉林省第十三届人民代表大会代表，中共吉林省第十届党代会代表。 兼任吉林省人民政府法律顾问，长春市人民政府法律顾问，吉林省律 师协会副会长、吉林省法学会商法学研究会副会长，吉林大学法学院 兼职教授、硕士研究生导师，吉林司法警官学院兼职教授，长春市人 民代表大会常委会法制委员会委员，长春市法律顾问协会副会长，专 家咨询委员会委员等社会职务。 张义华，毕业于长春市财贸学校，高级会计师职称。曾任长春市 轻工工艺进出口公司会计、主管会计、综合科长、财务科长、经理助 理、副总经理兼总会计师，现已退休。 张树志，毕业于吉林省经济干部管理学院，经济师职称。曾任吉 林省奋进机械厂干事、会计员、计划员，长春市制药机械厂计划员、 副科长，长春市第一商业局审计科、体改办科级职员，长春市财贸委 员会体改处副处长，长春市商业委员会审计处处长，吉林元通金属防 腐特种技术有限公司副总经理，现已退休。 三位独立董事均参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董 事资格培训，取得了资格证书。并且接受了上海证券交易所举办的 2018年独立董事培训班的继续教育，具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，分别具有五年以上履行独立 董事职责所必需的法律、经济、会计专业工作经验。在公司均未担任 除独立董事以外的其他职务，不存在不符合独立条件或其他不适宜履 行独立董事职责的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议的情况 2018年度，董事会共召开8次会议，3位独立董事均出席了全部 董事会。2018年度，独立董事没有对董事会议案及其他议案事项提 出异议。 董事会战略委员会召开2次会议，董事会审计委员会召开5次会 议，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，董事会提名委员会召开 1次会议。3位独立董事均出席了全部专门委员会会议。 2018年度，公司召开1次股东大会。3位独立董事均出席了公司 2017年年度股东大会。 独立董事认为：2018年度，公司股东大会、董事会及各专门委 员会的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。 （二）现场考察情况 2018年度，独立董事现场考察了欧亚卖场，听取了欧亚卖场副 总经理赵鑫对欧亚卖场的整体经营及未来发展情况的详细介绍。独立 董事对欧亚卖场的经营情况表示满意和认同。 （三）公司配合独立董事工作情况 公司能够为独立董事履行职责提供必需的工作条件。凡经董事会 决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，保证独立董事有效行使职权。同时，独立董事行使职权时，得 到了公司有关人员的积极配合和协助。 三、年度履职重点关注事项的情况 2018年度，独立董事对下列事项进行了重点关注并出具了独立 意见： （一）关于2017年年报相关事项的独立意见 2018年4月11日，对公司2017年年报相关事项及重点关注事 项发表了独立意见： 1、关于对公司2017年度对外担保情况的专项说明和独立意见 我们对公司截止2017年12月31日的对外担保情况进行了专项 核查。 截止2017年12月31日，公司为子公司担保余额为157,000万 元。其中： （1）为控股子公司济南欧亚大观园房地产开发有限公司向兴业 银行济南分行申请36个月房地产开发贷款 34,000 万元人民币提供 连带责任保证,保证期限为36个月； （2）为控股子公司白山市合兴实业股份有限公司向中国建设银 行股份有限公司白山分行申请流动资金贷款3,000万元人民币提供 连带责任保证，保证期限均为36个月； （3）为控股子公司吉林省欧亚中吉商贸有限公司向吉林银行股 份有限公司长春卫星支行申请流动资金贷款5,000万元提供连带责 任保证，保证期限为36个月； （4）为全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司向中国 建设银行股份有限公司长春红旗街支行申请流动资金贷款10,000万 元人民币，保证期限为36个月； （5）为全资子公司长春欧亚卫星路超市有限公司向中国工商银 行股份有限公司长春自由大路支行申请流动资金贷款3,000万元人 民币提供连带责任保证，保证期限为36个月； （6）为全资子公司长春欧亚柳影路超市有限公司向中国工商银 行股份有限公司长春自由大路支行申请流动资金贷款3,000万元人 民币提供连带责任保证，保证期限为36个月； （7）为控股子公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司之全资 子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司分别向招商银行股份有限公 司长春分行申请流动资金贷款3,000万元人民币、中国银行股份有限 公司长春工农大路支行申请流动资金贷款 45,000万元人民币、中国 建设银行股份有限公司吉林省分行申请流动资金贷款20,000万元人 民币提供连带责任保证，保证期限均为36个月； （8）为控股子公司长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司向 中国工商银行股份有限公司通化新华分行申请流动资金贷款 6,000 万元人民币提供连带责任保证，保证期限为36个月； （9）为控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司之全资子公司长 春欧亚汇集商贸有限公司向长春发展农村商业银行股份有限公司申 请固定资产贷款25,000万元人民币提供连带责任保证，保证期限为 36个月。 我们认为：被担保人的资信状况良好，公司对被担保人的运营和 资金运用具有实际控制权，能够保障公司的利益，公司为上述子公司 贷款提供连带责任保证的债务风险可控。公司担保的审批权限、审议 程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。 2、关于对2017年关联交易事项的独立意见 2017年1月19日，本公司之分公司长春欧亚集团股份有限公司 欧亚商都（以下简称欧亚商都）与自然人王丽滨签署了《协议书》。 欧亚商都拟租入王丽滨名下的欧亚商都三期6,988.66平方米商业服 务用房（位于长春市朝阳区工农大路1128号）。 我们事前对提交公司八届九次董事会审议的《关于分公司欧亚商 都租入关联方资产的议案》进行了审议，对欧亚商都与王丽滨签署的 《协议书》进行了审阅，对本次关联交易标的及关联方的有关资料和 情况进行了审核。该关联交易事项得到独立董事的事前认可后提交公 司八届九次董事会审议。 2018年4月11日，我们对2017年关联交易事项发表的独立意 见认为：本次关联交易对方无不良诚信记录，具有履约能力。该关联 交易标的资产产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制出租的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍租 入的其他情况。交易价格的定价依据充分。关联交易遵循了诚实信用、 平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和股东利益 的情况。同意欧亚商都租入关联方资产。 3、关于对公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见 我们认为：公司高度重视内部控制工作，依据内部控制制度的规 定，能够合理地保证内部控制目标完成，并得以有效执行，内部控制 体系运行情况良好。报告期内，公司通过内部控制评价和测试，发现 存在非财务报告内部控制一般缺陷1项，针对该缺陷及时采取相应整 改措施并完成整改，该缺陷未影响业务流程的有效性。 4、关于对公司2017年度利润分配预案的独立意见 2017年度利润分配预案是：拟以2017年末总股本159,088,075 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.70元（含税），共计 发放红利58,862,587.75元。本年度公司不进行资本公积金转增股 本。 2017年度利润分配预案拟发放的红利，占公司2018年度合并报 表中归属于上市公司股东净利润的19.29%。 我们认为：公司目前处于发展阶段成长期，主业发展需要较大资 金支出。着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际、资金 状况、项目投资资金需求、盈利水平、维护公司股东依法享有资产收 益权等因素的基础上，董事会提出的该利润分配预案，符合中国证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，符合《公 司章程》的规定和公司发展阶段成长期的实际情况，分红标准和比例 明确清晰，充分保护了股东特别是中小股东的合法权益。同意公司 《2017年度利润分配预案》，并同意董事会将《2017年度利润分配预 案》提交公司2017年年度股东大会审议。 5、关于对公司高级管理人员薪酬的独立意见 公司2017年度高管薪酬管理制度的执行情况经薪酬与考核委员 会审核，2017年高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理的有 关规定，发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 6、关于对续聘公司2018年度审计机构的独立意见 根据信永中和会计师事务所对公司2017年度财务报表和内部控 制审计工作的情况，我们认为：信永中和会计师事务所具备证券期货 业务执业资格，熟悉本公司经营业务，年审注册会计师能够按照国家 有关规定以及注册会计师职业规范的要求，恰当的设计审计程序，开 展财务报表和内部控制审计，较好地完成了公司2017年度财务报表 和内部控制审计工作。同意续聘信永中和会计师事务所为公司2018 年度财务报表和内部控制审计机构。财务报表审计费用140万元，内 部控制审计费用70万元。 同意将该事项提交公司2017年年度股东大会进行审议。 7、关于对年度报告董事会审议事项决策程序的审议意见 我们认为：公司2017年年度报告董事会审议事项的提议程序、 决策权限、表决程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度 的各项规定。议案材料完备，按规定时间提交。 （二）关于2018年对外担保事项的独立意见 2018年4月11日，根据经营需要，控股子公司长春欧亚集团欧 亚车百大楼有限公司（以下简称欧亚车百）之全资子公司长春欧亚超 市连锁经营有限公司（以下简称超市连锁）向招商银行股份有限公司 长春分行申请流动资金贷款人民币20,000万元；全资子公司长春欧 亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称商业连锁）、控股子公司长 春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）、欧亚车百分别向兴 业银行股份有限公司长春分行申请流动资金贷款人民币10,000万 元、20,000万元、20,000万元。 我们认为：被担保人的资信状况良好，公司对被担保人的运营和 资金运用具有实际控制权，能够保障公司的利益，公司为超市连锁、 商业连锁、欧亚卖场、欧亚车百流动资金贷款提供连带责任保证的债 务风险可控。公司担保的审批权限、审议程序符合有关法律、行政法 规、部门规章及《公司章程》的有关规定。 我们同意：自本公司股东大会审议批准并与贷款银行签订贷款及 担保合同之日起，为超市连锁20,000万元、商业连锁10,000万、欧 亚卖场20,000万元、欧亚车百20,000万元人民币流动资金贷款提供 连带责任保证，担保期限三年，贷款银行应为初次贷款的银行，且后 续不得发生变化。 （三）关于2018年关联交易事项的独立意见 2018年4月11日，我们对终止长春市汽车城商业总公司（现更 名为长春市汽车城商业有限公司，以下简称商业公司）与商业连锁于 2016年9月26日签订的《协议书》及对相关事项进行处理的事项进 行了专项审核，并发表独立意见。 经审核2018年4月10日商业公司、商业连锁、长春欧亚新生活 购物广场有限公司（以下简称欧亚新生活）签订的《终止关联交易并 对相关事项进行处理协议书》，我们认为：终止关联交易，遵循了自 愿、平等、诚实信用的原则，履行了关联交易的表决程序，审议程序 合规。有利于进一步理顺经营权和场地承租权，便于经营管理，保证 欧亚新生活经营发展的连续性和稳定性。对相关事项进行的处理依据 充分，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 我们同意：自《终止关联交易并对相关事项进行处理协议书》生 效之日起，终止商业连锁与商业公司于2016年9月26日签订的《协 议书》；同意对相关事项的具体处理意见。 （四）关于提名第九届董事会非由职工代表担任董事候选人的独 立意见 我们认为：公司第八届董事会提名的第九届董事会非由职工代表 担任董事候选人的程序规范。本次提名充分了解了被提名人的教育背 景、工作经历和专业素养等综合情况。经审阅第九届董事会非由职工 代表担任董事候选人的简历及基本情况，未发现其中有《公司法》第 146条及《公司章程》第97条规定不得担任公司董事的情形，董事 候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定。 四、总体评价和建议 综上，2018年度，独立董事能够对公司及全体股东负诚信与勤 勉义务，按照相关法律法规和公司章程的要求，以客观、独立、公正 的立场，积极有效的履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，促 进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司的整体利益和全 体股东尤其是中小股东的合法权益。 2019年，我们将继续加强对法律法规的学习，按照《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行 职责，对公司及全体股东尽诚信与勤勉义务，在公司规范运作和持续 发展中发挥更加积极的作用。 二〇一九年四月九日 中财网
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