[公告]先达股份:长城证券股份有限公司关于山东先达农化股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
长城证券股份有限公司 关于山东先达农化股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为山东先达 农化股份有限公司（以下简称“先达股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（ 2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对先达 股份首次公开发行股票募集资金在 2018年度的存放与实际使用情况进行了专项 核查，并发表核查意见如下： 一、募集资金的存放、使用及专户余额情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东先达农化股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可【 2017】580号）的核准，先达股份向社会公众公 开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价 17.64元，募集资金总额 为 35,280.00万元，扣除各项发行费用 5,519.00万元后，募集资金净额为 29,761.00 万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 出具了大华验字【 2017】000295号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了 专户存储管理。 （二）募集资金存放情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则（ 2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（ 2013年修订》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司制 1 定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作 出了具体明确的规定。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存 储。2017年 5月 19日，公司分别与保荐机构长城证券股份有限公司、中信银行 股份有限公司济南分行、中国光大银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股 份有限公司博兴支行、招商银行股份有限公司济南高新支行签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 2018年 6月 7日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会 议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的议 案》，具体内容详见公司于 2018年 6月 8日披露的《山东先达先达农化股份有 限公司关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的公告》（公告编号： 2018-029）。2018年 6月 25日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了上 述议案。 2018年 6月 27日，公司、辽宁先达农业科学有限公司（以下简称“辽 宁先达”）、长城证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司葫芦岛分行、 中信银行股份有限公司葫芦岛龙港支行签订了《募集资金四方监管协议》。 （三）以前年度募集资金使用情况 截至 2017年 12月 31日，公司累计使用募集资金 10,482.40万元，募集资金 在 2017年度的存放与实际使用情况详见公司于 2018年 4月 12日披露的《 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号： 2018-007）。 （四） 2018年度募集资金使用情况 2018年度，公司使用募集资金 14,376.76万元，取得银行存款利息收入 49.48 万元、理财产品收益 529.43万元，扣除银行工本费、手续费等 0.55万元后，截 至 2018年 12月 31日，募集资金余额为 5,934.03万元。 截至 2018年 12月 31日，先达股份募集资金实际使用情况如下： 单位：万元 明细金额 2017年12月31日募集资金专户余额 19,732.45 加：利息收入 49.48 2 明细金额 加：理财产品收益 529.43 减：支付上市发行费用 - 募集资金投资项目先期投入置换 - 本期募投项目支出（含补充公司流动资金项目） 14,376.76 银行工本费、手续费等 0.55 2018年12月31日募集资金专户余额 5,934.03 （五）募集资金专户余额情况 截至 2018年 12月 31日，公司及辽宁先达共有 6个募集资金专户，募集资金 存放专项账户的余额情况如下： 单位：万元 开户主体募集资金存储银行名称银行账号账户余额 先达股份中信银行股份有限公司济南分行 8112501012100461676 2.68 先达股份中国光大银行股份有限公司济南分行 37880188000361110 1.80 先达股份招商银行股份有限公司济南高新支行 531903020710405 3.53 先达股份中国建设银行股份有限公司博兴支行 37050183780800000191 7.10 辽宁先达中信银行股份有限公司葫芦岛龙港支行 8112901011900476861 5,855.45 辽宁先达中国银行股份有限公司葫芦岛分行 310375908934 63.47 合计 5,934.03 二、本年度募集资金实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2018年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使 用情况如下： 3 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 29,761.00本年度投入募集资金总额 14,376.76 变更用途的募集资金总额 19,178.60 已累计投入募集资金总额 24,859.16 变更用途的募集资金总额比例 64.44% 承诺投资项目 已变更项目， 含部分变更 （如有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 年产 1,000吨烯草酮、 1,500吨异噁草松项目【注】 是 13,300.00 5,582.40 5,582.40 0.00 5,582.40 -100% 2017.12.13 5,759.00是否 年产 6,000吨原药、 10,000吨制剂项目【注】 是 0.00 19,178.60 19,178.60 14,276.76 14,276.76 -4,901.84 74.44% 2019.6.30不适用不适用否 年产 9,000吨综合制剂 车间及研发中心项目【注】 是 11,461.00 0.00 -0.00 0.00 -0.00% -不适用不适用否 补充公司流动资金项目否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00 5,000.00 -100.00% -不适用不适用否 合计 — 29,761.00 29,761.00 29,761.00 14,376.76 24,859.16 -4,901.84 — — — — 未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况公司使用募集资金投资项目先期投入置换 5,582.40万元，具体详见本专项核查报告之“二、（二）” 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况截至 2018年 12月 31日，公司正在进行现金管理尚未到期的金额为零，具体详见本专项核查报告之 “二、（四）” 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用 募集资金结余的金额及形成原因公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况 募集资金其他使用情况 注：2018年 6月，公司审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的议案》，变更募投 项目的具体情况详见本专项核查报告之“二、（八）” 4 （二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 2017年6月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八 次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议 案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 5,582.40万元， 置换金额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华核字【2017】 002736号《鉴证报告》。同时，公司独立董事就此发表了独立意见、保荐机构发 表了专项核查意见。具体内容详见 2017年6月13日上交所网站及公司其他指定信 息披露媒体《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告 编号：2017-008）。 2018年度，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金的情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2018年 12月 31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2017年 6月 12日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第 八次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意在不影响公司募集资金项目建设和正常经营并能有效控制风险的情况 下，使用总额不超过 20,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在 上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内 有效。公司独立董事及保荐机构长城证券对该事项均发表了同意意见。具体内容 详见 2017年 6月 13日上交所网站及公司其他指定信息披露媒体《关于使用部分 暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-009）。 2018年 7月 2日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于全 资子公司利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司辽 宁先达使用不超过 20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风 5 险、期限不超过 12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮 动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司保本型收益凭证等）， 且该投资产品不得用于质押。在上述额度和决议有效期内，资金可循环滚动使用。 公司独立董事及保荐机构长城证券对该事项均发表了同意意见。 截至 2018年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品已全部到期 并赎回，具体情况如下： 单位：万元 序 号 合作方产品名称产品类型投资金额起始日到期日收益 金额 是否 赎回 1 中信银行股份有限 公司济南分行 中信理财之共赢利率结构 17492 期人民币结构性理财产品 保本浮动收 益类 11,400.00 2017-6-23 2017-10-11 147.73是 1 中国光大银行股份 有限公司济南分行 2018年对公结构性存款统发第 一期产品3 保本浮动收 益型 7,900.00 2018-1-3 2018-4-3 91.84是 2 中信银行股份有限 公司济南分行 中信理财之共赢利率结构 18617 期人民币结构性理财产品 保本浮动收 益型 11,700.00 2018-1-5 2018.4.23 162.71是 3 中国光大银行股份 有限公司济南分行 2018年对公结构性存款统发第 四期产品24 保本浮动收 益型 7,900.00 2018-4-3 2018-6-3 59.97是 4 中信银行股份有限 公司济南分行 中信理财之共赢利率结构 19835 期人民币结构性理财产品 保本浮动收 益型 11,800.00 2018-4-27 2018-6-1 43.56是 5 中信银行股份有限 公司葫芦岛分行 共赢利率结构 20699期人民币结 构性存款产品 保本浮动收 益、封闭型 10,000.00 2018-7-4 2018-8-8 36.16是 6 中国银行股份有限 公司葫芦岛分行 中银保本理财 -人民币按期开放 理财产品 保证收益型 6,000.00 2018-7-5 2018-8-14 19.73是 7 中信银行股份有限 公司葫芦岛分行 共赢利率结构 21289期人民币结 构性存款产品 保本浮动收 益、封闭型 9,000.00 2018-8-8 2018-9-12 30.11是 8 中国银行股份有限 公司葫芦岛分行 中银保本理财 -人民币按期开放 理财产品 保证收益型 5,000.00 2018-8-14 2018-9-25 15.53是 9 中信银行股份有限 公司葫芦岛分行 共赢利率结构 21796期人民币结 构性存款产品 保本浮动收 益、封闭型 8,500.00 2018-9-12 2018-10-17 27.67是 10 中信银行股份有限 公司葫芦岛分行 共赢利率结构 22367期人民币结 构性存款产品 保本浮动收 益、封闭型 8,500.00 2018-10-17 2018-11-21 27.28是 11 中信银行股份有限 公司葫芦岛分行 共赢利率结构 22964期人民币结 构性存款产品 保本浮动收 益、封闭型 5,000.00 2018-11-21 2018-12-24 14.86是 合计 --529.43 - 注：2018年度，公司各时点使用募集资金进行现金管理的余额未超过董事会对相关事项的授权范围。 本专项核查报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 6 （五）用超募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 截至 2018年 12月 31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银 行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 截至 2018年 12月 31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括 收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 截至 2018年 12月 31日，公司募集资金投资项目尚在建设或投入过程中，公 司不存在节余募集资金使用情况。 （八）变更募投项目的资金使用情况 2018年 6月 7日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议 分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的议案》， 同意将“年产 1,000吨烯草酮、1,500吨异噁草松项目”中的“年产 1,000吨烯草 酮项目”以及“年产 9,000吨综合制剂车间及研发中心项目”变更为“年产 6,000 吨原药、10,000吨制剂项目”，实施主体由潍坊先达化工有限公司、公司变更为 辽宁先达农业科学有限公司（以下简称“辽宁先达”），实施地点由山东省潍坊市 滨海经济开发区临港工业园、山东省博兴经济开发区变更为辽宁省葫芦岛经济开 发区北港工业区。公司以募集资金 19,178.60万元及其理财收益和利息对辽宁先 达进行增资，其中计入注册资本 18,000万元，剩余金额计入资本公积，内容详 见公司于 2018年 6月 8日披露的《山东先达先达农化股份有限公司关于变更部 分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的公告》（公告编号：2018-029）。2018 年 6月 25日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 本次变更募投项目事项已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，独立 董事及保荐机构发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序及信息披露义 务，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 7 办法（ 2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和 股东利益的情况。 （九）募集资金使用的其他情况 截至 2018年 12月 31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。 三、募集资金使用及披露中的存在的问题 公司已披露的募集资金存放与实际使用相关信息及时、真实、准确、完整， 不存在募集资金管理违规的情形。 四、会计师对募集资金 2018年度存放和实际使用情况专项鉴证意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“先达农化股份募集资金专项报告 在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交 易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制， 在所有重大方面公允反映了先达农化股份 2018年度募集资金存放与使用情况。” 五、结论性意见 经核查，保荐机构认为：先达股份 2018年度募集资金存放与使用情况符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等文 件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；不存在变相改变募集资金用 途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 8 中财网
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