[监事会]雪浪环境:2018年度监事会工作报告
无锡雪浪环境科技股份有限公司 2018年度监事会工作报告 2018年无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体 监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有 关法律、法规的要求，本着对股东负责的精神，认真地履行了监事会职能，积极 有效地开展工作，对公司依法运作情况、财务状况及关联交易等事项行使了监督 检查职能。公司监事会在维护公司整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理 结构等方面进行了有效的监督。现将2018年监事会主要工作情况汇报如下： 一、2018年度公司监事会工作情况 本公司监事会共3人组成，其中职工代表1人，股东代表2人。 （一）2018年度，监事会共召开了9次监事会会议，具体内容如下： （1）2018年2月9日召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通过了如 下议案：1、《关于公司拟参与设立环保产业并购基金暨关联交易的议案》；2、《关 于拟签署<附生效期限的财产份额转让协议>的议案》；3、《关于公司全资子公司 拟参与设立环保产业并购基金暨关联交易的议案》；4、《关于拟签署<财产份额转 让及差额补足协议>的议案》。 （2）2018年3月23日召开了第三届监事会第八次会议，会议审议通过了 如下议案：《关于为公司全资子公司融资提供担保的议案》。 （3）2018年4月23日召开了第三届监事会第九次会议，会议审议通过了 如下议案：1、《关于单项计提坏账准备的议案》；2、《关于公司会计政策变更 的议案》；3、《2017年年度报告全文及摘要》；4、《2017年度监事会工作报 告》；5、《公司2017年度财务决算报告》；6、《关于2017年度利润分配预案 的议案》；7、《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；8、《2017 年度内部控制自我评价报告》；9、《关于续聘审计机构的议案》；10、《2018 年第一季度报告》。 （4）2018年7月9日召开了第三届监事会第十次会议，会议审议通过了如 下议案：《关于公司全资子公司出租部分房产的议案》。 （5）2018年8月20日召开了第三届监事会第十一次会议，会议审议通过 了如下议案：1、《2018年半年度报告全文及其摘要》；2、《关于2018年半年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 （6）2018年10月15日召开了第三届监事会第十二次会议，会议审议通过 了如下议案：《关于公司全资子公司终止参与设立环保产业并购基金的议案》。 （7）2018年10月29日召开了第三届监事会第十三次会议，会议审议通过 了如下议案：1、《2018年第三季度报告》；2、《关于公司会计政策变更的议案》； 3、《关于核销资产的议案》。 （8）2018年11月12日召开了第三届监事会第十四次会议，会议审议通过 了如下议案：1、《关于以闲置自有资金进行委托理财的议案》；2、《关于转让控 股子公司股权的议案》。 （9）2018年12月7日召开了第三届监事会第十五次会议，会议审议通过 了如下议案：《关于调整公司参与投资设立环保产业并购基金投资总额的议案》。 （二）2018年度，公司监事会在公司召开董事会和股东大会会议期间，勤 勉尽责地完成了对各项议案的审议工作，并积极参与了公司重大决策的讨论，依 法监督了董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。 二、监事会对公司2018年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2018年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，各监事依法列席 或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级 管理人员履行职务情况进行了严格的监督。 监事会认为：2018年度公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股 东大会的各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度。公司管理层依法经营， 公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利 益为出发点，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利 益的行为。 2、募集资金使用情况 监事会对公司募集资金使用情况进行认真核查后，认为：公司严格按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等 法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及 时、真实、准确、完整的履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的 情形。报告期内，公司未发生实际募投项目变更的情况。鉴于本次非公开发行募 集资金投资的项目均已完成，公司已按照相关规定，将节余募集资金及利息全部 转入公司银行账户中，完成了上述募集资金专户的注销手续。 3、检查公司财务情况 监事会对公司2018年度的财务状况、财务管理等进行了认真、细致地审查。 监事会认为：公司财务会计内控制度较为健全，财务运作规范，各项费用提 取合理，无重大遗漏和虚假记载。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报告真 实、客观、公正地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。 4、关联交易情况 报告期内，监事会对公司关联交易情况进行检查后认为：公司发生的关联交 易事项符合公司战略发展需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《关联 交易决策制度》等相关法律法规的有关规定，且已履行了必要、合规的决策程序， 不存在损害公司和股东利益的情形。 5、对内部控制自我评价报告的意见 经审阅公司2018年度内部控制自我评价报告，监事会认为：公司现已建立 了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的 实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环 节，起到了较好的风险防控作用，保证了公司各项业务活动的有序开展，保护了 公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。 《2018年度内部控制自我评价报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内 部的实际情况。 6、公司收购、出售资产情况 通过对公司2018年资产交易情况进行核查： 报告期内，公司第三届董事会第八次会议和2018年第一次临时股东大会审 议通过了《关于公司拟参与设立环保产业并购基金暨关联交易的议案》，公司拟 出资9,000万元与西藏金缘投资管理有限公司、南京市栖霞区科技创业投资有限 公司、鑫沅资产管理有限公司（代表鑫沅资产鑫梅花312号专项资产管理计划） 共同投资设立南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合 伙企业”或“南京雪浪金盈”）。此后，该合伙企业相继在工商局完成了工商设立 登记手续、在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，2018年2月28日和2018 年3月30日公司分别发布了《关于公司参与投资设立环保产业并购基金的进展 公告》（2018-018）和《关于公司参与投资设立环保产业并购基金的进展公告》 （2018-030）。随后，经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五 次会议审议通过了《关于调整公司参与投资设立环保产业并购基金投资总额的议 案》，同意公司将对南京雪浪金盈的投资总额由9,000万元调整至10,800万元，2018年12月8日公司发布了《关于调整公司参与投资设立环保产业并购基金投 资总额的公告》（2018-107）。 报告期内，南京雪浪金盈与南京卓越环保科技有限公司（以下简称“南京卓 越”）及其部分股东南京鼎业投资置业集团有限公司、苏州上景实业投资有限公 司在南京共同签署了《南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业（有限合伙）与南京 鼎业投资置业集团有限公司、苏州上景实业投资有限公司关于南京卓越环保科技 有限公司之股权转让协议》，南京雪浪金盈以人民币47,040万元的价格受让前述 股东持有的南京卓越49%的股权。2018年3月17日公司发布了《关于公司参与 投资设立环保产业并购基金的进展公告》（2018-024）。 报告期内，公司总经理办公会审议通过了关于设立合资公司的相关事项，公 司拟分别出资980万元和960万元与刘红海先生合资设立盐城源旭环境科技有限 公司和盐城驰瑞环境科技有限公司，2019年1月2日公司发布了《关于合资公 司完成工商设立登记的公告》（2019-002）。 报告期内，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让控股子公 司股权的议案》，公司拟将所持有的控股子公司无锡市工业废物安全处置有限公 司51%股权作价16,830万元转让给无锡市城市环境科技有限公司。2018年11月 23日公司发布了《关于转让控股子公司股权完成工商变更登记的公告》 （2018-098）。 监事会认为：上述交易价格公允，决策程序符合规定，不存在损害公司和股 东利益的行为。 7、公司对外担保情况 监事会对报告期的对外担保进行了核查：公司除为全资子公司无锡市康威输 送机械有限公司（以下简称“康威输送”）提供担保外，没有发生其他对外担保 事项。2017年1月16日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于为 公司全资子公司融资提供担保的议案》，同意为全资子公司康威输送向招商银行 股份有限公司无锡分行（以下简称“招行无锡分行”）申请的人民币不超过1,500 万元的授信额度内的融资提供担保，该笔担保已于2018年1月21日到期，相应 担保债务未出现逾期情况；2018年3月23日，公司第三届董事会第九次会议审 议通过了《关于为公司全资子公司融资提供担保的议案》，同意为康威输送向招 行无锡分行申请的人民币1,500万元额度内的融资提供连带责任担保，期限为自 担保合同签订起1年，2018年4月24日，康威输送与招行无锡分行签订了授信 协议及担保合同，2018年5月8日，康威输送向招行无锡分行融资400万元， 该笔融资已于2018年11月7日到期；2019年1月25日，康威输送向招行无锡 分行融资60万元，该笔融资到期日为2019年4月23日。上述担保事项决策程 序合法，且康威输送均提供了反担保，不存在损害公司及股东利益的情形。 8、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况 监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了 核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人管理制 度》，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，及时 做好内幕信息知情人登记备案工作，同时也严格按照公司的《外部信息使用人管 理制度》来进一步规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相 关知情人严格遵守了《内幕信息知情人管理制度》，未发现有内幕信息知情人利 用内幕信息买卖本公司股份的情况，切实维护了广大投资者的合法权益。 9、对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见 监事会认为董事会编制和审核的《2017年年度报告》、《2018年第一季度报 告》、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》的程序符合法律法规和中 国证监会的规定，报告内容真实、准确、全面反映了公司的实际情况，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、公司监事会2019年度工作计划 2019年，监事会成员将紧紧围绕公司既定的战略方针，严格遵照国家法律 法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，进一步促进公司法人治理结 构的完善和经营管理的规范运营。具体而言就是做好以下几项工作： 1、继续忠实勤勉地履行职责，开展好监事会日常议事活动，强化日常监督， 采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情 况，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性。 2、加强自身建设，提高履职能力。及时学习最新监管规则，努力提高监督 效率，不断提高全体监事的履职水平，切实持续推进监事会的自身建设。 无锡雪浪环境科技股份有限公司监事会 2019年4月9日 中财网
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