[公告]超图软件:关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
北京超图软件股份有限公司 关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 深圳证券交易所： 根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关 格式指引的要求，现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额、资金到账时间 本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】824号）文核准，由主承销商华龙证 券股份有限公司通过贵所系统采用非公开发行股份方式，向南京毅达汇聚股权投资企业（有限 合伙）、西南证券-超图软件1号定向资产管理计划、王继青、兴证资管鑫众58号集合资产管理 计划、谛都融成基金投资（三明）有限公司等股东非公开发行人民币普通股(A股)股票 33,620,681股，发行价为每股人民币为13.92元，共计募集资金总额为人民币467,999,879.52 元，扣除券商承销佣金及保荐费8,500,000.00元后，主承销商华龙证券股份有限公司于2016 年6月15日汇入本公司募集资金监管账户共计人民币459,499,879.52元，分别汇入本公司在招 商银行股份有限公司北京望京支行设立的110902097610206账户、中信银行北京北辰支行设立 的8110701012600521099账户、北京银行股份有限公司双秀支行设立的 20000002361700011244282账户、北京银行股份有限公司中关村科技园支行设立的 20000002361700011206627账户内。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网 上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用人民币1,857,935.63元后，公司本次募 集资金净额为人民币457,641,943.89元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所(特殊 普通合伙)审验，并出具了致同验字[2016]第110ZC0399号《验资报告》。 (二) 募集金额使用情况和结余情况 2016年度使用募集资金27,285.96万元，2017年度使用募集资金7,683.15万元，本年 度使用募集资金3,927.09万元。 截至2018年12月31日，节余募集资金(含扣除银行手续费的利息收入净额和理财收益) 余额为7,833.11万元。2019年1月25日，公司第四届董事会第十三次会议、2019年第一次 临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集 资金永久补充流动资金的议案》，同意公司发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项， 将节余募集资金永久补充流动资金。监事会、独立董事、独立财务顾问发表了明确同意意见。 截至2019年2月15日，公司已将存储在募集资金专项账户中的节余募集资金及结算利息全部 转出，用于永久性补充流动资金，并办理完成相关专户的注销手续。（详见公告2019-013） 二、募集资金管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《北京超图软件股份有限公司 募集资金管理及使用制度》等有关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金 使用专户，并于2016年6月24日分别与招商银行股份有限公司北京望京支行、中信银行股份有 限公司总行营业部、北京银行股份有限公司双秀支行、北京银行股份有限公司中关村科技园区 支行及保荐机构华龙证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。截至2018年12 月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 (二) 募集资金的专户存储情况 截至2018年12月31日止，本公司有4个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位： 人民币元)： 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 备注 招商银行股份有限公司北京 望京支行 110902097610206 募集资金专户 29,027,900.47 中信银行北京北辰支行 8110701012600521099 募集资金专户 164,295.27 北京银行股份有限公司双秀 支行 20000002361700011244282 募集资金专户 31,420,009.79 北京银行股份有限公司中关 村科技园支行 20000002361700011206627 募集资金专户 17,718,910.05 合 计 78,331,115.58 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金实际使用情况 2018年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2016年6月30日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 5,324.05万元，具体投资情况如下表所示。公司将以募集资金5,324.05万元置换预先投入募 集资金投资项目的自筹资金5,324.05万元。 单位：人民币万元 项目名称 自筹资金预先投入 实际投入时间 SuperMap GIS9基础软件研发与产业化项目 816.10 2016.1.1-2016.6.30 不动产登记系统产品研发及产业化项目 2,379.52 2016.1.1-2016.6.30 智慧城市空间共享框架研发及产业化项目 2,128.43 2016.1.1-2016.6.30 合 计 5,324.05 2016年8月4日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议审议 通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事均发表明确同意的意见，致同会计师事务所（特殊 普通合伙）出具致同专字（2016）第110ZC3998号《关于北京超图软件股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。保荐机构华龙证券股份有限公司认为公司本次 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关 规定要求，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至2018年12月31日,本公司按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规 定和要求使用募集资金，并对募集资金的管理情况和使用情况及时进行披露，已使用的募集资 金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。 附件：1.募集资金使用情况对照表 北京超图软件股份有限公司董事会 2019年4月8日 附件1 募集资金使用情况对照表 2018年度 编制单位：北京超图软件股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 45,764.19 本年度投入募集资金总额 3,927.09 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 38,896.20 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资总 额(1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目： 1．SuperMap GIS9基础软件 研发与产业化项目 否 10,122.89 10,122.89 3,661.89 7,451.46 73.61% 2018年11月30日 435.73 是[注1] 否 2.不动产登记系统产品研发 及产业化 否 9,039.99 9,039.99 87.40 7,473.32 82.67% 2018年12月31日 1,226.87 是[注2] 否 3.智慧城市空间共享框架研 发及产业化 否 10,043.00 10,043.00 177.80 7,412.49 73.81% 2018年12月31日 867.44 是[注3] 否 4.支付交易对方（9名自然 人）现金对价 否 11,105.64 11,105.64 11,105.64 100.00% —— —— 不适用 否 5.补充流动资金 否 5,452.67 5,452.67 5,453.29 100.01% —— —— 不适用 否 承诺投资项目小计 45,764.19 45,764.19 3,927.09 38,896.20 2,530.04 —— —— 超募资金投向： 超募资金投向小计 —— —— —— —— —— —— —— —— 合计 45,764.19 45,764.19 3,927.09 38,896.20 2,530.04 —— 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2016年6月30日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,324.05万元。本公司 以募集资金5,324.05万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,324.05万元。2016年8月4日第三届董 事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事、监事会均发表明确同意的意见， 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字(2016)第110ZC3998号《关于北京超图软件股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。保荐人华龙证券股份有限公司对公司使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金事项无异议，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。公司以募集资金5,324.05万元置换本 公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,324.05万元。其中：SuperMap GIS9基础软件研发与产业化项目 816.10万元；不动产登记系统产品研发及产业化项目2,379.52万元；智慧城市空间共享框架研发及产业化项目 2,128.43万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 1、公司严格执行预算管理，不断加大预算管理力度，在房屋改造、设备购置等方面降低预算，在确保募集资金投 资项目质量的前提下，从本着合理、有效、以及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节、有效控制采 购成本，合理降低项目实施费用，最大限度地节约了项目资金。 2、公司原计划从外部购置的无形资产，后大部分通过内部研发人员研发后自用，因而节余了部分募集资金。 3、为了提高募集资金的使用效率，公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用 暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。 尚未使用的募集资金用途及去向 2019年1月8日公司第四届董事会第十三次会议以及2019年1月25日2019年第一次临时股东大会审议通过了 《关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司 发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项，将节余募集资金永久补充流动资金。监事会、独立董事、独立 财务顾问发表了明确同意意见。截至2019年2月15日，公司已将存储在募集资金专项账户中的节余募集资金及 结算利息全部转出，用于永久性补充流动资金，并办理完成相关专户的注销手续。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 [注1]根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》(以下简称报告书)，“SuperMap GIS9基础软件研发与产业化项目”总体完成 建设满负荷运营后预计年营业收入可达7,670万元，税后内部收益率为13.09%，税后投资回收期6.68年。2018年度实现收入7,317.06万元，净利润435.73万元。截止2018 年11月30日，该项目已投资建设完毕。 [注2]根据报告书，“不动产登记系统产品研发及产业化项目”总体完成建设满负荷运营后预计年营业收入可达7,200万元，税后内部收益率为12.91%，税后投资回收期 6.16年。2018年度实现收入20,889.03万元，净利润1,226.87万元。截止2018年12月31日，该项目已投资建设完毕。 [注3]根据报告书，“智慧城市空间共享框架研发及产业化项目”总体完成建设满负荷运营后预计年营业收入可达7,500万元，税后内部收益率为12.85%，税后投资回收 期6.65年。2018年度实现收入14,706.76万元，净利润867.44万元。截止2018年12月31日，该项目已投资建设完毕。 中财网
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