[公告]申通快递:关于2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告
证券代码：002468 证券简称：申通快递 公告编号：2019-029 申通快递股份有限公司关于2018年度 募集资金实际存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，申通快递股份有 限公司（以下简称“公司”）现将 2018年度募集资金存放与使用情况说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3061号文核准，公司向特定对象非公开发行 人民币普通股292,148,505股，发行价格为每股16.43元/股。募集资金总额4,799,999,937.15 元，扣除承销费、验资费、信息披露等发行费用132,869,902.62元后，实际募集资金净额为 人民币4,667,130,034.53元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验 证，并于2016年12月16日出具了大信验字【2016】第31-00009号的验资报告。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 截至 2018 年 12 月 31 日，申通快递股份有限公司（以下简称公司或申通快递）已使用 募集资金4,059,261,179.12元，其中向重大资重组交易对方陈德军、陈小英支付申通有限100% 股权的现金对价2,000,000,000.00元,募投项目使用资金2,059,261,179.12元；累计收到的 银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额为88,581,062.54元，募集资金余额为 697,319,820.57元。 具体详见下表： 单位：人民币元 项目 金额 募集资金净额 4,667,999,937.15 减：至本报告期末累计使用募集资金金额 4,059,261,179.12 其中：本报告期使用募集资金金额 674,130,109.99 以前年度已使用募集资金金额 943,685,336.34 置换预先投入募投项目的自筹资金 441,445,732.79 至本报告期末支付现金对价 2,000,000,000.00 加：至募集资金利息净额（扣除手续费用后） 88,581,062.54 其中：至本报告期末累计募集资金利息收入及理财收益 88,629,929.54 其中：至本报告期末累计募集资金利息支出 48,867.00 尚未使用的募集资金余额 697,319,820.57 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司 实际情况，制定了《申通快递股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)， 该《管理办法》于2016年12月28日经本公司第四届董事会第一次会议审议通过。同时，公 司已与独立财务顾问华英证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、招商 银行股份有限公司上海分行松江支行、中国光大银行杭州凤起路支行、中国工商银行股份有限 公司上海青浦支行营业部于2016年12月26日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本 公司在该等银行开设了4个专户存储募集资金。 2017年7月30日，公司与中国工商银行股份有限公司上海青浦支行、招商银行股份有限 公司上海松江支行、中国光大银行股份有限公司杭州凤起路支行、中国建设银行股份有限公司 上海青浦支行、独立财务顾问海际证券分别重新签订了《募集资金三方监管协议》；公司及申 通快递有限公司与募集资金存储银行中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、独立财务顾问 海际证券重新签订了《募集资金四方监管协议》；公司及申通快递有限公司、募集资金存储银 行中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、独立财务顾问海际证券分别与湖北申通实业投资 有限公司、浙江申通瑞丰快递有限公司、浙江正邦物流有限公司、杭州申瑞快递服务有限公司、 长春灵通物流有限公司、陕西瑞银申通快递有限公司、辽宁瑞银申通快递有限公司、漯河瑞德 申通快递有限公司重新签订了《募集资金五方监管协议》，由本公司在该等银行开设了9个专 户存储募集资金。明确了各方的权利和义务，协议内容与深圳证券交易所监管协议范本格式无 重大差异。自协议签署日至本年末，各协议签署方均严格执行募集资金监管协议的有关规定， 不存在违规操作情形。 公司于 2018年3月28日召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于变 更募集资金专项账户的议案》 ，公司拟在上海浦东发展银行股份有限公司杭州富阳支行新设 三个募集资金专项账户，并将原保存在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行，专户账号为 31050110564400000033，用于“中转仓配一体化项目”“技改与设备更新项目”“信息一体化 平台项目”和“运输车辆购置项目”的专项账户本息余额分别转至新设的募集资金专项账户， 同时注销申通快递有限公司设立于中国建设银行股份有限公司上海青浦支行，账号为 31050110564400000033的原募集资金专项账户，原公司及申通快递有限公司与中天国富证券 有限公司、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签订的《募集资金四方监管协议》随之终 止。在募集资金余额转出后，公司及申通快递有限公司与募集资金存储银行上海浦东发展银行 股份有限公司杭州富阳支行、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、独立财务顾问中天国 富证券重新签署了《募集资金四方监管协议》。本次募集资金专户变更，未改变募集资金用途， 不影响募集资金投资计划。 公司于2018年4月25日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议， 审议通过了《关于注销部分募集资金专户的议案》、《关于调整部分募投项目实施地点、实施方 式和资金使用计划的议案》 ，鉴于“运输车辆购置”项目投资总额已达到该项目承诺投资总 额，公司注销以下募集资金专户，并将该项目节余资金用于中转仓配一体化项目。 开户银行 户名 账户 资金用途 中国光大银行股份有限公司 杭州凤起路支行 申通快递股份有限公司 77480188000069291 运输车辆购置 中国建设银行股份有限公司 上海青浦支行 杭州申瑞快递服务有限公 司 31050183360000001790 公司于2018年5月17日召开2017年度股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目实 施地点、实施方式和资金使用计划的议案》，同意公司结合目前各募投项目的具体实施进展， 为进一步提升公司募集资金的使用效率，从而对部分募投项目在实施地点、实施方式和资金使 用计划进行调整，至此公司及申通快递有限公司、河北瑞银申通快递有限公司、募集资金存储 银行中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、独立财务顾问中天国富证券有限公司及时签订 了《募集资金五方监管协议》。 公司于 2018年8月23日召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于新 增募投项目实施主体的议案》。经董事会审议，同意公司新增上海申雪供应链管理有限公司作 为募投项目“信息一体化平台”的实施主体，至此“信息一体化平台”项目后续将由申通快递 有限公司和上海申雪供应链管理有限公司共同实施。至此公司及申通快递有限公司、上海申雪 供应链管理有限公司、募集资金存储银行中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、独立财务 顾问中天国富证券有限公司及时签订了《募集资金五方监管协议》。 公司于2018年12月25日召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调 整部分募投项目资金使用计划的议案》，基于部分募投项目在实际执行中受到多方面因素的影 响，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。为保障项目质量，公司根据本次募投项目的 实施进度、实际建设情况及市场发展前景，为了维护全体股东和企业的利益，决定将中转仓配 一体化及信息一体化平台项目预计可使用状态的日期延期至2019年12月31日。同时，为了 规范公司募集资金的使用与管理，结合目前各募投项目的具体实施进展，进一步提升公司募集 资金的使用效率，公司对募投项目之一的中转仓配一体化部分项目的资金使用计划进行调整。 截至 2018年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额具体存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 期末余额 备注 中国建设银行股份有限公司上海青浦支行 31050183360009002468 17,907.86 招商银行股份有限公司上海分行松江支行 574903598710503 55,829.73 中国光大银行杭州凤起路支行 77480188000069291 - 中国工商银行股份有限公司上海青浦支行营业部 1001742229300034785 100,069.73 中国建设银行股份有限公司上海青浦支行 31050110564400000033 - 中国建设银行股份有限公司上海青浦支行 31050183360000001787 3,634,777.84 中国建设银行股份有限公司上海青浦支行 31050183360000001788 4,748,741.77 中国建设银行股份有限公司上海青浦支行 31050183360000001889 28,427.42 中国建设银行股份有限公司上海青浦支行 31050183360000001789 74,119.79 中国建设银行股份有限公司上海青浦支行 31050183360000001857 1,045,352.91 中国建设银行股份有限公司上海青浦支行 31050183360000001791 25,506.84 中国建设银行股份有限公司上海青浦支行 31050183360000001926 9,930.65 中国建设银行股份有限公司上海青浦支行 31050183360000001790 - 中国建设银行股份有限公司上海青浦支行 31050183360000003509 49,477.94 中国建设银行股份有限公司上海青浦支行 31050183450000000852 2,397,814.53 上海浦东发展银行股份有限公司杭州富阳支行 95240078801800000264 392,064.40 上海浦东发展银行股份有限公司杭州富阳支行 95240078801800000265 214,425,300.12 上海浦东发展银行股份有限公司杭州富阳支行 95240078801800000266 470,237,214.29 中国建设银行股份有限公司上海青浦支行 31050183360000003136 78,084.13 合计 697,320,619.95 注1：公司于2017年6月20日披露了《关于更换重大资产重组持续督导财务顾问及财务顾问主办人的公告》（公告编 号：2017-035），公司于2017年6月19日与海际证券有限责任公司（现已更名为“中天国富证券有限公司”，以下简称“海 际证券”）、华英证券有限责任公司签署《申通快递股份有限公司与海际证券有限责任公司、华英证券有限责任公司关于承 接持续督导工作有关事宜之协议》，与海际证券签署《申通快递股份有限公司与海际证券有限责任公司关于 2016 年度重大 资产重组项目之持续督导协议》，自2017年6月19日起，公司聘请海际证券担任公司重大资产重组的持续督导机构，期限 至2019 年 12月31日。 注2：各募集资金银行账户期末余额与尚未使用的募集资金余额差异799.38元，主要系账户开户时的存款金额。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况 本次募集资金使用情况表详见本报告附件1：募集资金使用情况表。 (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况。 本次募集配套资金到位前，公司根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，以自筹 资金 441,445,732.79元预先支付了有关项目的所需投入。公司第四届董事会第三次会议审议 通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资 金 441,445,732.79元置换预先投入募投项目的自筹资金。大信会计师事务（特殊普通合伙） 出具了《关于申通快递股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（大 信专审字【2017】第31-00006号），独立财务顾问华英证券发表了核查意见。（详见公司于 2017 年 3 月 14 日在指定信息披露媒体发布的《申通快递股份有限公司关于使用募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的公告》，公告编号：2017-011。） (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2018年12月25日召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于继续使 用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过人民币80,000万元的闲 置募集资金进行现金管理，现金管理期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述 额度内，资金可以滚动使用。详见公司于2018年12月26日在指定信息披露媒体发布的《申 通快递股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2018-098）。 (五)节余募集资金使用情况。 公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 (六)超募资金使用情况。 公司不存在超募资金情况。 (七)募集资金使用的其他情况。 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2：变更募集资金投资项目情况表。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 附件：1、募集资金使用情况表 2、变更募集资金投资项目情况表 申通快递股份有限公司董事会 2019年4月9日 附件1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 466,799.99 本年度投入募集资金总额 67,413.01 报告期内变更用途的募集资金总额 14,659.00 已累计投入募集资金总额 205,926.12 累计变更用途的募集资金总额 14,659.00 累计变更用途的募集资金总额比例 3.14% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本年度 投入金 额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进 度（%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 中转仓配一体化项目 是 144,746.73 159,405.73 39,774.26 104,716.00 65.69 2019-12-31 不适用 注1 否 运输车辆购置项目 否 51,713.27 51,713.27 51,713.27 100.00 2018-01-01 不适用 注2 否 技改及设备购置项目 否 33,540.00 33,540.00 21,672.92 34,247.35 100.00 2018-12-31 不适用 注3 否 信息一体化平台项目 否 50,000.00 22,140.99 5,965.83 15,249.50 68.87 2019-12-31 不适用 注4 否 承诺投资项目小计 280,000.00 266,799.99 67,413.01 205,926.12 超募资金投向 1 … 归还银行贷款（如有) 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 280,000.00 266,799.99 67,413.01 205,926.12 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 目） 公司于2018年12月25日召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于 调整部分募投项目资金使用计划的议案》,基于部分募投项目在实际执行中受到多方面因素的影响，预计无法在计划 时间内达到预定可使用状态。为保障项目质量，公司根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景， 为了维护全体股东和企业的利益，决定将中转仓配一体化及信息一体化平台项目预计可使用状态的日期延期至2019 年12月31日。具体参见2018年12月26日公告的《关于调整部分募投项目资金使用计划的公告》（公告编号：2018-102）。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 2018年4月25日，第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、实施方式和资金使用 计划的议案》，为了规范公司募集资金的使用与管理，公司拟对部分募投项目在实施地点、实施方式和资金使用计划 进行调整。同时综合考虑当地的中转业务的需求，公司对于募集资金项目分配额度拟做相应的调整，以通过部分资金 额度的调配来满足募投项目的建设进程，具体参见2018年4月26日公告的《关于调整部分募投项目实施地点、实施 方式和资金使用计划的公告》（公告编号：2018-028）。 募集资金投资项目实施方式调整情况 2018年4月25日，第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、实施方式和资金使用 计划的议案》，为了规范公司募集资金的使用与管理，公司拟对部分募投项目在实施地点、实施方式和资金使用计划 进行调整。同时综合考虑当地的中转业务的需求，公司对于募集资金项目分配额度拟做相应的调整，以通过部分资金 额度的调配来满足募投项目的建设进程，具体参见2018年4月26日公告的《关于调整部分募投项目实施地点、实施 方式和资金使用计划的公告》（公告编号：2018-028）。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017年3月14日，第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 批准公司使用募集资金 441,445,732.79 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 441,445,732.79元。部分募集资 金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2016 年12 月 31 日止，本公司以自筹资金 已预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 441,445,732.79元,已由大信会计师事务（特殊普通合伙）进行了核验 并出具了《关于申通快递股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》大信专审字【2017】第 31-00006号,公司独立财务顾问华英证券有限责任公司发表了核查意见，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用募集资金用途及去向 对闲置募集资金进行现金管理 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无其他情况 注1：中转仓配化一体化建成后将提高申通快递的中转操作能力和运营效率，进一步优化服务网络，提升运营效率，满足公司未来业务快速增长的需求，但不直接产生经济效益，故不适用。 注2：运输车辆购置项目的为了满足业务发展需求，提升干线运输能力，提升专业化运营水平，提高运输效率，无法直接量化其实现的效益。 注3：技改及设备购置项目是为了缓解中转处理压力，保障快递业务时效性的要求，、降低人工成本，提高自动化、现代化水平的必经之路，但不直接产生经济效益，故不适用。技改及设备 购置项目，截至期末累计投入金额34,247.35万元，超出投资总额707.35万元，超出部分系使用该项目银行利息所致。 注4：信息一体化平台建设项目是为了以信息化为驱动，全方位提升信息利用能力，打造信息生态链，但不直接产生经济效益，故不适用。 附件2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目拟投入募 集资金总额(1) 本报告期实际 投入金额 截至期末实际累 计投入金额(2) 截至期末投资进度 （%）(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可行性 是否发生重大变化 中转仓配一 体化项目 中转仓配一 体化项目 159,405.73 39,774.26 104,716.00 65.69 2019-12-31 不适用 不适用 否 信息一体化 平台项目 信息一体化 平台项目 22,140.99 5,965.83 15,249.50 68.87 2019-12-31 不适用 不适用 否 合计 181,546.72 45,740.09 119,965.50 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具 体项目) 公司于2018年4月25日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整部分募投 项目实施地点、实施方式和资金使用计划的议案》，为了规范公司募集资金的使用与管理，公司对部分募投项目在实施地点、 实施方式和资金使用计划进行调整。同时综合考虑当地的中转业务的需求，公司对于募集资金项目分配额度做相应的调整， 以通过部分资金额度的调配来满足募投项目的建设进程。具体参见2018年4月26日公告的《关于调整部分募投项目实施 地点、实施方式和资金使用计划的公告》（公告编号：2018-028）。 公司于2018年8月23日召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》。经董 事会审议，同意公司新增上海申雪供应链管理有限公司（以下简称“上海申雪”）作为募投项目“信息一体化平台”的实 施主体，至此“信息一体化平台”项目后续将由申通快递有限公司（以下简称“申通有限”）和上海申雪共同实施。具体 内容可以参见2018年8月24日公告的《关于新增募投项目实施主体的公告申雪》（公告编号：2018-068）。 公司于2018年12月25日召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整 部分募投项目资金使用计划的议案》,基于部分募投项目在实际执行中受到多方面因素的影响，预计无法在计划时间内达到 预定可使用状态。为保障项目质量，公司根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，为了维护全体股 东和企业的利益，决定将中转仓配一体化及信息一体化平台项目预计可使用状态的日期延期至2019年12月31日。同时， 为了规范公司募集资金的使用与管理，结合目前各募投项目的具体实施进展，进一步提升公司募集资金的使用效率，公司 拟对募投项目之一的中转仓配一体化部分项目的资金使用计划进行调整，本次对于资金使用计划的调整兼顾了项目的整体 性和重要性，会尽可能以最优化、最有效率的方式使用募集资金。具体参见2018年12月26日公告的《关于调整部分募投 项目资金使用计划的公告》（公告编号：2018-102）。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具 体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 中财网
 |