[公告]泰胜风能:安信证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司 关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2018年度募集资金使用情况的专项核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为上海泰胜风能装备 股份有限公司（以下简称“泰胜风能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构及2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法规的要求，对泰胜风 能2018年度募集资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1291号”文核准，泰胜风 能于2010年10月8日在深圳证券交易所发行人民币普通股（A股）3,000万股， 发行价为每股31元，募集资金总额为93,000万元，扣除发行费用后，募集资 金净额为89,595.79万元。该募集资金到位情况由立信中联闽都会计师事务所进 行了验资确认，并出具了验资报告（中联闽都验字【2010】019号）。 根据公司招股说明书及实际发行情况，公司首次公开发行股票募集资金投 资于以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 1 3MW~10MW级海上风能装备制造技改项目 15,000.00 2 3~5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目 10,000.00 3 年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目 8,000.00 4 其他与公司主营业务相关的营运资金 56,595.79 合计 89,595.79 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】2464号”文批准，泰胜风 能向上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称“泰胜风 能第一期员工持股计划”）非公开发行3,600万股新股募集发行股份购买资产的 配套资金，发行价为每股4.95元，募集资金总额为17,820.00万元。扣除发行 费用后，募集资金净额为17,186.517062万元。该募集资金到位情况由上会会计 师事务所（特殊普通合伙）进行了验资确认，并出具了验资报告（上会师报字 （2015）第4020号）。 根据公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书及实际发行情况，公司非公开发行股票募集资金投资于以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 1 重型装备产业协同综合技改项目 17,186.517062 合计 17,186.517062 二、募集资金管理情况 为加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和 中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司董事会制 订了《上海泰胜风能装备股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法 的规定，公司对募集资金实行专户存储。 2010年11月5日，公司将首次公开发行股票实际募集资金净额分拨入浙 商银行上海分行、中国建设银行金山石化支行、中国银行上海市金山支行、中 国工商银行上海市石化支行。公司与安信证券及上述银行分别签订了《募集资 金三方监管协议》。其中，中国工商银行上海市石化支行为中国工商银行上海市 金山支行下属分支机构，《募集资金三方监管协议》由公司与安信证券及中国工 商银行上海市金山支行签订。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2011年3月28日，公司开立了浙商银行股份有限公司上海分行（新疆泰 胜）专户，专门用于投资新疆泰胜风能装备有限公司（以下简称“（新疆泰胜”） 的超募资金监管。公司与安信证券及专户所在银行（浙商银行股份有限公司上 海分行）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2011年12月18日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于子 公司募投项目新设募集资金专户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》，对 公司下属子公司新疆泰胜、公司控股子公司呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责 任公司（以下简称“呼伦贝尔泰胜”）目前实施的募集资金投资项目中已划入并 实际使用后的募集资金余额及后续将划入子公司的募集资金进行专户管理。上 述负责项目的子公司与安信证券及专户所在银行（上海浦东发展银行股份有限 公司呼伦贝尔分行和哈密市商业银行股份有限公司建国南路支行）签订了《募 集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2012年6月28日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于变 更募集资金专户的议案》，将原“年产800台（套）风力发电塔配套法兰制造项 目”募集资金的专户存管银行由中国工商银行上海市石化支行变更为上海农村 商业银行山阳支行，募集资金的专户账号变更为：32783408010438783。公司与 安信证券及专户所在银行（上海农村商业银行山阳支行）签订了《募集资金三 方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，三方监管协议的履行不存在问题。 2013年5月31日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于调 整公司募集资金投资项目实施方案的议案》，调整了募集资金投资项目的相关实 施方案。公司根据决议内容对合并后的“3～10MW级海上风机塔架重型装备制 造基地项目”所涉及的募集资金进行专户管理。募集资金的专户存管银行仍由 中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行担任，募集资金的专户账号为： 31001912800050006959。公司与安信证券及专户所在银行签订了新的《三方监 管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方监管协议的履行不存在问题。 2014年11月5日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 变更募集资金专户的议案》，同意对公司部分募集资金专户进行变更，将原“年 产800台（套）风力发电塔配套法兰制造项目”募集资金的专户存管银行由上 海农商银行山阳支行变更为招商银行股份有限公司上海浦东大道支行，在招商 银行股份有限公司上海浦东大道支行开立募集资金存管专户，账号为： 121912024210602；将“其他与主营业务相关的营运资金”募集资金的专户存管 银行由浙商银行股份有限公司上海分行变更为温州银行股份有限公司上海分行， 在温州银行股份有限公司上海分行开立募集资金存管专户，账号为： 905000120190029393。公司与安信证券及上述银行签订了《募集资金三方监管 协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三 方监管协议的履行不存在问题。 2015年11月18日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于变 更募集资金专户的议案》，同意将原“年产800台（套）风力发电塔架配套法兰 制造项目”募集资金专户存管银行由招商银行有限公司上海浦东大道支行变更 为中国工商银行股份有限公司上海市金山支行并开立募集资金存管专户，账号 为1001794319300403157。公司与安信证券及专户所在银行签订了新的《三方 监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方监管协议的履行不存在问题。 2016年1月8日，公司将2015年发行股份及支付现金购买资产的募集配 套资金净额拨入中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行。公司与安信证 券及上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2016年11月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于变更 募集资金专户的议案》，同意将“其他与主营业务相关的营运资金”募集资金（拟 投加拿大泰胜新能源有限公司并开展后续投资计划部分）的专户存管银行由温 州银行股份有限公司上海分公司变更为上海银行股份有限公司白玉支行，账号 为31663803003078937。变更后，公司与安信证券及专户所在银行签订了新的 《三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2018年1月19日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于变更 募集资金专户的议案》，同意将原“年产800台（套）风力发电塔架配套法兰制 造项目”募集资金专户存管银行由中国工商银行上海市金山支行变更为中国建 设银行金山石化支行并开立募集资金存管专户，账号为31050169360000001061。 变更后，公司与安信证券及专户所在银行签订了新的《三方监管协议》。三方监 管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的 履行不存在问题。 2018年11月7日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于变 更募集资金专户的议案》，同意将原“年产800台（套）风力发电塔架配套法兰 制造项目”募集资金专户存管银行由中国建设银行金山石化支行变更为广发银 行股份有限公司上海分行徐汇支行并开立募集资金存管专户，账号为 9550880031298701144。变更后，公司与安信证券及专户所在银行签订了新的《三 方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，三方监管协议的履行不存在问题。 2018年度，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》 以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未 发生违法违规的情形。 三、募集资金专户存储情况 截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况如下： 单位：元 序号 募集资金存管银行 银行账号 截止日余额 首次公开发行股票募集资金存储情况 1 广发银行股份有限公司上海分行 徐汇支行 9550880031298701144 102,001,542.90 2 上海银行股份有限公司白玉支行 31663803003078937 8,796,334.62 3 上海浦发银行呼伦贝尔分行 17810154500000133 1,156,762.55 小计 111,954,640.07 非公开发行股票募集资金存储情况 1 中国建设银行金山石化支行 31050169360000000086 7,293,520.82 小计 7,293,520.82 说明：1、广发银行股份有限公司上海分行徐汇支行专户存款构成：10,200万元为薪加 薪16号保本理财产品，专户活期余额1,542.90元。 2、上海银行股份有限公司白玉支行专户存款构成：800万元为赢家保本理财产品，71 万为一年定期存款，专户活期余额86,334.62元。 3、上海浦发银行呼伦贝尔分行专户存款构成：1,132,040元为3个月定期存款，专户 活期余额24,722.55元。 截至2018年12月31日，首次公开发行募集资金专户存款余额合计为111,954,640.07 元。 4、中国建设银行金山石化支行专户存款构成：专户活期余额为7,293,520.82元。 截至2018年12月31日止，非公开发行募集资金专户存款余额为7,293,520.82元。 四、2018年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 1、首次公开发行募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金净额 89,595.79 本年度投入募集资金总额 - 报告期变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 85,251.56 累计变更用途的募集资金总额 8,000.00 变更用途的募集资金总额比例 8.93% 承诺投资项目 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 本年度投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进 度（%）(4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 3~10MW级海上风能装备制 造技改项目 是 15,000.00 910.04 - 910.04 100.00 项目变更 - 不适用 否 3~5MW重型风力发电机组 配套塔架制造技术改造项目 是 10,000.00 2,799.55 - 2,799.55 100.00 项目变更 - 不适用 否 年产800台（套）风力发电 机塔架配套法兰制造项目 是 8,000.00 - - - 项目终止 - 不适用 是 3～10MW级海上风机塔架 重型装备制造基地项目 否 - 21,290.41 - 23,197.14 108.96 2014/4/1 -4,839.50 否 否 承诺投资项目小计 33,000.00 25,000.00 - 26,906.73 -4,839.50 超募资金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 (1) 本年度投 入金额 截至期末累计 投入金额 (2) 截至期末投入进度 （%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 归还银行贷款 - 4,500.00 4,500.00 - 4,500.00 100.00 - - - - 永久补充流动资金 - 24,505.30 24,505.30 - 26,755.83 109.18 - - - - 投资新疆泰胜风能装备 有限公司 否 10,000.00 10,000.00 - 10,250.12 102.50 2012年4月 -662.12 是 否 投资呼伦贝尔泰胜电力 工程机械有限责任公司 否 5,025.00 7,500.00 - 7,403.01 98.71 2013年5月 -297.01 否 否 投资加拿大泰胜新能源 有限公司 否 10,090.49 10,090.49 - 9,435.87 93.51 2014年4月 -773.65 否 否 超募资金投向小计 54,120.79 56,595.79 - 58,344.83 - - -1,732.78 - - 合计 87,120.79 81,595.79 - 85,251.56 - - -6,572.28 - - 未达到计划进度原因 （分具体项目） 1、由于当地风电消纳问题影响，内蒙古呼伦贝尔地区风电发展速度放缓，风场建设延后，公司呼伦贝尔子公司获得收益的时间将有所推迟。但是，基于当地良好的风能 资源及政府目前积极解决风电消纳问题的态度，公司认为项目可行性目前没有发生重大变化。 2、公司投资加拿大泰胜是公司首次海外投资尝试，公司在跨国管理及适应海外经营环境方面（主要是劳工方面）还存在不足，导致公司进入试生产环节后未能快速释放 产能，产生盈利。但是，基于加拿大地区良好的市场状况及公司管理方面的进一步理顺，公司认为项目可行性目前没有发生重大变化。 3、“3～10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”及“重型装备产业协同技改项目”报告期内未达到预期效益。主要原因有：1）公司在2018年度遭遇原材料价格 上涨的巨大挑战。由于产业结构调整、环境保护等政策原因，钢材等原材料价格在2018年相当一部分时间内涨幅较大，公司成本上升的压力明显；2）公司在海上风电板 块开展了积极的布局。但在2018年，受特定时期竞争环境影响，为维护重点客户关系、稳定市场份额，公司在部分项目竞标中让利较大；3）“重型装备产业协同技改项 目”完成后，产能处于爬坡过程中，未得到有效释放等。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 “年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”投资计划是在2009年，基于当时对国内法兰市场的发展状况而作出的。2008年前，公司曾为韩国平山法兰在中国的 唯一代理商，掌握法兰的生产制造技术和工艺，同时拥有良好的市场销售渠道和客户资源，项目的规划初衷是为了摆脱塔架项目执行受制于上游供应商的现状，保障法兰 供应的及时性，同时降低其采购成本。随着近年中国风电装备制造行业的飞速发展及充分竞争，中国的风电产业链已经非常完备和成熟。国内本土法兰供应商产品的品牌、 质量、产能已取得了巨大的飞跃，并且获得了国内外风电业主和整机制造商的认可，同时经过充分竞争，法兰产品的市场供应充足、交货及时，且价格已回归理性。导致 实施该项目的收益情况将低于原有计划，投资回收期也将延长，项目失去了实施的必要性和较好投资价值，并会给公司带来较大的经营风险和市场风险。 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 1、2010年11月7日公司第一届董事会第十二次会议作出了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的决议》，同意用募集资金人民币27,995,470.93元置换预先已 经投入“3～5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”的自筹资金人民币27,995,470.93元。 2、本报告期不存在募集资金投资项目先期投入的置换事项。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 1、公司超募资金的金额为 56,595.79万元。 2、公司第一届董事会十三次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意使用其他与公司主营业务 相关的营运资金中的4,500万元偿还银行贷款，6,500万元永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。 3、2011年3月20日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司以“其他与公司主营业务相关的营运资金”在新疆哈密地区投资建设“2.5MW-5MW风机重 型塔架生产基地建设工程项目”及设立全资子公司的议案》，决定使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”中的10,000万元人民币进行新疆哈密“2.5MW-5MW风机 重型塔架生产基地建设工程项目”的投资，并以其中的3,000万元作为注册资本设立“新疆泰胜风能装备有限公司”，由全资子公司负责该项目的投资、建设及后续经营 管理。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。截至2015年12月31日，本项目的募投计划已完毕，项目实际使用专户资金人民币累计102,501,242.56元（其中：2,501,242.56 元为募集资金专户存款利息支付），主要用于项目公司注册和项目基础设施建设及设备采购，同时撤销其募集资金专户和终止其《募集资金三方监管协议》。 4、2011年8月8日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”在内蒙古呼伦贝尔投资设立控股子公司的议案》， 同意使用 “其他与公司主营业务相关的营运资金”（即超募资金）中的人民币2,010万元与包头市宏运彩钢板结构工程有限公司共同投资设立“呼伦贝尔泰胜电力工程机 械有限责任公司”，负责呼伦贝尔“2MW-5MW风机重型塔架生产基地建设工程项目”的投资、建设及管理工作。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。2012年9 月26日公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”向控股子公司呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司增资的议案》， 同意使用“其他与公司主营业务相关的营运资金（既超募资金）人民币3,015万元与包头市宏运彩钢板结构工程有限公司共同依照双方签订的《呼伦贝尔泰胜电力工程机 械有限责任公司增资合作协议书》条款向公司控股子公司呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司增资。公司独立董事及保荐机构均对本事项发表了明确的同意意见。2013 年6月21日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购控股子公司呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司股权协议》的议案，同意收购包头市宏 运彩钢板结构工程有限公司（以下简称“包头宏运”）持有的公司控股子公司呼伦贝尔泰胜33%的股权，并使用超募资金共计人民币2475万元用于支付股权转让款及履行 相关出资义务。公司独立董事及保荐机构均对本事项发表了明确的同意意见。上述股权收购完成后，呼伦贝尔泰胜变更为公司全资子公司。截至2018年12月31日，项目 实际使用专户资金人民币累计74,030,127.82元，主要用于项目公司注册和项目基础设施建设及设备采购。 5、2011年10月14日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以公司“其他与主营业务相关的营运资金”在加拿大安大略省设立全资子公司的议案》同意 公司使用 “其他与公司主营业务相关的营运资金”（即超募资金）中的100万美元在加拿大安大略省投资设立全资子公司。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。 2012年4月16日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”向加拿大泰胜新能源有限公司增资暨在加拿大投资 建设风机塔架生产厂的议案》，同意使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”（即超募资金）中的1,500万加元（按2012年04月05日汇率，折合人民币94,552,500 元）向公司全资子公司加拿大泰胜新能源有限公司（以下简称“加拿大泰胜”）增资。并同意加拿大泰胜的后续投资计划，具体如下：（1）加拿大泰胜获得公司增资后， 出资1,500万加元认购8009732 Canada Inc 75%的股权。合资方Top Renergy Inc出资500万加元认购8009732 Canada Inc 25%的股权。（2）股权认购完成后，由8009732 Canada Inc履行其与Renewable Energy Business(R.E.B)Limited、Dana Canada Corporation所签定的关于Dana Canada Corporation资产（以下简称“目标资产”）的买卖协议，在支付 目标资产的对价745万加元之后，将目标资产过户至8009732 Canada Inc名下。（3）8009732 Canada Inc在完成对目标资产的收购之后，公司名称更改为带“TSP”字号的 风能装备制造企业名称，并根据《加拿大泰胜风机塔架生产厂投资建设项目可行性研究报告》的规划，进行目标资产的后续改造及生产运营。同意授权公司董事长签署相 关投资协议，并授权公司董事长对本次海外投资中属于董事会决策权限的其他未决事项做出决定。公司独立董事及保荐机构均对本事项发表了明确的同意意见。截至2018 年12月31日，公司实际累计投入专项资金1,500万美元，折合人民币94,358,710.00元。 6、2011年12月4日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”永久补充流动资金的议案》，同意用“其他与 公司主营业务相关的营运资金”中的11,000万元永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。 7、2015年3月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币92,558,252.37元用 于永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构均对本事项发表了明确的同意意见。本事项最终经公司2015年4月2日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。 8、截至2018年12月31日，公司使用超募资金永久补充流动资金人民币累计267,558,252.37元。其中：超募资金本金245,053,000.00元，超募资金专户利息（含理财收益） 22,505,252.37元。 9、对于剩余超募资金，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露，公司实际使用剩余超募资金前，将履行相应的 董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 2013年5月14日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司募集资金投资项目实施方案的议案》、《关于使用募集资金收购蓝岛海工51%股权暨签署相 关协议的议案》，同意将“3～10MW级海上风能装备制造技改项目”及“3～5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”合并实施，合并后的募集资金项目名称 为“3～10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”，项目实施地点变更为蓝岛海工厂区，具体地址为：启东市船舶海工工业园区蓝岛路1号，项目资金由“3-10MW 级海上风能装备技改项目”和“3-5MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”专户中剩余未使用募集资金合并组成，合计金额212,904,109.07元及利息。上述事 项最终由公司2013年第一次临时股东大会审议通过。公司已经于2013年度完成了上述对蓝岛海工的股权收购。 募集资金投资项目实施 方式调整情况 2013年5月14日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司募集资金投资项目实施方案的议案》、《关于使用募集资金收购蓝岛海工51%股权暨签署相 关协议的议案》，同意将“3～10MW级海上风能装备制造技改项目”及“3～5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”合并实施，合并后的募集资金项目名称 为“3～10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”，实施方式变更为通过收购蓝岛海工51%的股权并进行必要的技术改造来进行实施，实施主体变更为由公司控股的 蓝岛海工，项目实施地点变更为蓝岛海工厂区，具体地址为：启东市船舶海工工业园区蓝岛路1号，项目资金由“3-10MW级海上风能装备技改项目”和“3-5MW重型风 力发电机组配套塔架制造技术改造项目”专户中剩余未使用募集资金合并组成，合计金额212,904,109.07 元及利息。上述事项最终由公司2013年第一次临时股东大会审议 通过。公司已经于2013年度完成了上述对蓝岛海工的股权收购。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用 途及去向 尚未使用的募集资金（包括超募资金）除购买银行保证收益型理财产品外，其余均存放于公司募集资金专户。对于剩余募集资金，公司将根据公司的发展规划及实际生产 经营需求，妥善安排使用计划，履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 1、“重型装备产业协同技改项目”是在“3-10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”基础上开展的产业协同整合及技术改造项目，二者紧密联系、形成互补。前述 两个项目先后在南通蓝岛海洋工程有限公司生产基地内实施，实现的效益为生产基地的综合效益，无法进行合理的分割。因此，前述两个项目2018年度的投资效益仅在 “3-10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”项下列示。 2、报告期内公司募集资金的使用及信息披露均符合相关规定，未发现不规范的现象。 2、非公开发行募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金净额 17,186.52 本年度投入募集资金总额 3,956.16 报告期变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 17,170.48 累计变更用途的募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 (1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额 (2) 截至期末投入进 度（%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 重型装备产业协同技改项目 否 17,186.52 17,186.52 3,956.16 17,170.48 99.91 2017.6 否 否 合计 17,186.52 17,186.52 3,956.16 17,170.48 99.91 - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） “3～10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”及“重型装备产业协同技改项目”报告期内未达到预期效益。主要原因有：1）公司在2018 年度遭遇原材料价格上涨的巨大挑战。由于产业结构调整、环境保护等政策原因，钢材等原材料价格在2018年相当一部分时间内涨幅较大，公 司成本上升的压力明显；2）公司在海上风电板块开展了积极的布局。但在2018年，受特定时期竞争环境影响，为维护重点客户关系、稳定市 场份额，公司在部分项目竞标中让利较大；3）“重型装备产业协同技改项目”完成后，产能处于爬坡过程中，未得到有效释放等。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016年1月22日，第二届第三十七次董事会审议通过《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意用非公开发行募集资金15,014,271.71元。 置换预先已经投入“重型装备产业协同技改项目”的自筹资金15,014,271.71元。并于1月自非公开募集资金专户解付置换资金15,014,271.71元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金除购买银行保证收益型理财产品外，其余均存放于公司募集资金专户。 募集资金其他使用情况 1、公司非公开发行定向募集资金净额为17,186.52万元。 2、截止2018年12月31日止，重型装备产业协同技改项目使用专户资金人民币累计171,704,796.18元，主要用于项目基础设施建设和设备采 购。 3、“重型装备产业协同技改项目”是在“3-10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”基础上开展的产业协同整合及技术改造项目，二者紧密 联系、形成互补。前述两个项目先后在南通蓝岛海洋工程有限公司生产基地内实施，实现的效益为生产基地的综合效益，无法进行合理的分割。 因此，前述两个项目2018年度的投资效益仅在附件一“3-10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”项下列示。 4、报告期内公司非公开发行募集资金的使用及信息披露均符合相关规定，未发现不规范的现象。 （二）变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投入 募集资金总额 (1) 本年度实际 投入金额 实际累计投入 金额 (2) 投资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现的 效益 是否达到 预计效益 变更后的项目可行性 是否发生重大变化 暂无 年产800台（套）风力发电机塔架 配套法兰制造项目 - - - - - - - 否 3～10MW级海上 风机塔架重型装备 制造基地项目 3~10MW级海上风能装备制造技 改项目；3~5MW重型风力发电机 组配套塔架制造技术改造项目 21,290.41 - 23,197.14 108.96 2014年4月 -4,839.50 否 否 合计 21,290.41 - 23,197.14 -4,839.50 变更原因、决策程序及信息披露 情况说明（分具体项目） 1、关于“3～10MW级海上风能装备制造技改项目”及“3～5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”，公司调整了上述项目的实施方式、实施地点、实施 主体、项目进度及预计收益情况。 2013年5月14日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司募集资金投资项目实施方案的议案》、《关于使用募集资金收购蓝岛海工51%股权暨签署相 关协议的议案》，同意将“3～10MW级海上风能装备制造技改项目”及“3～5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”合并实施，合并后的募集资金项目名 称为“3～10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”，实施方式变更为通过收购蓝岛海工51%的股权并进行必要的技术改造来进行实施，实施主体变更为由公司控 股的蓝岛海工，项目实施地点变更为蓝岛海工厂区，具体地址为：启东市船舶海工工业园区蓝岛路1号，项目资金由“3-10MW级海上风能装备技改项目”和“3-5MW 重 型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”专户中剩余未使用募集资金合并组成，合计金额212,904,109.07 元及利息。上述事项最终由公司2013年第一次临时股东大 会审议通过。公司已经于2013年度完成了上述对蓝岛海工的股权收购。 2、2015年3月15日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关预案；2015年6月6日， 公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案及《关于使用募集资金支付交易现金对价的 议案》； 2015年6月23日，2015年第二次临时股东大会最终审议通过了相关议案。同意向窦建荣发行股份5,000万股及支付现金4,000万元购买窦建荣持有的蓝岛海工 49%的股份，并向上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划非公开发行股份3,600万股募集配套资金用于“蓝岛海工重型装备产业协同技改项目”。其中，现 金对价部分以合并后的“3-10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的专户资金中剩余的1,502.41万元及全部利息支付，不足部分由公司以自有资金支付。 上述议案已经完成，蓝岛海工变更为公司全资子公司，蓝岛海工注册资本变更为52,200万元，并于2015年12月4日办理营业执照变更手续（统一社会信用代码 913206816933622658号）。 截止2015年12月31日，本项目募投计划已完毕，项目投入专项资金累计人民币231,971,429.22元（其中专户利息19,067,320.15元），同时撤销募集资金专户和终止其 《募集资金三方监管协议》。 3、根据2012年3月23日公司第一届董事会第二十五次会议决议和2012年第一次临时股东大会决议同意终止年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目的实 施。 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） “3～10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”及“重型装备产业协同技改项目”报告期内未达到预期效益。主要原因有：1）公司在2018年度遭遇原材料价格上 涨的巨大挑战。由于产业结构调整、环境保护等政策原因，钢材等原材料价格在2018年相当一部分时间内涨幅较大，公司成本上升的压力明显；2）公司在海上风电板 块开展了积极的布局。但在2018年，受特定时期竞争环境影响，为维护重点客户关系、稳定市场份额，公司在部分项目竞标中让利较大；3）“重型装备产业协同技改项 目”完成后，产能处于爬坡过程中，未得到有效释放等。 变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 独立董事已就募集资金项目调整事项发表了独立意见。安信证券也对调整事 项出具了保荐意见。相关内容已在中国证监会指定信息披露网站披露。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 本报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。 （四）其他情况 本报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际情况相符，不存在未及时、 真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的问题。 五、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海泰胜风能装备股份有限公司 2018年度募集资金使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《关于上海 泰胜风能装备股份有限公司2018年度募集资金使用情况的鉴证报告》，报告认为 泰胜风能《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制在所有重大 方面按照中国证监会发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 的有关规定编制，如实反映了公司2018年度募集资金存放与使用。 六、安信证券主要核查工作 募集资金到账至2018年末，安信证券对泰胜风能募集资金的存放、使用及 募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用原始 凭证，去银行调阅公司募集资金存放银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关 报告，列席公司募集资金使用的董事会，事前及时核查公司关于募集资金使用的 信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈沟 通，了解募投项目进展情况和调整情况。 七、安信证券核查意见 经核查，安信证券认为，泰胜风能贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行 了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情 况，截至2018年12月31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现 募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。安信证券对泰胜风能 2018年度募集资金的存放和使用情况无异议。 （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限 公司2018年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签署页） 保荐代表人、独立财务顾问主办人（签名）： 肖江波： 孙素淑： 安信证券股份有限公司 2019年4月10日 中财网
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