[公告]招商轮船:关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2019[031] 招商局能源运输股份有限公司 关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司募集资金管 理办法》等相关法规和规范性文件的要求，招商局能源运输股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对 2018年度募集资金 存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 1、募集资金金额及到位时间 2014年度非公开发行股票募集资金： 经中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2015]1662号）核准，公司向招商局轮船股份 有限公司(2017年更名为“招商局轮船有限公司”)非公开发行人民币 普通股（A股）578,536,303股，发行价格每股3.457元，募集资金总 额1,999,999,999.48元，扣除发行费用11,832,905.01元后，募集资金净 额为1,988,167,094.47元。2015年7月29日, 信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了XYZH/2015SZA40056号《验资报告》, 验证 募集资金已全部到位。 2、募集资金以前年度使用金额 根据第四届董事会第十五次会议决议，公司于2015年9月29日使 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 854,876,604.80元。 截至2017年12月31日，2014年度非公开发行股票募集资金专用 账户结余金额为1,226,046,296.17元，2017年募集资金增加金额为 43,951,068.05元，全部为募集资金理财产品及存款利息收入（含银行 手续费支出）。 3、募集资金本年度使用金额及年末余额 本报告期内募集资金增加金额为52,501,821.58元，全部为募集资 金理财产品及存款利息收入（含银行手续费支出）。 截止2018年8月27日，公司2014年非公开发行募投项目已全部 实施完毕。经公司第五届董事会第十六次会议、2018年第一次临时股 东大会批准，公司拟将截至2018年8月27日募集资金专户余额 1,253,091,238.72元全部置换为自有资金。对于2018年8月27日后产 生的利息收入，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 （2013年修订）第二十条规定，在募投项目全部完成后，节余募集资 金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，使用结 余募集资金可以免于董事会、股东大会程序，其使用情况应在最近一 期定期报告中披露。 公司于2018年12月24日共将募集资金专户余额1,278,548,117.75 元置换为自有资金，其中包含置换预先投入募集资金投资项目自筹资 金1,253,091,238.72元及结余募集资金（包括利息收入）25,456,879.03 元。 截至2018年12月31日，2014年度非公开发行股票募集资金已经 全部使用完毕。 二、募集资金管理情况 1、募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，按照《上市公司证券 发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规规定以及公司《募集 资金管理规定》，对募集资金采取了专户存储管理。募集资金到账后， 公司严格按照相关规定存放、管理及使用募集资金。 2015 年 8 月 27日，公司与联合保荐机构招商证券股份有限公司 和长江证券承销保荐有限公司以及招商银行股份有限公司上海中山支 行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司与保荐人及募集资金存储银行签订的上述协议与《募集资金专 户存储三方协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均能按照协议约 定严格履行相关职责。 为了提高募集资金使用效率，公司在不影响募集资金使用的情况下， 购买了银行理财产品和进行了结构性存款。公司募集资金购买银行理 财产品和进行结构性存款详情见本报告“三、本年度募集资金实际使 用情况：注4”部分内容。 2、募集资金专户存储情况 截至 2018 年12月 31 日，2014年非公开发行的募集资金已经全 部使用完毕。 三、本年度募集资金实际使用情况 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 总额：199,999.99 本年度投入募集资金总额 125,309.12 (注2) 净额：198,816.71 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 210,796.78(注2) 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资 项目 已变更 项目，含 部分变 更（如 有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期 末承诺 投入金 额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 购建油轮 及散货船 (注1) — 198,816.71 198,816.71 注2 125,309.12 (注2) 210,796.78 (注2) 注2 注3 注3 注3 注3 否 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 注2 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 注4 募集资金其他使用情况 不适用 注1、经本公司第四届董事会第六次会议批准，本公司全资子公司 于2014年9月29日与独立第三方大连船舶重工集团有限公司就建造 2艘31.9万载重吨新型节能环保VLCC原油船（下称“节能环保型 VLCC”）签署了造船协议书。同日，本公司全资子公司海宏轮船（香 港）有限公司亦与大连船舶重工就续造1艘31.9万载重吨节能环保型 VLCC签署了选择性协议书。同日，本公司全资子公司与独立第三方 上海外高桥造船有限公司就建造2艘31.8万载重吨节能环保型VLCC 签署了造船协议。 经公司第三届董事会第十六次会议批准，本公司通过下属子公司 于2013年9月29日在北京与独立第三方中国船舶工业贸易公司和中 船澄西船舶修造有限公司就建造2艘6.4万载重吨节能环保散货船签 署造船协议，并就选择续造4艘6.4万载重吨节能环保散货船签署选 择性协议书。2013年12月20日，本公司发布《关于行使4艘散货船 订单选择权的公告》，决定行使前述4艘6.4万载重吨散货船订单的选 择权。 注2、由于境外美元借款利率较低，考虑到人民币存款利息收入大 于美元借款的利息支出，为确保股东利益价值最大化，本公司2014 年度非公开发行募集资金的使用沿用IPO募集资金的使用方式，即： 本公司境外单船公司先用较低利率的境外美元借款及自有美元外汇投 入募集资金投资项目，在履行必要的批准程序后从公司募集资金专户 将实际投入募集资金投资项目对应的人民币资金置换为自有资金，该 等被置换出的募集资金视同已经投入募集资金投资项目。 截至2018年12月31日止，本公司已累计使用境外美元借款及自 有美元外汇投入新建船舶项目金额4,219,800,369.64元，其中：以前年 度累计投入4,151,842,364.33元，2018年投入67,958,005.31元。截至 本报告批准报出日止，本公司已累计使用境外美元借款及自有美元外 汇投入新建船舶项目金额为4,219,800,369.64元。 上述已投入的新建船舶项目资金中，已经本公司董事会、股东大 会批准将募集资金置换为自有资金的金额为2,107,967,843.52 元，截 至2018年12月31日止，已经置换为自有资金的募集资金金额为 2,107,967,843.52元, 累计投入金额与承诺投入金额的差额为 119,800,749.05元，全部为募集资金理财产品及存款利息收入（含银行 手续费支出），为具体董事会批准的相关情况以及置换情况如下： （单位：人民币万元） 序号 批准日期 金额 批准情况 1 2015-8-13 85,487.66 第四届董事会第十五次会议通过了《关于以募集资金置 换预先投入募集资金投资项目的自有资金的议案》，将 对应的8.55亿元募集资金置换为自有资金。 2 2018-8-28 125,309.12 第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会 议审议通过《关于置换部分募集资金为自有资金的议 案》，将对应的12.53亿元募集资金置换为自有资金。 合计 210,796.78 序号 置换日期 金额 备注 1 2015-9-29 85,487.66 转入银行: 招商银行上海分行中山支行 转入账户: 217581503910001 2 2018-12-24 125,309.12 转入银行: 招商银行上海分行中山支行 转入账户: 217581503910001 2,545.69 转入银行: 招商银行上海分行中山支行 转入账户: 217581503910001 注：结余募集资金未超过募集资金净额的5%，无 需董事会、股东大会批准 合计 213,342.47 注3、截至2018年12月31日止，本公司新建的5艘油轮和6艘 散货船，其中油轮船凯能、凯恒、凯强、凯富与凯名已分别于2016 年5月19日和2016年11月17日、2017年6月30日、2017年1月 6日和2017年8月31日完工交付投入运营，累计产生经济效益为 83,145,726.87元，本公司新建的5艘油轮已全部建造完毕投入营运； 货船明勇、明进、明凯、明捷、明富、明强已分别于2015年8月5 日、2015年11月27日、2017年7月31日、2017年9月27日、2017 年11月27日、和2018年1月28日完工交付投入运营，累计产生经 济效益为41,228,852.85元。本公司用募集资金建造的散货船已全部投 入运营。 注4、本公司闲置募集资金使用情况如下：本着股东利益最大化原 则，为提高募集资金使用效率，经本公司2018年6月22日召开的公 司2017年度股东大会决议批准了《关于授权公司在未来一年继续使用 闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意本公司自2018年3月27 日到2019年3月31日止继续使用闲置募集资金购买理财产品，授权 期内任一时点购买理财产品的余额不超过15亿元人民币。 2018年度，本公司使用闲置募集资金进行结构性存款的具体情况 见下表： 单位：人民币元 银行 产品类型 金额 起始日期 终止日期 预计/实际收益 招商银行 结构性存款 1,226,000,000 2017-12-30 2018-3-29 13,905,863.01 1,239,000,000 2018-3-29 2018-6-27 13,136,794.62 1,253,000,000 2018-6-27 2018-9-25 13,594,191.78 1,266,000,000 2018-9-25 2018-12-24 11,862,246.58 上述起息日为2018年9月25日的结构性存款12.66亿元于2018 年12月24日到期，公司已于2018年12月24日完成募集资金置换， 到期置换后募集资金账户余额为0元。截止本报告报出日，本公司上 述募集资金已全部置换为自有资金。 四、募集资金投向变更及闲置募集资金补充流动资金的情况 本公司不存在变更募投项目及用闲置募集资金补充流动资金等情 形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题或说明 公司严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》管 理募集资金，公司募集资金使用和管理合法、有效。公司严格履行信 息披露义务，坚持真实、准确、完整、及时的披露募集资金管理使用 情况，不存在募集资金管理和披露违规的行为。 特此公告。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2019年4月11日 中财网
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