[董事会]招商轮船:第五届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2019[028] 招商局能源运输股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）2019 年3月23日以电子邮件、传真和书面送达等方式向公司全体董事、 监事和高级管理人员书面发出《公司第五届董事会第二十四次会议通 知》。2019年4月9日，公司第五届董事会第二十四次会议（下称“本 次会议”）在深圳蛇口明华国际会议中心以现场审议方式召开。本次 会议由董事长谢春林先生主持，应出席董事11名，实际出席董事9 名（其中电话出席会议1名），委托2名。副董事长解正林先生因工 作原因无法出席会议，董事田晓燕女士因身体原因无法出席会议，分 别书面委托权忠光先生、苏新刚先生代为出席会议、审议议案、表决 并签署相关文件。董事会秘书孔康先生出席会议。 公司监事会主席曹鸿先生、监事刘英杰先生、监事刘宇丰先生， 以及部分高级管理人员等列席会议。 本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政 法规和部门规章以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。 本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案： 一、关于《公司董事会2018年度工作报告》的议案； 董事会审议通过了《公司董事会2018年度工作报告》，并同意提 交公司2018年度股东大会审议。 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 二、关于《公司总经理2018年度工作报告》的议案； 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 三、关于《公司独立董事2018年度述职报告》的议案； 董事会审议通过了《公司独立董事2018年度述职报告》，并同意 提交公司2018年度股东大会审议。 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 详细内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《公司独立董事2018 年度述职报告》。 四、关于《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》的 议案； 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《公司董事会审计 委员会2018年度履职情况报告》。 五、关于《公司2018年度财务决算报告》的议案； 董事会审议通过了《公司2018年度财务决算报告》和《公司2018 年度审计报告》，并同意将《公司2018年度财务决算报告》提交公司 2018年度股东大会审议。 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 六、关于《公司2018年度利润分配预案》的议案； 经信永中和会计师事务所审计，公司2018年实现归属上市公司 股东净利润1,166,993,927.15元，母公司报表净利润37,687,443.63元， 董事会提议2018年度利润分配预案如下： 1、按母公司净利润计提10%的法定盈余公积3,768,744.36元； 2、以现金方式派发股利351,863,534.11元（按公司2018年底全 部已发行股份 6,066,612,657股计算，每股派发现金股利0.058元（含 税））。现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的 30.15%。 本议案审议通过后，将提交公司2018年度股东大会批准实施。 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该议案发表了同 意的独立意见。 七、关于《公司2018年年度报告》及其摘要的议案； 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《公司2018年年 度报告》及其摘要。 八、关于选举董事候选人的议案； 公司原董事粟健先生因工作调整变动原因，已于2019年1月15 日向董事会提出辞去董事和专门委员会委员职务。公司第五届董事会 第二十次会议选举了徐庶先生为公司第五届董事候选人，公司尚未召 开股东大会选举董事。现徐庶先生因工作调整原因，拟不出任公司董 事，需变更董事候选人人选。 董事刘威武先生、王志军先生因工作调整变动原因，不再担任公 司董事和专门委员会委员职务，已于本次董事会后向董事会提出书面 辞职报告，申请辞去公司董事和相关专门委员会职务。 经控股股东招商局轮船有限公司推荐，董事会提名委员会进行资 格审查并提名，董事会选举了王永新先生、赵耀铭先生、邓伟栋先生 为公司第五届非独立董事候选人。 董事会同意将本议案提交公司2019年第一次临时度股东大会审 议。 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对选举王永新先生、 赵耀铭先生、邓伟栋先生为公司第五届董事会非独立董事候选人发表 了同意的独立意见。 王永新先生、赵耀铭先生、邓伟栋先生简历附后。 九、关于《发行股份购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说 明》的议案； 本公司于2018年完成了发行股份购买资产项目，向经贸船务发 行股份7.67亿股，同时收购了经贸船务下属四家公司100%股权。在 收购过程中，经贸船务就收购资产自2018年度至2020年度的经营业 绩做出了相关承诺。公司对2018年度被收购资产的业绩承诺实现情 况做出了说明。 董事会同意《发行股份购买资产2018年度业绩承诺实现情况的 说明》。 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该议案发表了同 意的独立意见。 详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《发行股份购买资 产2018年度业绩承诺实现情况的说明》，公告编号2019[030]。 十、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案； 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布《公司2018年度内 部控制评价报告》。 公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对《公司2018年 度内部控制评价报告》发表了同意的独立意见。 十一、关于《公司2018年度内控审计报告》的议案； 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《公司2018年度 内控审计报告》。 十二、《关于公司募集资金2018年度使用及存放情况专项报告》 的议案； 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019[031] 号）。 十三、关于《公司2018-2019年向境内外银行申请备用综合授信 额度》的议案； 公司未来一年预计将有归还短期银行借款、偿还重组内部借款及 一年内到期的长期借款等资金需要，董事会同意提请股东大会批准公 司自2019年4月9日至2019年4月8日止向境内外银行申请不超过 14.32亿美元备用综合授信额度，并授权公司总经理或其书面授权之 人士代表公司与相关银行签署有关法律文件。 该议案将提交公司2018年度股东大会审议。 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 十四、关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2019年度财 务及内控审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案； 董事会同意公司继续聘用信永中和会计师事务所为公司2019年 度财务报表审计和内控审计机构，负责对公司会计报表审计和内控审 计等相关工作；聘用期限为一年，自2019年1月1日起至2019年 12月31日止；并提请股东大会授权董事会根据公司审计等工作的具 体情况，确定其2019年度的审计费用。 该议案将提交公司2018年度股东大会审议。 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该议案进行了事 前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。 十五、关于公司2018年度日常关联交易情况报告及2019年度日 常关联交易预计情况的议案； 董事会逐项审议并通过了《公司2018年度日常关联交易情况的 报告及2019年度日常关联交易预计情况》的议案，并同意将其提交 2018年度股东大会审议。 1、预计2019年度公司与蛇口友联船厂发生船舶修理等关联交易 不超过人民币2亿元。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、预计2019年度公司与中国石油化工集团有限公司及其下属公 司发生的油品运输的关联交易不超过人民币20亿元，发生船用燃料 油、润滑油采购的关联交易不超过人民币2亿元； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、预计2019年度公司与招商局能源贸易有限公司发生的燃料油 及相关服务供应及采购的日常关联交易不超过人民币33亿元； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、预计2019年度公司与招商局海通贸易有限公司及其下属公司 发生物料备件及船用设备代理等交易不超过人民币5,000万元； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、预计2019年度公司与深圳海顺海事服务有限公司发生租用船 员的关联交易金额不超过人民币5,000万元； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、预计2019年度公司与中外运长航集团及其下属公司发生货物 运输、相互出租船舶的日常关联交易金额不超过人民币7,500万元， 场地租费、港口代理费不超过人民币4,000万元，船员费用/代理费不 超过人民币2亿元； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、预计2019年度公司与中国外运股份有限公司及其下属公司发 生货物运输及船舶出租等日常关联交易金额不超过人民币6,500万 元； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 副董事长宋德星先生因担任招商局集团有限公司交通物流事业 部/北京总部部长，董事王志军先生因担任关联方招商局集团战略发 展部副部长，在审议子议案（1）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）时回避 表决；副董事长解正林先生因担任关联方中国石油化工集团有限公司 资本运营部主任、董事田晓燕女士因担任关联方中国国际石油化工联 合有限责任公司副总经理，在审议子议案（2）时回避表决。 详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船关于 2018年度日常关联交易情况的报告及2019年度日常关联交易预计情 况的公告》（公告编号：2019[032]号）。 公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该议案进行了事 前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。 十六、关于追加确认 2018 年度日常关联交易单项超额部分的议 案 董事会同意对公司2018年度日常关联交易单项超额部分予以追 加确认。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 关联董事宋德星先生、王志军先生，在审议此议案表决时回避表 决。 公司独立董事张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生和权忠光先生 就本议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议并发表了独 立意见。 十七、关于公司最近一年购买理财产品情况报告的议案 董事会审议通过了《关于公司最近一年购买理财产品情况的报 告》。 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船关于最 近一年购买理财产品情况的公告》（公告编号：2019[033]号）。 十八、关于授权公司在未来一年继续购买理财产品的议案； 未来一年，公司预计将继续购买银行理财产品或结构性存款（以 下称“理财产品”），董事会同意公司自2019年4月9日至2020年4 月8日止继续购买理财产品，并授权总经理或财务总监签署相关协 议，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过45亿元人民币。 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 十九、关于批准公司在未来一年向关联方招商银行继续购买理财 产品的议案； 董事会同意自2019年4月9日至2019年4月8日止，在议案十 八批准的45亿元额度内，可在关联方招商银行购买理财产品，并授 权总经理或财务总监签署相关协议，授权期限内任一时点在招商银行 购买理财产品余额不超过45亿元人民币。 本议案将提交公司2018年度股东大会审议。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 关联董事宋德星先生、王志军先生，在审议此议案表决时回避表 决。 公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该议案进行了事 前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。 详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船关于公 司在未来一年向关联方招商银行购买理财产品的公告》（公告编号： 2019[034]号）。 二十、关于授权向招商局慈善基金捐赠的议案； 董事会同意授权公司2019年度在不超过1000万人民币的额度内 向招商局慈善基金捐赠，并授权公司管理层与该基金会按照实际使用 金额签署2019年度捐赠协议。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 董事长谢春林先生因担任招商局慈善基金会有限公司董事、副董 事长宋德星先生因担任招商局慈善基金会理事、董事苏新刚先生担任 基金会董（理）事、董事王志军先生因担任关联方招商局集团战略发 展部副部长，以上4名董事为关联董事，对本议案回避表决。 公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该议案进行了事 前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。 二十一、关于预计公司未来一年对外非关联担保额度并提请股东 大会授权的议案； 董事会同意提请股东大会授权本公司下属全资子公司自2019年 4月9日至2020年4月8日止为本公司下属公司签署不超过739万 美元担保协议。在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会同意 授权本公司董事长或总经理或财务总监或其书面授权人士，对授权范 围和额度内发生的担保事项签署相关协议，并履行信息披露义务。 本议案将提交公司2018年度股东大会审议。 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该议案进行了事 前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。 详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船关于预 计公司未来一年对外非关联担保额度并提请股东大会授权的公告》 （公告编号：2019[035]号）。 二十二、关于预计公司未来一年对外关联担保额度并提请股东大 会授权的议案 董事会同意并提请股东大会授权本公司或本公司下属全资子公 司自2019年4月9日至2020年4月8日止预计向关联方招商局海通 贸易有限公司签署不超过900万美元的担保协议。在股东大会批准上 述担保事项的前提下，董事会同意授权本公司董事长或总经理或财务 总监或其书面授权人士，对授权范围和额度内发生的担保事项签署相 关协议，并履行信息披露义务。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 关联董事宋德星先生、王志军先生对本议案回避表决 本议案将提交公司2018年度股东大会审议。 公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该议案进行了事 前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。 详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船关于预 计公司未来一年对外关联担保额度并提请股东大会授权的公告》（公 告编号：2019[036]号）。 二十三、关于2018年合规管理体系建设工作报告的议案； 董事会同意《2018年合规管理体系建设工作报告》。 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 二十四、关于公司2016-2018年度审计报告的议案； 本公司2018年完成了发行股份购买资产项目，购买了经贸船务 下属四家公司100%股权。针对同一控制下的企业合并的，公司根据 会计准则规定，对比较期相关财务数据进行追溯调整，信永中和会计 师事务出具了《招商局能源运输股份有限公司2018、2017、2016年 度财务报表及审计报告》。 董事会同意《招商局能源运输股份有限公司2018、2017、2016 年度财务报表及审计报告》。 详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商局能源运输 股份有限公司2018、2017、2016年度财务报表及审计报告》。 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 二十五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案(截止2018 年12月31日)； 公司已于2019年2月22日启动非公开发行股份项目，并公告了 截止2018年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》。根据《上 市公司收购管理办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报 告的规定》，上市公司需出具最近一期经审计的财务报告截止日的募 集资金实际使用情况说明，据此公司编制了《招商轮船前次募集资金 使用情况报告》 (截止2018年12月31日) （公告编号：2019[037] 号）。 董事会同意上述报告并同意提交2019年第一次临时股东大会审 议。 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船前次募 集资金使用情况报告》 (截止2018年12月31日)。 二十六、关于召开公司2018年年度股东大会的议案。 根据公司章程的规定，相关年度事项需提交年度股东大会审议， 董事会决定召开2018年年度股东大会，并授权公司董事会秘书按公 司章程等相关规定适时发出会议通知。 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票 特此公告。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2019年4月11日 附：王永新、赵耀铭、邓伟栋简历 王永新先生，1974年4月出生。南开大学法学系本科，南开大学国 际商学院企业管理专业硕士，高级经济师。现任本公司总经理。曾任 中远散货运输有限公司总经理办公室主任、航运部副总经理、法律中 心主任及中国远洋散货经营总部综合业务部总经理、中远散货运输集 团总经理办公室主任等职务。2012年12月加入中远香港集团，历任 总裁办公室总经理、总裁助理兼总法律顾问。2017年1月加入招商 局集团，历任基础设施与装备制造部/海外业务部副部长，人力资源 部副部长。曾任本公司第五届董事会董事。 赵耀铭先生，1964年4月出生，大学本科学历。1984年7月由上海 海运学院海洋船舶驾驶专业大学本科毕业。现任招商局集团有限公司 安全监督管理部部长。曾任上海远洋运输公司三副、二副、大副、船 长，1998年1月加入招商局集团历任香港明华船务有限公司航运部 副经理、经理、公司副总经理、公司总经理，2012年7月至2018年 11月任本公司总经理助理、副总经理。 邓伟栋先生，1967年7月出生。1994年毕业于南京大学自然地理专 业,获博士学位,2002年9月于加拿大Dalhousie大学海洋管理系获 得硕士学位。现任招商局集团有限公司资本运营部部长。1994 年至 1997 年任职海南省洋浦经济开发区管理局；1997年至2005 年任职 中国南山开发集团，历任研究发展部副总经理、总经理；2006年至 2009 年任赤湾集装箱码头有限公司副总经理、深圳妈港仓码有限公 司总经理；2009 年至2011 年任招商局国际有限公司总经理助理兼 企划与商务部总经理；2011 年至2015 年任招商局国际有限公司副 总经理；2015 年至今任招商局集团有限公司资本运营部部长。 中财网
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