[公告]招商轮船:2018年度独立董事述职报告
招商局能源运输股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 2018年度，我们作为招商局能源运输股份有限公司（以下简称：“招商轮船” 或“公司”）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的要求， 依法履职、勤勉尽责，按时出席董事会及其各专门委员会会议，充分研究讨论议 案，独立自主决策，持续关注公司战略实施与经营管理情况，认真开展调研，独 立客观审慎发表意见，为招商轮船的发展战略、风险控制、审计监督、提名与薪 酬管理以及关联交易管理等工作提出意见和建议，切实维护公司全体股东特别是 中小股东的合法权益，现将2018年度的工作报告如下： 一、 独立董事的基本情况 报告期内，公司现任独立董事基本情况如下： 张良先生 毕业于大连海运学院船舶驾驶专业。曾任天津远洋船舶船长，中 远散货运输公司副总经理、总经理，中远集团副总裁兼总法律顾问、副总裁，中 国远洋控股股份有限公司（601919.SH）执行董事兼总经理，中远国际（00517.HK） 副董事长，中远（香港）集团有限公司常务副董事长兼总裁等职；在职期间曾攻 读上海海运学院运输管理工程专业硕士研究生、南开大学国际商学院公司治理专 业博士研究生，先后获得硕士、博士学位。2017年5月31日起，担任公司独立 董事。 曲毅民先生 现任本公司独立董事，兼任平安信托有限公司独立董事。曾任 中远青岛公司财务处科长，中国捷克海运总公司（布拉格）财务部总经理，中远 集团总公司资金处处长、财务部总经理、总裁助理，中远集团美洲公司（美国） 高级副总裁，中远集团青岛公司总会计师，远洋地产有限公司财务总监、北京远 旭股权投资基金管理有限公司总经理等职。曾兼任平安集团、招商银行、华泰保 险集团及中远集团海内外若干合资公司董事。2014年12月22日起，担任公司 独立董事。 吴树雄先生 历任上海远洋船舶轮机长，上海远东集装箱制造有限公司总经 理，上海远洋运输公司副总经理、党委委员，中远集装箱运输有限公司党委书记 兼董事副总经理，中远香港集团有限公司党委书记兼董事副总裁。曾兼任中日国 际轮渡公司董事长、航海技术杂志副主编、中国远洋控股有限公司监事、中远国 际股份有限公司董事、中集集团董事，并曾先后受聘兼任中国船级社、日本船级 社、挪威和德国劳氏船级社、美国船级社中国地区委员会和技术委员会委员。2017 年5月31日起，担任公司独立董事。 权忠光先生 朝鲜族，民建会员，教授，注册资产评估师。毕业于北京交通大 学，获经济学博士学位。曾任北京中企华资产评估有限责任公司总裁。现任北京 中企华资产评估有限责任公司董事长。北京市政协常委、最高人民法院第二届特 约监督员、民建中央委员、监察委委员、经济委员会副主任、北京新的社会阶层 人士联谊会副会长、中国资产评估协会常务理事、副会长、财政部中国资产评估 协会资产评估准则专家咨询委员会委员、中国资产评估准则起草组成员、中国资 产评估协会首批25名资深会员之一、中国证监会第六届发行审核委员会专职委 员、业内资深专家。2008年当选“中国人民政治协商会议北京第十一届委员会常务 委员”、2013年再次当选“中国人民政治协商会议北京市第十二届委员会常务委 员”，2018年第三次当选“中国人民政治协商会议北京市第十三届委员会常务委 员”，曾荣获北京市和全国“优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。2017年 10月27日起，担任公司独立董事。 二、2018年出席董事会、股东大会情况 2018年公司召开董事会会议8次，其中现场会议3次，通讯表决5次。独立 董事参加董事会会议具体情况如下： 独立董事 姓 名 本年应参加董 事会次数 亲自出席(次) 委托出席 (次) 缺 席 (次) 张 良 8 7 1 0 曲毅民 8 8 0 0 吴树雄 8 8 0 0 权忠光 8 6 2 0 三、独立董事年度履职重点关注事项情况 2018年度，我们积极参加董事会及相关专门委员会会议，会前认真审阅会 议材料，主动向公司了解经营管理情况；会上详细听取议题汇报，进行深入讨论 沟通，并结合自身的专业领域提出合理化的建议和意见，对公司董事会科学决策 发挥了应有的作用。 （一）审核公司关联交易情况 2018年3月25日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对公司第五届 董事会第十二次会议拟审议的关于公司2017年度日常关联交易情况报告及2018 年度日常关联交易预计情况的议案、关于批准公司在未来一年使用自有资金向关 联方招商银行继续购买理财产品的议案、关于授权向招商局慈善基金捐赠事项的 议案、关于预计公司未来一年对外关联担保额度并提请股东大会授权的议案进行 了事前审阅，同意将其提交董事会审议，并于3月26日董事会后发表了同意的 独立意见。 2018年10月28日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届董 事会第十七次会议拟审议的关于向控股股东继续借入委托贷款的议案进行了事 前审阅，并于10月29日会后发表了同意的独立意见。 我们认为2018年度公司各项关联交易采用一般商业条款，定价公允合理， 遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；各项关联交易审 议程序合法、合规，没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，我们本着实事求是的态度，按照《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005] 120号）对公司2018年度对外担保情况进行了认真核 查。2018年3月25日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对公司2018 年度对外担保预计情况进行了事前审阅，并于3月26日年度董事会后发表了同 意的独立意见。 2018年5月27日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光就第五届董事 会第十四次会议拟审议的关于为合资公司VLOC长期运输协议（COA）提供履 约担保的议案进行了事前审阅，并于5月28日会后发表了同意的独立意见。 2018年3月26日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光就公司对外担 保及关联方非经营性资金占用事项做出专项说明并发表了独立意见，认为2017 年度公司对外担保的决策程序合法有效，及时履行了相关信息披露义务，没有损 害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；不存在公司控股股东及其关联方非经 营性占用公司资金的情况。 （三）关于聘请财务审计机构 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 [2001]102号），独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对公司继续聘请信永 中和会计师事务所作为公司2018年度财务审计机构发表了独立意见，独立董事 认为：信永中和会计师事务所在担任本公司各专项审计、财务报表审计和内控审 计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方约定的责任与义务，具备为 公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计、内控审计工作要求。 为保持审计工作的连续性，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所为公司 2018年度财务、内控审计机构。 （四）关于现金分红情况 2018年3月26日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了公司2017 年度利润分配预案。独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光审议了议案，并发 表独立意见，独立董事认为2017年度利润分配方案符合公司实际情况。公司对 《2017年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》 有关规定，公司做出的《2017年度利润分配预案》符合公司实际情况，不存在 损害投资者特别是中小股东利益情形。 （五）公司董事、高级管理人员提名情况 2018年3月26日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届 董事会第十二次会议审议的关于提名非独立董事候选人宋德星先生、王志军先生 的议案发表了同意的独立意见。 2018年12月5日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届 董事会第十八次会议审议的关于聘任吕胜洲先生担任公司财务总监的议案发表 了同意的独立意见。 以上独立意见我们基于独立判断，认为聘任的董事和高管候选人具备与其行 使职权相适应的任职条件和职业素质，未发现有《公司法》或《公司章程》规定 的不得担任董事及高级管理人员的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入 者。 （六）公司内控制度情况 2018年3月26日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届 董事会第十二次会议审议的《关于公司2017年度内部控制评价报告》的议案进 行了审查，我们认为公司按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内 部控制基本规范》等规则、规定的要求，围绕公司发展战略和价值观，融合公司 内部管理需要，深化内部控制体系建设工作，已经形成内部控制机制，也建立了 符合目前公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，这些制度符合《企业内部 控制基本规范》的要求，具有较强的可操作性，能够控制相关的重要风险和重大 风险，公司内部控制制度基本健全。《公司2017年度内部控制评价报告》真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （七）募集资金使用及管理 2018年3月26日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届 董事会第十二次会议审议的《关于公司募集资金2017年度使用及存放情况专项 报告》发表了同意的独立意见。公司2017年度募集资金的存放与使用符合中国 证监会、上海证券交易所和公司内部规章制度关于上市公司募集资金存放与使用 的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金 投向的情况。公司募集资金的使用符合公司及全体股东的利益。 2018年8月28日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届 董事会第十六次会议审议的《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况 专项报告的议案》发表了同意的独立意见。我们认为：公司2018年半年度募集 资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所和公司内部规章制度关于上 市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。 （八）关于公司定期报告披露情况 独立董事与审计委员会一道全程参与了公司年度审计报告的编制过程，在年 度审计计划的制定和执行、审计报告初稿的编制、修改过程中均参与讨论，提出 意见和建议，并在董事会上对年度报告进行了审议。 四、2018年各专门委员会积极参与完善公司治理结构工作情况 我们独立董事分别加入公司董事会下设的战略发展、提名、审计、薪酬与考 核等四个专业委员会。并在提名、审议、薪酬委员会中担任主任委员，在2018 年的实际运作中，我们通过在各专业委员中的积极工作对公司的各项相关工作发 挥了积极地推动作用。 审计委员会： 2018年1月23日，第五届审计委员会第二次会议在深圳召开，会议审议了 关于计提船舶资产减值准备的议案、关于公司2017年度业绩预告的议案、关于 公司2017年度审计计划的议案共3项议案。 2018年3月23日，第五届审计委员会第三次会议以书面审议方式召开。会 议审议了2017年度审计报告初稿；2017年度内部控制评价报告及内部控制审计 报告初稿；2016年度公司内部审计项目执行情况报告；公司2017年审计工作总 结和2018年审计工作计划共4项议案。 2018年3月26日，第五届审计委员会第四次会议在深圳召开。会议审议了 审计委员会2017年度履职情况的报告；公司2017年度财务决算报告；公司2017 年度审计报告等19项议案。 2018年12月5日，第五届审计委员会第五次会议在深圳召开。会议审议了 关于公司2018年度审计计划的议案。 薪酬与考核委员会： 2018年3月26日，第五届董事会薪酬与考核委员会第一次和第二次会议在 深圳召开，2次会议审议了关于审核年报中对公司董事、监事及高级管理人员薪 酬披露情况的议案；关于制定董事、监事薪酬管理制度的议案等4项议案。 战略发展委员会： 2018年3月26日，第五届董事会战略发展委员会第一次会议在深圳召开， 出席会议的委员听取了关于新能源的应用与公司面临的机遇和挑战的报告。 提名委员会： 2018年3月26日，第五届董事会提名委员会第二次会议在深圳召开， 会议审议了关于提名宋德星、王志军为公司董事候选人的议案；关于调整董事 会专门委员会委员的议案。 2018年8月28日，第五届董事会提名委员会第三次会议以书面审议方 式召开，会议审议了关于对公司财务负责人候选人进行资格审查的议案。 2018年12月5日，第五届董事会提名委员会第四次会议在深圳召开，会议 审议了关于对公司财务负责人候选人进行资格审查的议案、关于推荐公司董事长 的议案、关于公司专门委员会人员调整的议案。 五、2018年对公司进行现场调查的情况 独立董事除了通过董事会、专门委员会参与公司的经营管理，履行独董职责 外，还通过到公司进行专项调研、约谈相关部门等方式对公司信息化建设、重组 后财务及经营风险防控、财务管理、审计工作、经营管理等提供专业意见。 2018年8月9日，公司审计委员会三位独立董事到访公司香港运营总部， 展开了为其2天的调研和访谈活动。三位独立董事听取了公司财务管理、外汇风 险管理和中美贸易摩擦应对等问题的专题汇报并分别访谈了公司财务部、审计 部、信息技术部、法律部和董秘处，各部门长向几位独立董事汇报了部门工作情 况和回答了独董的提问。独立董事对公司重组整合中外运长航旗下航运资产后， 新整合进公司的财务风险管控问题，提出特别关注，组织相关部门专题研究并提 出宝贵意见。独立董事还对公司近年来在信息化建设方面取得的成绩给予了高度 肯定并提出了意见和建议。 六、其他工作 2018年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客 观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责， 维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。 2019年，我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正以及对公司和全体股东 负责的精神，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会 提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司持续、稳定、健 康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。 特此报告。 第五届董事会独立董事 张良、曲毅民、吴树雄、权忠光 2019年4月9日 中财网
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