[关联交易]招商轮船:关于2018年度日常关联交易情况的报告及2019年日常关联交易预计情况的公告
证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2019[032] 招商局能源运输股份有限公司 关于2018年度日常关联交易情况的报告及 2019年日常关联交易预计情况的公告 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 重要内容提示： . 2019年预计日常关联交易尚需提交股东大会审议 . 2019年预计日常关联交易不会对关联方形成重大依赖 . 2019年预计日常关联交易无附加条件 一、2018年日常关联交易执行情况 公司2018年6月22日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017 年度日常关联交易情况报告及2018年度日常关联交易预计情况的议案》。 2018年，公司在股东大会审批的日常关联交易范围内开展相关交易，交易 公允，不存在损害公司及股东权益的情形。2018年公司关联交易执行情况具体 如下： 序 号 项目 关联公司 2018预计数 （人民币） 2018实际数 （人民币） 实际 占同 类业 务的 比例 （%） 预计 金额 与实 际发 生金 额差 异较 大的 原因 1 船舶修理 友联船厂(蛇口)有 限公司 不超过1.1亿 元 1.05亿元 68% 2 运输煤炭 招商局新丝路供应 链管理有限公司 不超过9,000 万元 5,323.42万 元 3.20% 3 运输原油成品油 中国国际石油化工 联合有限责任公司 不超过23亿 元 22.22亿元 47% 采购船用燃料 油、润滑油 Sinopec Fuel Oil (Singapore) Pte Ltd 等 不超过2亿元 1.96亿元 10% 4 燃料油、润滑油 及服务供应及采 购 招商局能源贸易有 限公司 不超过20亿 元 23.06亿元 70% 船用 燃油 价格 比预 计高 及油 轮期 租比 预计 减少 5 船用设备和物料 备件供应等 招商局海通贸易有 限公司及其下属公 司 不超过5,600 万元 2,730.50万 元 27% 6 船员管理/代理 费 深圳海顺海事服务 有限公司 不超过2,000 万元 1,820.54万 元 68% 7 船舶出租 中外运长航集团及 其下属公司 不超过1,700 万元 - 0.00% 场地租费、港口 使费和靠泊费等 不超过4,000 万元 3,692.00万 元 3% 船员管理/代理 费 不超过2,000 万元 561.21万元 2.16% 公司 2018 年度预计与关联人招商局能源贸易有限公司发生的燃料油 及相关服务供应及采购的日常关联交易不超过20亿元人民币。2018年度此 项关联交易实际发生金额为23.06亿元人民币。超出预计的主要原因船用燃 油平均价格比预计高，以及油轮市场深度低迷，期租租出船舶比预计少。2019 年4月9日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于追加确认 2018 年度日常关联交易单项超额部分的议案》，董事会对此项关联交易超出 审批额度部分予以追加确认。 二、2019年预计日常关联交易情况 2018年，公司完成了发行股份购买资产的资本运作项目，并相应取得 了中外运长航集团旗下恒祥控股、深圳滚装、长航国际、经贸船务香港等四 家公司100%的股权，具体情况请见公司2018年7月20日公告的《招商局 能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股份变动 公告》，公告编号：2018[048]号。据此，上述四家公司由公司关联人变更为 公司下属企业，其与中外运长航集团有限公司及下属企业之间的交易从中外 运长航集团有限公司内部交易变更为关联交易；我公司与上述四家公司之间 的交易由日常关联交易变更为公司内部交易，导致公司日常关联交易较以前 年度有一定程度的改变。 根据业务开展的需要，预计2019年度公司可能发生的主要的日常关联 交易包括：船舶修理；油品运输；船舶出租、船用及车用燃料油、船用润滑 油的采购；船用设备、物料备件供应；船员管理；货物运输；港口使费及靠 泊费等。具体预计情况如下： 序 号 项目 关联公司 预计2019 交易总金 额（人民 币） 预计占 同类业 务的比 例（%） 本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额（人 民币） 本次预计金额与 上年实际发生金 额差异较大的原 因 1 船舶修理 友联船厂及 其下属公司 不超过2 亿元 70% 133万 今年有坞修计划 的船舶较上年多 2 油品运输及船 舶租金 中国石油化 工集团有限 公司及其下 属公司 不超过20 亿元 60% 3.97亿 采购船用燃料 油、润滑油 不超过2 亿元 10% 2000万 3 燃料油及采购 招商局能源 贸易有限公 司 不超过33 亿元 70% 7.68亿元 预计燃油价格上 涨且本年将有新 船舶投入运营，同 时期租经营船舶 较少 4 船用设备和物 料备件供应等 招商局海通 贸易有限公 司及其下属 公司 不超过 5,000万 元 25% 470万元 本年将有新船舶 投入运营 5 船员管理/代 理费 深圳海顺海 事服务有限 公司 不超过 5,000万 元 75% 803万元 本年将有新船舶 投入运营 6 货物运费及船 舶租金 中外运长航 集团及其下 属公司 不超过 7,500万 元 5.00% 1600万元 2018年2季度开始 增加四家被收购 公司关联交易，因 此上年实际发生 额为下半年数 场地租费、港 口使费和靠泊 费等 不超过 4,000万 元 3% 200万元 2018年2季度开始 增加四家被收购 公司关联交易，因 此上年实际发生 额为下半年数 船员管理/代 理费 不超过2 亿元 47.00% 600万元 2018年2季度开始 增加四家被收购 公司关联交易，因 此上年实际发生 额为下半年数 7 货物运费及船 舶租金 中国外运股 份有限公司 及其下属公 司 不超过 6,500万 元 2.60% 727万元 2018年2季度开始 增加四家被收购 公司关联交易，因 此上年实际发生 额为下半年数 三、关联方介绍和关联关系 1、关联方介绍 友联船厂(蛇口)有限公司（简称“友联船厂”）成立于1989年，是招商局 下属一级企业招商局工业集团的全资子公司之一，主营各类远洋船舶、钻井平台 的修理、改造及海洋钢结构工程。注册资本：7.83亿人民币；法定代表人：朱桂 明；注册地址为：深圳市南山区前海孖洲岛修船基地。截至2018年末，友联船 厂总资产为409,883.76万元，净资产为214,407.27万元。2018年度，实现营业 收入132,147.04万元，净利润10,016.81万元。 中国石油化工集团有限公司（简称“中石化”）注册成立于1983年9月，公 司注册资本2749亿元人民币。公司总部设在北京，法定代表人为戴厚良。公司 主营业务范围包括实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含 管道运输）、销售和综合利用；煤炭生产、销售、储存、运输；石油炼制；成品 油储存、运输、批发和零售等。公司是中国最大的成品油和石化产品供应商、第 二大油气生产商，是世界第一大炼油公司、第二大化工公司，加油站总数位居世 界第二，在2017年《财富》世界500强企业中排名第3位。2017年底，中国石 化集团实现资产总额225,669,776.05万元，负债总额117,813,200.39万元；营业 收入240,031,821.40万元，利润总额5,850,895.07万元。 招商局能源贸易有限公司（简称“招商油贸”）系公司下属全资子公司招商 局能源运输投资有限公司与关联方招商局海通按照30%和70%的股权比例于 2016年5月在新加坡共同投资设立的公司，注册资本1,000万美元，注册地址为： 78 Shenton Way #04-02, Singapore 079120。主要经营船舶燃料油与润滑油供应及 能源相关产品的贸易和代理业务。截至2018年末，公司总资产10,164.64万美元， 净资产1,147.38万美元；2018年，公司实现营业收入64,300.92万美元，净利润 93.46万美元 招商局海通贸易有限公司（简称“招商海通”），其前身为香港海通有限公 司，是招商局集团有限公司（简称“招商局集团”）的全资直属企业。公司于 1972年在香港注册成立，注册资本为四千万港元。2016年6月29日，正式更名 为招商局海通贸易有限公司，法定代表人：李亚东。招商海通现已发展成为集海 事、食品、船贸及大宗贸易为一体的综合性贸易集团，业务网络覆盖范围广泛， 在大连、北京、青岛、上海、广州和深圳，以及日本大阪、新加坡等地设有办事 处或子公司,在中国内地、香港，及澳洲、欧洲等地设有多家合资企业；客户涵 盖中国内地航运、造船、港口等相关企业，以及国内外众多海事、食品商家及主 流超市；近年来，更将贸易服务拓展至电力、公路、钢铁、石油和化工企业。2018 年末，招商海通总资产为676,159.52万元，净资产为425,713.28万元。2018年 度，公司实现营业收入930,265.62万元，净利润11,537.14万元。 深圳海顺海事服务有限公司（简称“深圳海顺”），2014年3月27日由招商 局轮船有限公司全资子公司广州海顺船务有限公司（简称“广州海顺”）在深圳 前海自贸区注册成立，注册资本600万元人民币，法人代表：刘如松。深圳海顺 具有深圳海事局颁发的海员船舶船员服务机构资质证书并通过中国船级社质量 认证公司的ISO9001：2015质量管理体系认证，是从事船员外派业务的专业化 船员管理公司。深圳海顺与母公司广州海顺共享船员资源，专门为招商局能源运 输股份有限公司（简称“招商轮船”）旗下香港明华船务有限公司和海宏轮船（香 港）有限公司及中国液化天然气（国际）有限公司提供船舶配员服务，是招商轮 船三支船队最主要的船舶配员单位。2018年末，深圳海顺共有自有船员1,337 人，总资产为 1,029.37万元，净资产为247.91万元，公司全年实现营业收入 4,848.98万元，净利润10.4万元。 中国外运长航集团有限公司（简称“中外运长航集团”）由中国对外贸易运 输（集团）总公司与中国长江航运（集团）总公司于2009年3月重组成立，总 部设在北京。公司注册地为北京市；注册资本：1,201,585.00 万人民币；法定代 表人：宋德星。2015年，经国务院批准，招商局集团与中外运长航集团实施战 略重组，中外运长航集团整体并入招商局集团。中外运长航集团是以物流为核心 主业、航运为重要支柱业务、船舶重工为相关配套业务的中国最大的综合物流服 务供应商，主要经营：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶 危险品运输、国际船舶旅客运输；国际船舶代理；无船承运业务；普通货运；货 物专用运输（集装箱冷藏保鲜）；大型物件运输。一般经营项目：综合物流的组 织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运 营；进出口业务。截至2018年末，中外运长航集团总资产为8,676,674.14万元， 净资产为4,360,830.31万元；2018年度，中外运长航集团实现营业收入 12,778,582.60万元，净利润183,263.44万元。(未经审计数据) 中国外运股份有限公司，（简称“中国外运”）系2002年11月20日在中国 注册成立的股份有限公司，并于2003年2月13日在香港联交所上市（H00598）， 2019年1月18日，中国外运吸收合并中外运空运发展股份有限公司在上海证券 交易所上市。中国外运是我国最大的国际货运代理公司、第二大船务代理公司， 位居中国物流百强企业第一名，主营业务包括货运代理，专业物流，仓储和码头 服务和其他服务。公司注册在北京市海淀区，注册资本6,049,166,644元，法定 代表人：李关鹏。中国外运经过重组整合，成为招商局集团物流业务的统一运营 平台和统一品牌。截至2018年末，中国外运总资产为6,149,422.16万元，净资 产为2,323,640.24万元；2018年度，中国外运实现营业收入7,731,183.65万元， 净利润270,410.64万元。 2、公司与关联方的关系 友联船厂、招商海通、深圳海顺、中外运长航集团、招商油贸及中国外运与 本公司均受招商局集团控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上 市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。 中国石化集团目前直接及间接持有本公司合计15.58%股份，为本公司第二 大股东，基于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五）项规定，中国 石化集团为本公司关联方。 3、履约能力分析 友联船厂、中国石化集团、招商油贸、招商局海通、深圳海顺、中外运长航 集团、中国外运及其下属公司均为依法存续、经营正常的企业，履约能力较强， 在以往交易中不存在长期占用公司资金形成坏帐的情形。公司认为上述关联方就 其与本公司的关联交易具有良好的履约能力。 四、定价政策与定价依据 公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则 与上述相关关联方进行交易，相关交易价格将在公平磋商的基础上根据一般商业 条款制定，采用现金方式结算。 五、关联交易的目的和对上市公司的影响 公司与友联船厂、招商海通进行上述关联交易的目的是为充分利用其在修船 和船舶改造方面、设备物料备件代理等方面的能力、经验等优势，降低公司的经 营成本。 公司与中国石化集团进行上述关联交易的目的是履行长期COA合同、保障 公司船队安全稳定的油料供应及服务，控制燃油等成本、加强双方的业务互惠合 作，共同保障国家进口能源运输安全。 公司与招商油贸进行上述关联交易的目的是为保障公司船队安全稳定的油 料供应及服务，控制燃油等成本。 公司与深圳海顺发生关联交易的目的是保障船队船员配备的质量和稳定性， 保障公司船队安全运营。 公司与中外运长航集团及下属公司及中国外运多年来均保持一定数量的业 务往来，中外运长航集团经国务院国资委将其无偿划转至招商局集团旗下，成为 公司的关联方。公司与其发生的上述关联交易为双方多年来业务往来的正常延续。 上述交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格均采用市场定价，价格公 允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司对关联方不存在依赖，该等关 联交易不会对公司独立性产生任何影响。 六、审议程序 1、董事会表决和关联董事回避情况 2019年4月9日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于公司2018年度日常关联交易情况的报告及2019年预计日常关联交易情况的议 案》。 上述议案包括七项子议案：（1）预计2019年度本公司与友联船厂及下属公 司发生船舶修理等交易不超过人民币2亿元；（2）预计2019年度本公司与中国 石化集团及下属公司发生的油品运输的关联交易不超过人民币20亿元，发生船 用燃料油、润滑油采购的关联交易不超过人民币2亿元；（3）预计2019年度公 司与招商油贸发生的主要的燃料油及相关服务供应及采购的日常关联交易不超 过33亿元人民币；（4）预计2019年度本公司与招商海通及其下属公司发生物料 备件及船用设备代理等交易不超过5,000万元；（5）预计2019年度公司与深圳 海顺发生租用船员的关联交易金额不超过5,000万元。（6）预计2019年度公司 与中外运长航集团及其下属公司发生货物运输、相互出租船舶的日常关联交易金 额不超过人民币7,5000万元，场地租费、港口代理费不超过人民币4,000万元， 船员费用不超过2亿元。（7）预计2019年度公司与中国外运及其下属公司发生 货物运输及船舶出租等日常关联交易金额不超过人民币6,500万元。 副董事长宋德星先生因担任招商局集团有限公司交通物流事业部/北京总部 部长，董事王志军先生因担任关联方招商局集团战略发展部副部长，在审议子议 案（1）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）时回避表决；副董事长解正林先生因担任关 联方中国石油化工集团有限公司资本运营部主任、董事田晓燕女士因担任关联方 中国国际石油化工联合有限责任公司副总经理，在审议子议案（2）时回避表决。 2、独立董事事前认可和发表独立意见的情况 公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对上述日常关联交易进行了事 前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。 四位独立董事对该项日常关联交易发表如下意见： 公司关于2019年度日常关联交易的预计符合公司生产经营的需要，相关交 易价格确定原则公平、合理，未发现损害公司和股东利益的情况。 3、监事会意见：公司2019年4月9日召开的第五届监事会第十九次会议对 日常关联交易事项进行了审议，认为公司关于2018年日常关联交易的执行情况 和2019年度日常关联交易的预计符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定 原则公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情况。 4、董事会审计委员会意见：公司2019年4月9日召开的第五届董事会审计 委员会第七次会议对日常关联交易事项进行了审议，认为公司关于2018年日常 关联交易的执行情况和对2019年度日常关联交易的预计金额符合实际情况，符 合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，未发现损害公司和 股东利益的情况，同意提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。 5、股东大会审议情况 上述预计关联交易上限总额达61.77亿元，已经达到《上海证券交易所股票 上市规则》第10.2.5条规定应当提交公司股东大会审议的标准，需要提交公司股 东大会审议。 七、备查文件目录 1、公司第五届董事会第二十四次会议决议； 2、公司第五届监事会第十九次会议决议； 3、独立董事出具的事前认可函和独立意见。 特此公告。 招商局能源运输股份有限公司 2019年4月11日 中财网
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