[公告]招商轮船:长江证券承销保荐有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
长江证券承销保荐有限公司、招商证券股份有限公司 关于招商局能源运输股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 长江证券承销保荐有限公司 、 招商证券股份有限公司 （以下 合 称 “保荐机 构”）作为招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”或“公司”） 2014 年度非公开发行股票 （以下简称“该次股票发行”） 的联合保荐机构， 根据《上 市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指 引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法 （ 2013 年 修订） 》等 相关法律、法规和规范性文件的 要 求 ， 对招商轮船该次 股票发行 募集资金 201 8 年度的存放与使用情况进行了核查， 核查的具体情况如下： 一、募集资金 基本情况 （一） 募集资金金额及到位时间 经 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准招商局能 源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]1662 号）核准， 招商 轮船 向 特定 对象 招商局轮船股份有限公司 非公开发行人民币普通股（ A 股） 578,536,303 股 ， 发行价格每股 3.457 元，募集资金总额 1,999,999,999.48 元， 扣除发行费用 11,832,905.01 元后，募集资金净额为 1,988,167,094.47 元。 2015 年 7 月 29 日 , 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2015SZA40056 号《验资报告》 , 验证募集资金已全部到位。 （二） 募集 资金以前年度使用金额 根据第四届董事会第十五次会议决议，公司于 2015 年 9 月 29 日使用募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 854,876,604.80 元。 截至 201 7 年 12 月 31 日， 2014 年度非公开发行股票募集资金专用账户结余 金额为 1,226,046,296.17 元， 2017 年募集资金增加金额为 43,951,068.05 元， 全部为募集资金理财产品及存款利息收入（含银行手续费支出）。 （三） 募集资金本年度使用金额及年末余额 本报告期内募集资金增加金额为 52,501,821.58 元，全部为募集资金理财产 品及存款利息收入（含银行手续费支出）。 截止 2018 年 8 月 27 日，公司 2014 年非公开发行募投项目已全部实施完毕。 经公司第五届董事会第十六次会议、 2018 年第一次临时股东大会批准，公司拟 将截至 2018 年 8 月 27 日募集资金专户余额 1,253,091,238.72 元全部置换为自 有资金。对于 2018 年 8 月 27 日后产生的利息收入，根据《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》（ 2013 年修订）第二十条规定，在募投项目全部完成后， 节余募集资 金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5% 的，使用 结余募集资金 （包括利息收入） 可以免于董事会、股东大会程序，其使用情况应 在最近一期定期报告中披露。 公司于 2018 年 12 月 24 日共将募集资金专户余额 1,278,548,117.75 元置 换为自有资金，其中包含置换预先投入募集资金投资项目自筹资金 1,253,091,238.72 元及利息收入 25,456,879.03 元。 公司已将上述情况在 2018 年年度报告中披露。 截至 2018 年 12 月 31 日， 2014 年度非公开发行股票募集资金已经全部使用 完毕。 二、 募集 资金管理情况 （一） 募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，按照《上市公司证券发行管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司 募集资金管 理办法》等相关法律、法规规定以及 公司 《募集资金管理规定》，对募集资金采 取了专户存储管理。募集资金到账后，公司严格按照相关规定存放、管理及使用 募集资金。 2015 年 8 月 27 日，公司与联合保荐机构长江证券承销保荐有限公司 、 招 商证券股份有限公司 以及招商银行股份有限公司上海中山支行签订了《募集资金 专户存储三方监管协议 》。 公司 与 保荐人及募集资金存储银行签订的上述协议与《募集资金专户存储三 方协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均能按照协议约定严格履行相关职 责。 为了提高募集资金使用效率，公司在不影响募集资金使用的情况下，购买了 保本型银行 理财产品和进行了结构性存款。公司募集资金购买银行理财产品和进 行结构性存款详情见本报告“三、本年度募集资金实际使用情况：注 4 ”部分内 容。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2018 年 12 月 31 日， 2014 年非公开发行的募集资金已经全部使用完 毕。 三、本年度募集资金的实际使用情况 单位：万元 募集资金总额 总额：199,999.99 净额：198,816.71 本年度投入募集资金总额 125,309.12 (注2) 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 210,796.78 (注2) 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资 项目 已变更项 目，含部 分变更 （如有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝(2)- (1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 购建油轮 及散货船 (注1) — 198,816.71 198,816.71 注2 125,309.12 (注2) 210,796.78 (注2) 注2 注3 注3 注3 注3 否 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 注3 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 注2 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 注 4 募集资金其他使用情况 不适用 注 1 、经招商轮船第四届董事会第六次会议批准，招商轮船全资子公司于 2014 年 9 月 29 日与独立第三方大连船舶重工集团有限公司就建造 2 艘 31.9 万载重吨 新型节能环保 VLCC 原油船（下称“节能环保型 VLCC ”）签署了造船协议书。同日， 招商轮船全资子公司海宏轮船（香港）有限公司亦与大连船舶重工就续造 1 艘 31.9 万载重吨节能环保型 VLCC 签署了选择性协议书。同日，全资子公司与独立第三方 上海外高桥造船有限公司就建造 2 艘 31.8 万载重吨节能环保型 VLCC 签署了造船 协议。 经第三届董事会第十六次会议批准，招商 轮船 通过下属子公司于 2013 年 9 月 29 日在北京与独立第三方中国船舶工业贸易公司和中船澄西船舶修造有限公司就 建造 2 艘 6.4 万载重吨节能环保散货船签署造船协议，并就选择续造 4 艘 6.4 万 载重吨节能环保散货船签署选择性协议 书。 2013 年 12 月 20 日，招商轮船发布《关 于行使 4 艘散货船订单选择权的公告》，决定行使前述 4 艘 6.4 万载重吨散货船订 单的选择权。 注 2 、由于境外美元借款利率较低，考虑到人民币存款利息收入大于美元借款 的利息支出，为确保股东利益价值最大化，公司 2014 年度非公开发行募集资金的 使用沿用 IPO 募集资金的使用方式，即：招商 轮船 境外单船公司先用较低利率的境 外美元借款及自有美元外汇投入募集资金投资项目，在履行必要的批准程序后从 公司募集资金专户将实际投入募集资金投资项目对应的人民币资金置换为自有资 金，该等被置换出的募集资 金视同已经投入募集资金投资项目。 截至 201 8 年 12 月 31 日止，招商轮船已累计使用境外美元借款及自有美元外 汇投入新建船舶项目金额 4,219,800,369.64 元，其中：以前年度累计投入 4,151,842,364.33 元 ,201 8 年投入 67,958,005.32 元。截至本报告批准报出日止， 招商 轮船 已累计使用境外美元借款及自有美元外汇投入新建船舶项目金额为 4,219,800,369.64 元。 上述已投入的新建船舶项目资金中，已经获公司 董事会、股东大会批准将募集 资金置换为自有资金的金额为 2,107,967,843.52 元，截至 201 8 年 12 月 31 日止 , 已经置换为自有资金的募集资金金额为 2,107,967,843.52 元 , 累计投入金额与承 诺投入金额的差额为 119,800,749.05 元，全部为募集资金理财产品及存款利息收 入（含银行手续费支出），为具体董事会批准的相关情况以及置换情况如下： （单位：人民币万元） 序号 批准 日期 金额 批准情况 1 2015 - 8 - 13 85,487.66 第四届董事会第十五次会议 通过了《 关于以募集资金 置换预先投入募集资金投资项目的自有资金的议案》， 将对应的 8.55 亿元募集资金置换为自有资金。 序号 批准 日期 金额 批准情况 2 2018-8-28 125,309.12 第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会 议审议通过《关于置换部分募集资金为自有资金的议 案》，将对应的12.53亿元募集资金置换为自有资金。 合计 210,796.78 序号 置换日期 金额 备注 1 2015-9-29 85,487.66 转入银行: 招商银行上海分行中山支行 转入账户: 217581503910001 2 2018-12-24 125,309.12 转入银行: 招商银行上海分行中山支行 转入账户: 217581503910001 2,545.69 转入银行: 招商银行上海分行中山支行 转入账户: 217581503910001 注：结余募集资金未超过募集资金净额的5%，无 需董事会、股东大会批准 合计 213,342.47 注 3 、截至 201 8 年 12 月 31 日止， 招商轮船 新建的 5 艘油轮和 6 艘 散货船 ， 其中油轮船凯能、凯恒、凯强、凯富与凯名已分别于 2016 年 5 月 19 日和 2016 年 11 月 17 日、 2017 年 6 月 30 日、 2017 年 1 月 6 日和 2017 年 8 月 31 日完工交付投 入运营，累计产生经济效益为 83,145,726.87 元，公司新建的 5 艘油轮已全部建 造完毕投入营运；货船明勇、明进、明凯、明捷、明富、明强已分别于 2015 年 8 月 5 日、 2015 年 11 月 27 日、 2017 年 7 月 31 日、 2017 年 9 月 27 日、 2017 年 11 月 27 日、和 2018 年 1 月 28 日完工交付投入运营，累计产生经济效益为 41,228,852.85 元。招商 轮船 用募集资金建造的散货船已全部投入运营。 注 4 、 招商 轮船闲置募集资金使用情况如下：本着股东利益最大化原则，为提 高募集资金使用效率， 经招商 轮船 2018 年 6 月 22 日召开的公司 2017 年度股东大 会决议批准了《关于授权公司在未来一年继续使用闲置募集资金购买理财产品的 议案》，同意公司自 2018 年 3 月 27 日到 2019 年 3 月 31 日止继续使用闲置募集资 金购买理财产品，授权期内任一时点购买理财产品的余额不超过 15 亿元人民币。 201 8 年度，招商 轮船 使用闲置募集资金进行结构性存款的具体情况见下表： 单位： 人民币 元 银行 产品类型 金额 起始日期 终止日期 预计/实际收益 招商银行 结构性存款 1,226,000,000 2017 - 12 - 30 2018 - 3 - 29 13,905,863.01 1,239,000,000 2018 - 3 - 29 2018 - 6 - 27 13,136,794.62 1,253,000,000 2018 - 6 - 27 2018 - 9 - 25 13,594,191.78 1,266,000,000 2018 - 9 - 25 2018 - 12 - 24 11,862,246.58 上述起息日为 2018 年 9 月 25 日的结构性存款 12.66 亿元已于 2018 年 12 月 24 日到 期 , 到期后募集资金余额 1,278,548,117.7 5 ，已于 2018 年 12 月 24 日完成置换 。截止本 报告报出日，招商 轮船 上述募集资金已全部置换为自有资金。 四、变更募投项目的资金使用情况 招商轮船不存在变更募投项目及用闲置募集资金补充流动资金等情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 招商轮船 募集资金使用情况的披露及实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为，招商轮船 201 8 年度募集资金存放与使用符合 中国证 监会和 上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制 度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形 。 （本 页无正文，为 长江证券承销保荐有限公司 《 关于招商局能源运输股份有限公 司 201 8 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 》签署页） 保荐代表人签字 ： 李 卫 曹 霞 长江证券承销保荐有限公司 2 019 年 4 月 11 日 （本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于招商局能源运输股份有限公 司 201 8 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》签署页） C:\Users\THINKPAD\AppData\Local\Temp\WeChat Files\765651673941730742.jpg 保荐代表人签字 ： 卫进扬 沈韬 招商证券股份有限公司 2 019 年 4 月 9 日 中财网
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