[股东会]万里马:2018年年度股东大会会议资料
广东万里马实业股份有限公司 Guangdong Wanlima Industry Co.,Ltd. （300591） 2018年年度股东大会会议资料 2019年4月12日 目 录 会议须知.......................................................................................................................................... 1 2018年年度股东大会会议议程 ...................................................................................................... 2 议案一：《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》 ............................................................. 4 议案二：《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》 ........................................................... 27 议案三：《关于<公司2018年年度报告及摘要>的议案》 ...................................................... 31 议案四：《关于<2018年度财务决算报告>的议案》 ............................................................... 32 议案五：《关于<公司2018年度不进行利润分配预案>的议案》 ........................................... 38 议案六：《关于2019年度董事薪酬方案的议案》 ................................................................... 39 议案七：《关于2019年度监事薪酬方案的议案》 ................................................................... 41 议案八：《关于续聘立信会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》 ....................... 42 议案九：《关于向银行申请不超过7亿元综合授信额度的议案》 ......................................... 43 议案十：《关于使用闲置自有资金择机购买低风险银行理财产品的议案》 ......................... 44 议案十一：《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 ..... 45 会议须知 为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据 有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。 一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工 作； 二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公 司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进 入会场； 三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态； 四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股 东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处； 五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权； 六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统 一安排； 七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要； 八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会 议发言。 2018年年度股东大会会议议程 一、会议基本情况 1．会议时间：2019年4月12日（星期五）14:30 2．会议地点：广东省广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F 座2层会议室 3．投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式 4．网络投票起止时间：2019年4月11日-2019年4月12日 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月12 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体 时间为：2019年4月11日15:00至2019年4月12日15:00期间的任意时间。 5．会议主持人：公司董事长林大洲 二、会议主要议程 1．参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股 东资格合法性进行验证； 2．会议签到； 3．主持人宣布股东大会开始； 4．宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的 公司董事、监事、高管人员等； 5．大会确定计票人和监票人； 6．与会股东审议下列议案： （1）《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》； （2）《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》； （3）《关于<公司2018年年度报告及摘要>的议案》； （4）《关于<2018年度财务决算报告>的议案》； （5）《关于<公司2018年度不进行利润分配预案>的议案》； （6）《关于2019年度董事薪酬方案的议案》； 6.01 2019年林大洲薪酬 6.02 2019年林大权薪酬 6.03 2019年林大耀薪酬 6.04 2019年王建新薪酬 6.05 2019年董小麟薪酬 6.06 2019年刘国臻薪酬 6.07 2019年欧映虹薪酬 （7）《关于2019年度监事薪酬方案的议案》； 7.01 2019年王鹤亭薪酬 7.02 2019年严申辉薪酬 7.03 2019年林炎辉薪酬 （8）《关于续聘立信会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》； （9）《关于向银行申请不超过7亿元综合授信额度的议案》； （10）《关于使用闲置自有资金择机购买低风险银行理财产品的议案》； （11）《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议 案》。 7．股东发言及提问； 8．现场出席的股东及股东代表书面投票表决； 9．监票人、计票人统计并宣布现场表决结果； 10．上传现场投票统计结果至深圳证券信息有限公司，休会，等待网络投票 结果，下载现场投票和网络投票合并表决结果，见证律师宣读合并表决结果； 11．出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2018年年度股东大会会议记 录》和《2018年年度股东大会决议》； 12．律师发表见证意见，宣读法律意见书； 13．主持人宣布会议结束。 议案一：《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》 各位股东： 董事会根据2018年度的工作情况，编制了《2018年度董事会工作报告》。 独立董事刘国臻先生、董小麟先生、欧映虹女士向董事会提交了《2018年 度独立董事述职报告》。现将公司董事会2018年工作情况汇报如下： 一、经营情况讨论与分析 2018年，是公司“稳发展、稳投资、补短板”的一年。在国内消费增速放缓的大环境下，面对复杂的 经营环境及激烈的市场竞争，公司能够保持业绩稳中有升，成绩来之不易。 宏观经济层面，国内经济运行总体平稳、稳中有进，同时，也稳中有变、亦变中有忧。外部环境复杂 严峻，不确定性因素增多，中美经贸摩擦不断，国内供给侧结构性改革深入推进。社会消费品零售总额增 速放缓，根据国家统计局发布的数据显示，2018年全年社会消费品零售总额380,987亿元，同比增长9.0%， 其中，商品零售338,271亿元，增长8.9%。而前5年（2013-2017年）社会消费品零售总额年均增长11.39%。 在去杠杆、贸易摩擦背景下，消费趋势总体呈现减速放缓迹象。 整体行业层面，对于公司所处的市场竞争激烈的皮具行业和制鞋业来说，增长乏力、利润率下滑是行 业内众多企业面临的普遍困境。供给面，市场上国内品牌繁多，新兴网红品牌、淘品牌等线上品牌不断涌 现。加之近年来跨境电商、海淘兴起，也面临国外品牌的冲击。消费面，随着互联网、大数据、人工智能 等新技术与传统零售深度融合，新模式、新业态、新物种不断涌现，零售业态不断迭代，消费风格偏好多 变。总体而言，行业竞争逐步加剧，整体处于完全竞争状态。 公司经营层面，报告期内，公司紧紧围绕“多品牌、多渠道、多品类”战略方针，以团购业务为抓手， 以多渠道布局新零售为工作重心，收购新零售电商公司超琦电商，加速推进线上线下融合，创新服务体验。 同时，推进发行可转债，布局智能制造主动适应产业转型升级，并积极推进商业模式创新探索和未来产业 布局。 报告期内，在公司董事会的领导和全体同仁的共同努力下，公司实现营业收入693,399,606.66元，较上 年同期增长14.77%；营业利润51,504,567.63元，较上年同期增长6.92%；利润总额为51,523,818.70元，较上 年同期增长5.29%；归属上市公司股东的净利润为37,797,261.11元，比去年同期增长1.25%。公司各项主要 经营情况回顾如下： 1、充分发挥团购业务“压舱石”作用，业务规模实现平稳增长 公司销售渠道包括团购渠道、直营渠道、电子商务渠道、批发代理渠道和ODM渠道。报告期内，公司 主营业务收入按销售渠道划分如下： 单位：万元 销售渠道 2018年度 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 自有 渠道 团购 50,724.16 73.61% 43,472.90 72.36% 43,368.24 72.22% 直营店 7,198.27 10.45% 8,145.33 13.56% 6,971.92 11.61% 电子商务 7,187.62 10.43% 3,989.24 6.64% 3,438.88 5.73% 批发商 262.89 0.38% 207.51 0.35% 388.61 0.65% ODM 1,021.30 1.48% 993.15 1.65% 2,455.10 4.09% 小计 66,394.24 96.35% 56,808.13 94.56% 56,622.74 94.29% 代理商 2,512.70 3.65% 3,266.40 5.44% 3,429.90 5.71% 合计 68,906.94 100.00% 60,074.53 100.00% 60,052.65 100.00% 在消费结构调整、社会消费品零售总额和服装类零售额增速下降、终端需求疲软、竞争加剧等多重因 素影响下，公司团购业务及时补位，继续发挥“压舱石”作用，为公司产销规模稳步扩大奠定了重要基础。 2、收购新零售电商公司超琦电商，补电商短板，加速推进线上线下融合 近年来电商平台的销售保持持续快速增长，自媒体、手机APP等新零售渠道的出现，使得线上销售更 加具有吸引力。根据国家统计局数据显示，2018年全国网上零售额90,065亿元，同比增长23.9%。其中，实 物商品网上零售额70,198亿元，增长25.4%，占社会消费品零售总额的比重为18.4%。相比于公司自己建设 电商渠道，超琦电商在电商领域具有多年的运营、管理经验，其管理层及市场人员对电商销售更有经验和 独到的见解。 报告期内，公司通过股权转让及增资的方式完成了对超琦电商控股权的收购。通过此次并购，一方面， 可以借鉴超琦电商的线上运营及新零售经验，进一步打通公司的线上线下渠道，运用其沉淀的大数据技术 积累重构公司“人－货－场”，构建精准营销体系，提升公司盈利能力；另一方面，可以将超琦电商运营国 际知名品牌的成熟经验移植到自有品牌体系，实现公司品牌重塑和价值释放；再次，超琦电商聚焦品质生 活国际中高端知名品牌，积累了大量高净值客户，与公司目标客群相一致，可以互相转化渠道流量资源， 实现协同发展。同时，超琦电商拥有自有仓库和仓储物流系统，覆盖华南、华北、华东地区，延伸了公司 的产业链，拓展公司业务范围，丰富公司产品品类，加速公司“多品牌、多渠道、多品类”的战略进程。 3、推进发行可转债，加快布局智能制造主动适应产业转型升级 公司所处的皮具行业和制鞋业是典型的完全竞争和劳动密集型产业，行业集中度低，市场竞争激烈。 随着人口红利逐渐消失、用工成本持续上升，行业企业面临的招工难、成本高等问题日益突显。根据国家 统计局数据显示，2013-2018年我国16-59岁劳动年龄人口（含不满60周岁）由91,954万人下降至89,729万人， 占全国总人口的比重也由67.6%下降至64.3%；2013-2017年我国制造业城镇单位就业人员年平均工资由 46,431元增长至64,452元，年均复合增长率为8.54%。结合公司用工成本来看，近年来公司生产人员的用工 成本逐年上升。 结合行业发展来看，通过智能制造提高生产经营效率，降低劳动力依赖已成为行业升级转型的主要趋 势之一。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过18,029万元（含18,029万元），拟投入智能 制造升级建设项目、研发中心升级建设项目和信息化升级建设项目。通过本项目的实施，公司将在智能制 造建设过程中迈出坚实步伐，有效提升智能制造水平，并对公司适应产业升级转型、顺应智能制造发展趋 势起到积极作用。使公司从劳动密集型企业向自动化、智能化方向转型升级。目前本项目已经报送中国证 监会审核但尚未获得批准。 4、夯实团购渠道，布局特种防护产品，推进全渠道建设 经过多年发展，公司形成了团购渠道、直营渠道、电子商务渠道、批发代理商渠道和ODM五大类渠道。 近年来，在国家军民融合战略实施及公司在团购业务的战略布局下，团购渠道业务取得了高速发展。公司 以高质量的产品获得了良好的口碑，尤其在团购客户中树立了较好的形象，团购渠道客户涵盖了中国人民 解放军总后勤部军需局、中国人民武装警察部队后勤部物资采购站、武警交通指挥部后勤部军需物资处、 武警森林指挥部后勤部、广东省公安厅、湖南省公安厅、深圳市公安局、中国南方航空股份有限公司、广 州铁路（集团）公司站车服务中心等。报告期内，公司团购渠道业务销售金额为50,724.16万元，占本期主 营业务收入73.61%，与去年同期相比增长16.68%，团购业务增速明显。在同质化竞争激烈的当下，公司不 断夯实团购渠道业务构建护城河，并深度结合军民融合战略，持续布局特种作战防护类产品，挖掘新的业 务增长点。 为进一步完善公司营销网络渠道，加强电商渠道的建设与拓展，公司于2018年3月通过股权转让及增资 方式收购了专业成熟的电商公司超琦电商，另外通过营销网络拓展项目实施加大对直营渠道的投入，公司 在大力发展团购渠道的同时加速全渠道建设，实现渠道协同创新发展。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》 的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的 披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》 的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披 露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的 披露要求 否 营业收入整体情况 单位：元 2018年 2017年 同比增减 金额 占营业收入比 重 金额 占营业收入比 重 营业收入合计 693,399,606.66 100% 604,143,896.88 100% 14.77% 分行业 皮革、毛皮、羽 毛及其制品和 制鞋业 646,898,428.32 93.29% 600,745,338.23 99.44% 7.68% 电子商务行业 42,170,981.52 6.08% 0.00 100.00% 其他业务 4,330,196.82 0.62% 3,398,558.65 0.56% 27.41% 分产品 手袋 84,381,533.57 12.17% 93,403,443.60 15.46% -9.66% 银包 8,274,465.34 1.19% 10,962,603.94 1.81% -24.52% 拉杆箱 46,026,642.38 6.64% 14,591,637.17 2.42% 215.43% 皮带 44,832,972.23 6.47% 98,322,301.22 16.27% -54.40% 配件 21,867,094.70 3.15% 30,698,989.95 5.08% -28.77% 鞋品 441,515,720.10 63.67% 352,766,362.35 58.39% 25.16% 户外运动 14,876,020.46 2.15% 100.00% 母婴 9,151,922.94 1.32% 100.00% 代运营 16,561,486.35 2.39% 100.00% 快消品 1,581,551.77 0.23% 100.00% 其他业务 4,330,196.82 0.62% 3,398,558.65 0.56% 27.41% 分地区 东北地区 26,544,005.51 3.83% 24,059,267.31 3.98% 10.33% 华北地区 213,223,896.81 30.75% 168,964,196.53 27.97% 26.19% 华东地区 89,784,826.35 12.95% 64,425,420.15 10.66% 39.36% 华南地区 270,617,964.65 39.03% 236,030,298.68 39.07% 14.65% 华中地区 30,090,418.18 4.34% 34,844,206.99 5.77% -13.64% 台港澳地区 10,853,685.60 1.57% 10,624,234.69 1.76% 2.16% 西北地区 32,151,609.27 4.64% 43,306,409.80 7.17% -25.76% 西南地区 20,133,200.29 2.90% 21,889,862.73 3.62% -8.03% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年同期增 减 营业成本比 上年同期增 减 毛利率比上 年同期增减 分行业 皮革、毛皮、 羽毛及其制 品和制鞋业 646,898,428.32 443,148,060.29 31.50% 7.68% 5.75% 1.26% 电子商务行 业 42,170,981.52 13,691,903.02 67.53% 100.00% 100.00% 100.00% 分产品 手袋 84,381,533.57 57,420,380.48 31.95% -9.66% -7.51% -1.58% 鞋品 441,515,720.10 308,633,951.71 30.10% 25.16% 26.34% -0.65% 分地区 华北地区 213,223,896.81 167,257,576.47 21.56% 26.19% 31.49% -3.15% 华东地区 89,784,826.35 45,174,035.01 49.69% 39.36% -0.31% 20.03% 华南地区 270,617,964. 170,150,569. 37.13% 14.65% 5.43% 5.51% 65 59 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018年 2017年 同比增减 皮革、毛皮、羽 毛及其制品和 制鞋业 销售量 件 5,741,972 8,430,813 -27.87% 生产量 件 5,968,080 8,067,359 -19.45% 库存量 件 728,277 502,169 83.12% 电子商务行业 销售量 件 339,262 100.00% 生产量 件 350,847 100.00% 库存量 件 191,311 100.00% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1.皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业库存量增加的原因主要系本期为团购订单备货所致。 2.电子商务行业销售量、生产量及库存量增加的原因系本期收购超琦电商所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披 露要求 单一销售合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上且金额超过5000万元的正在履行的 合同情况 □ 适用 √ 不适用 序号 合同金额 （万元） 签订日期/中标日期 披露公告编号 报告期内履行情 况 1 1,353.72 2017年7月20日 2017-044、2017-055 正在履行 2 6,825.39 2017年8月1日 2017-054、2017-056 正在履行 3 1,718.68 2017年10月20日起陆续签订了84份合 同 2017-079、2017-082、2017-085 正在履行 4 1,355.24 2018年03月20日 2018-020 正在履行 5 1,223.34 2018年03月19日 2018-018、2018-022 正在履行 6 3,973.41 2018年04月03日 2018-024、2018-076 履行完毕 7 5,968.75 2018年04月02日 2018-011、2018-026 正在履行 8 21,532.99 2018年06月07日 2018-002、2018-004、2018-057 正在履行 9 5,556.54 2018年05月28日 2018-021、2018-056 正在履行 10 1,550.15 2018年10月26日 2018-074、2018-093 正在履行 11 1,838.58 2018年09月27日 2018-077、2018-080 正在履行 12 1,680.99 2018年10月15日 2018-082 正在履行 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2018年 2017年 同比增减 金额 占营业成本 比重 金额 占营业成本 比重 皮革、毛皮、 羽毛及其制 品和制鞋业 材料 329,877,742.64 71.59% 304,934,140.35 72.59% 8.18% 皮革、毛皮、 羽毛及其制 品和制鞋业 人工 79,239,862.10 17.20% 85,298,327.25 20.30% -7.10% 皮革、毛皮、 羽毛及其制 品和制鞋业 制造费用 34,030,455.55 7.38% 28,835,989.97 6.86% 18.01% 电子商务行 业 主营业务成 本 13,691,903.02 2.97% 0.00% 其他行业 3,969,271.95 0.86% 1,035,022.88 0.25% 283.50% 合计 460,809,235.26 420,103,480.45 9.69% 单位：元 产品分类 项目 2018年 2017年 同比增减 金额 占营业成本 比重 金额 占营业成本 比重 手袋 材料 44,838,450.56 9.73% 48,157,470.64 11.46% -6.89% 手袋 人工 6,738,973.50 1.46% 7,092,993.70 1.69% -4.99% 手袋 制造费用 5,842,956.42 1.27% 6,833,379.79 1.63% -14.49% 银包 材料 3,742,903.39 0.81% 5,003,573.63 1.19% -25.20% 银包 人工 1,409,809.82 0.31% 1,172,097.92 0.28% 20.28% 银包 制造费用 1,159,073.74 0.25% 700,433.32 0.17% 65.48% 拉杆箱 材料 23,606,300.23 5.12% 8,251,873.52 1.96% 186.07% 拉杆箱 人工 5,835.90 0.00% 14,880.68 0.00% -60.78% 拉杆箱 制造费用 0.00% 0.00% 0.00% 皮带 材料 25,286,892.09 5.49% 59,266,122.89 14.11% -57.33% 皮带 人工 4,714,004.42 1.02% 13,932,641.29 3.32% -66.17% 皮带 制造费用 2,331,025.58 0.51% 1,466,331.12 0.35% 58.97% 配件 材料 13,779,900.02 2.99% 14,682,822.43 3.50% -6.15% 配件 人工 967,323.57 0.21% 7,948,187.07 1.89% -87.83% 配件 制造费用 90,659.34 0.02% 265,190.18 0.06% -65.81% 鞋品 材料 218,623,296.35 47.44% 169,572,277.23 40.36% 28.93% 鞋品 人工 65,403,914.89 14.19% 55,137,526.59 13.12% 18.62% 鞋品 制造费用 24,606,740.47 5.34% 19,570,655.56 4.66% 25.73% 户外运动 主营业务成 本 5,464,559.15 1.19% 100.00% 母婴 主营业务成 本 7,321,593.19 1.59% 100.00% 快消品 主营业务成 本 905,750.68 0.20% 100.00% 其他业务 3,969,271.95 0.86% 1,035,022.88 0.25% 283.50% 合计 460,809,235.26 100.00% 420,103,480.45 100.00% 9.69% 说明 主营业务成本系超琦电商采购成本。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广州超琦电子商务有限公司 65,303,034.67 59,290,350.28 46,046,402.42 12,948,286.18 10,085,672.61 2018年度，公司收购以及增资广州超琦电子商务有限公司，当期将其纳入合并报表范围；广州超琦电 子商务有限公司的全资子公司上海悦跑信息科技有限公司，当期也纳入合并报表范围。根据企业会计准则 的相关规定，本报告期合并财务报表的合并范围增加超琦电商和悦跑科技。 以2018年2月28日为合并日，超琦电商实现营业收入4,604.64万元，实现营业利润1,294.83万元，净利润 1,008.57万元。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 319,913,896.21 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比 例 46.43% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销 售总额比例 0.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 182,203,673.95 26.44% 2 第二名 58,571,816.02 8.50% 3 第三名 45,339,728.44 6.58% 4 第四名 16,920,516.59 2.46% 5 第五名 16,878,161.21 2.45% 合计 -- 319,913,896.21 46.43% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 84,102,377.69 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额 比例 21.76% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度 采购总额比例 0.00% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 35,087,156.12 9.08% 2 第二名 14,425,955.41 3.73% 3 第三名 11,850,385.99 3.07% 4 第四名 11,801,235.71 3.05% 5 第五名 10,937,644.46 2.83% 合计 -- 84,102,377.69 21.76% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018年 2017年 同比增减 重大变动说明 销售费用 110,026,194.13 90,493,436.31 21.58% 主要系本期收购超琦电商所致 管理费用 28,729,526.39 20,862,024.39 37.71% 主要系本期收购超琦电商所致 财务费用 12,291,446.49 6,073,408.67 102.38% 主要系本期贷款增加所致 研发费用 19,642,205.84 13,335,253.04 46.25% 主要系本期加大研发投入所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 为了保持公司在行业中技术和产品领先的地位，公司持续进行新产品的研发，以满足不同行业客户不 断出现的新需求。目前公司主要研发投入的新系列、款式情况如下： 品牌 2018年 系列 款式 万里马 149 1806 SAINT JACK 126 1350 合计 275 3156 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2018年 2017年 2016年 研发人员数量（人） 115 99 62 研发人员数量占比 5.70% 4.88% 3.35% 研发投入金额（元） 19,642,205.84 13,335,253.04 9,087,359.08 研发投入占营业收入比 例 2.83% 2.21% 1.51% 研发支出资本化的金额 （元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发 投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期 净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018年 2017年 同比增减 经营活动现金流入小计 728,025,318.02 527,156,257.54 38.10% 经营活动现金流出小计 815,751,377.03 786,542,999.55 3.71% 经营活动产生的现金流 量净额 -87,726,059.01 -259,386,742.01 66.18% 投资活动现金流入小计 3,666.00 投资活动现金流出小计 63,255,887.76 35,640,679.21 77.48% 投资活动产生的现金流 量净额 -63,252,221.76 -35,640,679.21 77.47% 筹资活动现金流入小计 356,622,056.34 526,118,397.12 -32.22% 筹资活动现金流出小计 329,810,581.64 197,391,497.13 67.08% 筹资活动产生的现金流 量净额 26,811,474.70 328,726,899.99 -91.84% 现金及现金等价物净增 -123,922,696.40 33,333,563.67 -471.77% 加额 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1.经营活动产生的现金流入较上年增加38.10%，主要系本期收回上期应收款项所致。 2.经营活动产生的现金流量净额较上年增加66.18%，主要系本期收回上期应收款项所致。 3.投资活动现金流出小计较上年增加77.48%，主要系收购超琦电商所致。 4.投资活动产生的现金流量净额较上年增加77.47%，主要系收购超琦电商所致。 5.筹资活动现金流入小计较上年减少32.22%，主要系上期收到募集资金所致。 6.筹资活动现金流出小计较上年增加67.08%，主要系本期偿还贷款增加所致。 7.筹资活动产生的现金流量净额较上年减少91.84%，主要系上期收到募集资金及本期偿还贷款增加所 致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比 例 形成原因说明 是否具有可持续性 资产减值 5,111,976.13 9.92% 主要原因一系应收账 款按账龄计提坏账准 备，二系存货按跌价规 则计算跌价准备。 是 营业外收入 37,683.71 0.07% 主要一系赔偿款收入， 二系个税返还手续费。 否 营业外支出 18,432.64 0.04% 主要为赔偿支出。 否 其他收益 245,050.00 0.48% 主要为与企业经营活 动无关政府补助。 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018年末 2017年末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资 金 102,607,025.80 9.24% 233,308,446.44 22.91% -13.67% 主要系本期应收款项 回款缓慢所致 应收账 款 453,123,823.35 40.80% 329,168,980.99 32.32% 8.48% 主要系本期应收款项 回款缓慢所致 存货 236,076,562.85 21.26% 215,590,227.06 21.17% 0.09% 无重大变动 投资性 785,065.34 0.07% 809,351.18 0.08% -0.01% 无重大变动 房地产 长期股 权投资 0.00% 0.00% 0.00% 无重大变动 固定资 产 173,937,400.39 15.66% 171,312,054.51 16.82% -1.16% 无重大变动 在建工 程 2,198,744.24 0.20% 1,996,094.02 0.20% 0.00% 无重大变动 短期借 款 308,844,156.34 27.81% 311,118,397.12 30.54% -2.73% 无重大变动 长期借 款 7,728,900.00 0.70% 0.00% 0.70% 主要系收购超琦电商 使用并购贷所致 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 24,052,611.75 保证金 固定资产 114,475,848.14 抵押贷款 固定资产 14,540,034.61 售后回租资产 合计 153,068,494.50 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 88,456,400.00 0.00 100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投 资公 司名 称 主要业务 投 资 方 式 投资 金额 持 股 比 例 资 金 来 源 合 作 方 投 资 期 限 产 品 类 型 预 计 收 益 本期 投资 盈亏 是否 涉诉 披露 日期 （如 有） 披露 索引 （如 有） 广州 超琦 电子 主要为母婴产 品、运动户外产 品的品牌商提供 收 购 88,456,400.00 51.00% 募 集 资 钟 奇 志 长 期 企 业 36,000,000.0 10,085,672.61 否 2018 年01 月27 2018- 007 商务 有限 公司 物流管理、电商 平台旗舰店运营 管理、代理经销 品牌商产品等综 合服务。 金 及 并 购 贷 、 陈 玉 丹 0 日 合计 -- -- 88,456,400.00 -- -- -- -- -- 36,000,000.00 10,085,672.61 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本期已 使用募 集资金 总额 已累计 使用募 集资金 总额 报告期 内变更 用途的 募集资 金总额 累计变 更用途 的募集 资金总 额 累计变 更用途 的募集 资金总 额比例 尚未使 用募集 资金总 额 尚未使 用募集 资金用 途及去 向 闲置两 年以上 募集资 金金额 2017 年 首次公 开发行 普通股 15,108.85 8,166.31 13,147.46 7,262.75 7,262.75 48.07% 1,961.39 存放在 募集资 金专户 0 合计 -- 15,108.85 8,166.31 13,147.46 7,262.75 7,262.75 48.07% 1,961.39 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1.募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3049号《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公开发行 股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价为人民币3.07元，募集资金总额 为184,200,000.00元，扣除发行费用人民币33,111,500.00元，实际可使用募集资金人民币151,088,500.00 元。以上募集资金已于2017年1月4日到位，上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信 会师报字[2017]第ZI10003号验证。 2.募集资金使用情况： （1）2017年2月6日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议分别审议通过了《关 于使用募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金专户中“补充流动资金项目”的余额资金全部 用于补充流动资金。具体内容详见公司于2017年2月7日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号： 2017-011）。公司于2017年2月28日将中信银行股份有限公司东莞分行（账号：8114801011588888888） 募集资金专户的21,853,700.00元转出补充流动资金。本次永久补充流动资金为募集资金投资项目之一。 （2）2017年4月18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金7,205,900元置换前期已投入募 投项目自筹资金。具体内容详见公司于2017年4月20日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号： 2017-033）。 （3）2017年4月18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集 资金投资项目正常进行的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，总额不超过6,000万元，实行现金 管理的募集资金的使用期限不超过公司董事会审议通过之日起12个月。公司认购中国工商银行保本型“随 心E”法人人民币理财产品，认购金额为6,000万元，产品无固定期限。具体内容详见公司于2017年4月 20日、2017年5月31日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号分别为：2017-032、2017-045）。 （4）2017年6月28日，公司收回全部用于现金管理的募集资金，具体内容详见公司于2017年6月28日 刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2017-048）。 （5）2017年7月6日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，具体内容详见公司于2017年7月6日刊载在巨 潮资讯网的相关公告（公告编号为：2017-052）。公司于2017年7月12日将闲置募集资金中的8,000万元 暂时用于补充流动资金。 （6）2018年1月26日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议及2018年2月12日公 司第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司变更募集资金投资项目“营 销网络拓展及电商渠道升级建设项目”中的7,262.75万元以及使用并购贷款资金1,582.89万元，合计8,845.64 万元，用于收购广州超琦电子商务有限公司34.62%股权并对其增资。具体内容详见公司于2018年1月27 日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2018-007）。 （7）2018年2月27日，公司将用于暂时补充流动资金的8,000万元归还并转入募集资金专用账户。具体 内容详见公司于2018年2月27日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2018-017）。 （8）2018年7月23日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，具体内容详见公司于2018年7月25日刊载在巨潮资讯 网的相关公告（公告编号为：2018-066）。公司于2018年7月31日将闲置募集资金中的2,000万元暂时用 于补充流动资金。 3.募集资金结余情况 截至2018年12月31日，公司实际累计使用募集资金131,474,551.10元，募集资金专用账户累计收到利息 收入（扣除银行手续费）1,406,750.61元，截止2018年12月31日，募集资金余额为1,020,699.51元。（包 括累计收到银行利息扣除银行手续费的净额）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否 已变 更项 募集 资金 承诺 调整 后投 资总 本报 告期 投入 截至 期末 累计 截至 期末 投资 项目 达到 预定 本报 告期 实现 截止 报告 期末 是否 达到 预计 项目 可行 性是 目(含 部分 变更) 投资 总额 额(1) 金额 投入 金额 (2) 进度 (3)＝ (2)/(1) 可使 用状 态日 期 的效 益 累计 实现 的效 益 效益 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 营销网络拓展 及电商渠道升 级建设项目（自 建直营店以及 电子商务） 是 12,923.48 5,660.73 903.56 3,699.34 65.35% 不适 用 否 营销网络拓展 及电商渠道升 级建设项目（收 购超琦电商） 是 7,262.75 7,262.75 7,262.75 100.00% 2018 年03 月01 日 514.37 514.37 是 否 补充流动资金 否 2,185.37 2,185.37 0 2,185.37 100.00% 不适 用 否 承诺投资项目 小计 -- 15,108.85 15,108.85 8,166.31 13,147.46 -- -- 514.37 514.37 -- -- 超募资金投向 无超募资金 合计 -- 15,108.85 15,108.85 8,166.31 13,147.46 -- -- 514.37 514.37 -- -- 未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项目） “补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而增强公司 的发展潜力，因此项目的效益无法单独核算。 “营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”中自建直营店以及电子商务尚在建 设期，未预计效益。 项目可行性发 生重大变化的 情况说明 不适用 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 不适用 募集资金投资 项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资 项目实施方式 调整情况 适用 报告期内发生 2018年1月26日公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议决 议，及2018年2月12日公司第一次临时股东大会决议，公司变更募集资金投 资项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”的实施方式，将其中购建旗 舰店以及自建电子商务销售网络改为收购成熟的电子商务运营公司建设电子商 务销售网络，具体而言将尚未使用的旗舰店建设以及电子商务投入7,262.75万 元和使用并购贷款1,582.89万元，合计8,845.64万元用于收购广州超琦电子商 务有限公司（简称“超琦电商”）34.62%股权并对其增资（简称“收购超琦电商”）， 交易完成后公司持有超琦电商51%股权。本次议案由独立董事以及保荐机构发 表同意意见。具体内容详见公司于2018年1月27日刊载在巨潮资讯网的相关 公告（公告编号为：2018-007）。 募集资金投资 项目先期投入 及置换情况 适用 2017年4月18日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议通过了《关于使 用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金720.59万元 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金720.59万元。以上募集资金的置换 情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第 ZI10265号《募集资金置换专项审核报告》。具体内容详见2017年4月20日披 露至巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的公 告》（公告编号：2017-033）。 用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况 适用 2017 年 7 月 6 日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十 二次会议，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司将闲置募集资金中的 8,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期 限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司于 2017年7月12日将闲置募集资金中的 8,000 万元暂时用于补充流动资金。2018 年2月27日，公司已将用于暂时补充流动资金的8,000万元归还并转入募集资 金专用账户。 2018 年 7 月 23 日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会 议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公 司将闲置募集资金中的2,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会 批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2018年7月 31日将闲置募集资金中的2,000万元暂时用于补充流动资金。 项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募 集资金用途及 去向 截止本报告期末，尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。 募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公 司 类 型 主要业务 注册资 本 总资产 净资产 营业收 入 营业利 润 净利润 广州超琦 电子商务 有限公司 子 公 司 主要为母婴产 品、运动户外产 品的品牌商提 供物流管理、电 商平台旗舰店 运营管理、代理 经销品牌商产 品等综合服务。 6,671,400.00 65,303,034.67 59,290,350.28 46,046,402.42 12,948,286.18 10,085,672.61 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 广州超琦电子商务有限公司 收购及增资 以2018年2月28日为合并日，实 现收入4,604.64万元，净利润 1,008.57万元，归属上市公司净利 润514.37万元。 主要控股参股公司情况说明 公司名称：广州超琦电子商务有限公司 注册资本：667.14万人民币 成立时间：2010年05月19日 注册地址：广州市番禺区洛浦街迎宾路段19号厦滘商务区A区广州市番禺岭南电子商务产业园市场1街 5楼57-63号 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：周志彬 经营范围：预包装食品零售;预包装食品批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；企 业形象策划服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；文化艺术咨 询服务；企业管理咨询服务广告业。 公司持有超琦电商51%股权。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和趋势 根据《国民经济行业与分类代码（GB/T 4745-2017）》和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引 （2012年修订）》，公司主营业务均属于“皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”（分类代码：C19）。 与纺织业、食品制造等行业类似，都属于和人们日常生活相关度较大的传统制造业。 1、中国皮具行业整体竞争状况 中国是全球最大的皮具制造国，也是皮具的消费大国，但并不是皮具产业强国，皮具行业中高端市场 一直以来都是由欧美等国家主导，受发展阶段及我国消费观念的影响，市场上的国产品牌主要以中高端以 下市场为主，依靠劳动力优势在国际竞争中立足，品牌附加值普遍不高，目前国内本土民族品牌还没有一 家进入国际品牌第一梯队。我国皮具行业得益于欧美国家将制造加工产业向亚洲调整转移以及改革开放的 优惠政策，完成了从手工作坊、简单加工的粗放方式向现代化产业的转型升级，现在基本上已形成了以中 国为加工制造中心的稳定格局。 目前整个皮具市场形成了以国际品牌Louis Vuitton、Prada、Ferragamo为代表的奢侈品牌，以Coach、 Michael Kors为代表的高端品牌，以万里马、金利来、百丽国际、奥康国际、星期六、红蜻蜓等企业为代表 的中高端品牌以及其他低端品牌。总体来看，国内皮具行业准入门槛较低，竞争逐步加剧，整体处于完全 竞争的状态，优胜劣汰的趋势正在形成。 2、行业竞争格局 国内皮具行业是高度市场化的自由竞争行业，准入门槛较低，中小企业多而散，全国性的绝对优势企 业尚未出现，市场整体呈现多层次竞争格局。 本行业按零售价划分为奢侈、高端、中高端、低端四个层次，不同层次产品的竞争格局不尽相同。 ①奢侈品牌市场 奢侈品牌市场总量规模较小，目前全球的奢侈品牌市场主要被意大利、法国等国家的奢侈品牌所占据， 例如全球知名的Louis Vuitton、Prada、Ferragamo等国际奢侈品牌。该类品牌通常经过较长历史阶段的沉淀， 主要定位于占人口基数比例较少的高收入人群，上述品牌的塑造经历了漫长的经营、运作时期，因此品牌 附加值较高，消费者粘性也较高。从销售渠道来看，高端品牌主要集中在一线城市的核心商圈。 ②高端市场 高端市场总量规模相对较小，目前全球的高端市场主要被法国、意大利、英国、美国的高端品牌所占 据，这类品牌形象突出、品牌调性鲜明、价格昂贵、产品线广泛，涉及服装、服饰、皮具（箱包）、皮鞋、 手表、化妆品、居家产品等。皮具行业的高端企业主要以国际品牌Coach、Michael Kors等为代表。从销售 渠道来看，高端品牌主要集中在一线的重要商圈，同时，机场、星级酒店等场所也是高端品牌树立品牌形 象，进入市场的重要渠道。 ③中高端市场 中高端市场近年成长迅速，主要参与者是国内拥有自主品牌和研发制造水平较高的企业，商品的时尚 性与舒适性是品牌核心竞争要素。在这一市场中，各大知名品牌企业依靠多品牌策略抢占市场份额，而企 业营销策略与推广、研发的设计与技术、渠道的建设与管理、供应链管理等产业链整合能力则是重要的竞 争维度。 与国际高端品牌相比，国内中高端品牌多为具有本土化优势的民族品牌，更熟悉国内消费者偏好、地 域性差异，并有效地利用中国作为世界制造中心和全球精品加工大国的供应链资源，通过生产资源优势与 市场网络终端优势的结合，不断提升品牌形象与服务，构筑相对稳定的消费群体。目前皮具行业的中高端 企业主要以万里马、迪桑娜、菲安妮、金利来为代表。 从销售渠道来看，大中城市核心商圈的高级百货最主要的销售渠道。位于主要城市核心商圈的高级百 货不仅覆盖人群广阔，并且由于聚集了众多中高档品牌，满足了消费者一站式购物和比较选购的需要，因 此成为中高端品牌最重要的销售渠道。 ④低端市场 低端市场的人口基数较大，一直是行业中主要竞争市场之一，其竞争主要在国内低端品牌企业及小生 产商之间展开。企业品牌运营和渠道管理相对粗放，厂商处在低层次的产品竞争或者处于模仿式的品牌营 销阶段，缺乏稳定的客户群，营销策略以薄利多销为主，企业毛利率相对较低。从销售渠道来看，在二、 三线城市开设专卖店、超级市场、批发兼零售市场是低端品牌的主要销售渠道。 根据上述分层，目前，我国皮具行业的主要竞争情况如下： 品牌 主要零售价格 消费人群 与公司竞争关系 Louis Vuitton、Prada、 Ferragamo等 （未完）  |