[公告]创维数字:北京市环球律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券之法律意见书
北京市环球律师事务所 关于 创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券之 法律意见书 二零一七年九月 目录 第一部分律师声明部分 ...................................................................................... 3 第二部分正 文 ................................................................................................... 5 一、 本次发行的批准和授权 ...................................................................... 5 二、 发行人本次发行的主体资格 .............................................................. 6 三、 本次发行的实质条件 .......................................................................... 6 四、 发行人的独立性 ................................................................................ 13 五、 发起人和股东 .................................................................................... 15 六、 发行人的股本及其演变 .................................................................... 16 七、 发行人的业务 .................................................................................... 23 八、 关联交易及同业竞争 ........................................................................ 24 九、 发行人的主要财产 ............................................................................ 48 十、 发行人的重大债权债务 .................................................................... 52 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................. 57 十二、发行人公司章程的制定与修改 ..................................................... 61 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 62 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................. 62 十五、发行人的税务 ................................................................................ 66 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................. 69 十七、发行人募集资金的运用 ................................................................. 69 十八、发行人业务发展目标 ..................................................................... 72 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................. 72 二十、本次发行的《募集说明书》及其摘要 ......................................... 77 二十、结论意见 ........................................................................................ 77 释义 为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇 具有如下含义： 本所 指 北京市环球律师事务所 本所律师 指 北京市环球律师事务所指派之经办律师 创维数字、上市公司、公司、 发行人 指 创维数字股份有限公司 《公司章程》 指 《创维数字股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》 指 《创维数字股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《创维数字股份有限公司董事会议事规则》 《关联交易管理制度》 指 《创维数字股份有限公司关联交易管理制度》 数字有限 指 深圳创维数字技术有限公司 创维软件 指 深圳市创维软件有限公司 才智商店 指 才智商店有限公司（英文名称：Smart Choice Store Company Limited） 创维海通 指 北京创维海通数字技术有限公司 蜂驰信息 指 深圳蜂驰信息服务有限公司（曾用名：深圳铭店壹佰 网络科技有限公司） 蜂驰电子 指 深圳蜂驰电子科技有限公司 微普特 指 深圳微普特信息技术有限公司 创维汽车智能 指 深圳创维汽车智能有限公司 液晶器件 指 创维液晶器件（深圳）有限公司 液晶器件仲恺分公司 指 创维液晶器件（深圳）有限公司仲恺分公司 江西盘云 指 江西有线盘云科技有限公司 山西盘云 指 山西盘云网络科技有限公司 贵州盘云 指 贵州盘云数字网络科技有限公司 STRONG集团 指 Strong Media Group Limited SKYBLU 指 SKYBLU TECHNOLOGIES (PTY) LTD Skyworth India 指 Shenzhen Skyworth Digital India Private Limited SKW Digital、SKW 指 SKW Digital Technology MX, S. de R.L. de C.V. Caldero Holdings 指 Caldero Holdings Limited 创维数码 指 创维数码控股有限公司，香港联交所上市公司（股票 代码：HK.00751） 创维RGB 指 深圳创维－RGB电子有限公司 液晶科技 指 Skyworth LCD Technology Limited（中文名称：创维 液晶科技有限公司） 创维无线 指 深圳创维无线技术有限公司 创维集团 指 创维集团有限公司 创维电视控股 指 创维电视控股有限公司 创维融资租赁 指 深圳创维融资租赁有限公司 创维财务公司 指 创维集团财务有限公司 本次发行 指 发行人本次公开发行可转换公司债券，募集资金不超 过104,000.00万元的行为 本法律意见书 指 《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公 司公开发行可转换公司债券之法律意见书》 《律师工作报告》 指 《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公 司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》 中信证券、保荐人 指 中信证券股份有限公司 《募集说明书》 指 《创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书》 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 《评级报告》 指 中诚信为发行人本次公开发行可转换公司债券出具 的“信评委函字[2017]G420号”《创维数字股份有限公 司公开发行可转换公司债券信用评级报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013修正）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014修正）》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2006年修订）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 报告期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元(特指除外) 注: 本法律意见书中若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在 差异，该等差异系因四舍五入造成。 北京市环球律师事务所 关于创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券之 法律意见书 GLO2017SH（法）字第0913-01号 致：创维数字股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办 法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等 有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）的 要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本所 以创维数字股份有限公司（以下简称 “发行人”、“创维数字”、或“公司”）特 聘专项法律顾问身份参与发行人本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本 次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的工作，出具本 法律意见书。 第一部分律师声明部分 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1. 本所律师依据中国证监会发布的《编报规则第12号》之规定以及本法 律意见书和《律师工作报告》出具日以前中国有关政府机关已经公开发 布并已生效实施的法律、法规、规章及中国证监会的有关规范性规定， 发表法律意见。 2. 本法律意见书和《律师工作报告》系以中国法律为依据出具，并不对外 国法律的适用发表意见。 3. 本所及经办律师根据报告期内及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行 及本次上市申请所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意 承担相应的法律责任。 5. 本所律师同意发行人在《招股说明书（申报稿）》中部分或全部引用或 按中国证监会审核要求引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲 解。引用后，《招股说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅并确认。 6. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的如下保证：发行人已向本所律 师提供了本所律师认为制作本法律意见书和《律师工作报告》所必需的 真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言；其所提供的文件资料为 复印件、影印件或扫描件等副本材料的，其内容均与正本或原件相符； 其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假 和重大遗漏之处；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行 为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 7. 对于本法律意见书及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位 出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。 8. 本所律师仅就与发行人本次发行及本次上市有关法律问题发表意见，并 不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律 师在本法律意见书和《律师工作报告》中对于有关会计、审计、资产评 估等专业文件之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所 引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师亦不 具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的适当资格。 9. 本法律意见书仅供发行人为本次发行及本次上市之目的使用，不得用作 其他任何目的。 第二部分正 文 一、 本次发行的批准和授权 (一) 本次发行已经按照《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》和发 行人章程的规定，获得发行人董事会和股东大会的批准。 发行人分别于2017年8月15日、2017年8月31日召开第九届董事会 第二十四次会议及2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公 司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可 转换公司债券的议案》、《关于<创维数字股份有限公司公开发行可转换 公司债券预案>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》、《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》、《关于公司 本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公 司债券相关事宜的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即 期回报及采取填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员及控股股 东关于公开发行可转换债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、 《关于修订<创维数字股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》、 《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》、 《关于<创维数字股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议 案》等与本次发行有关的议案，批准发行人本次公开发行可转换公司 债券。 2017年9月4日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议。会议应 到董事9名，实到董事9名。全体与会董事一致审议通过了《关于调 整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及《关于调整公司公开 发行可转换公司债券预案的议案》等议案，本次发行的募集资金上限 由原不超过108,000万元调整为不超过104,000万元。 (二) 本所律师经核查后认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的 决议，该决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人公司 章程的规定，该决议合法有效。 (三) 发行人2017年第一次临时股东大会已通过特别决议（经参加表决的股 东所持表决权的三分之二以上通过），授权公司董事会全权办理本次公 开发行可转换公司债券相关事宜。本所律师经核查后认为，公司股东 大会对董事会的上述授权范围、程序合法有效。 (四) 根据《证券法》第十六条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债 券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行 股票的条件，并报国务院债券监督管理机构批准”和第四十八条“申请 证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核 同意，并由双方签订上市协议”的规定，发行人本次发行及本次上市尚 需中国证监会核准和证券交易所审核同意。 综上，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的决议， 该决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规 定，该决议合法有效；公司股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效； 发行人本次发行及本次上市尚需取得中国证监会核准和证券交易所审核同意。 二、 发行人本次发行的主体资格 发行人是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交 所上市。 1. 经本所律师核查，发行人现持有于2017年5月2日核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91510900708989141U）；截至 本法律意见书出具之日，发行人不存在根据《公司法》等法律、 法规以及《公司章程》需要终止的情形。 2. 经本所律师核查，发行人股票在深交所依法上市交易（股票简 称“创维数字”，股票代码“000810”）；截至本法律意见书出具 之日，发行人不存在法律法规及《深圳证券交易所股票上市规 则（2014年修订）》规定的暂停上市、终止上市的情形。 综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司， 具备本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依 据约定的条件可以转换成股份的公司债券行为，符合《公司法》、《证 券法》及《证券发行管理办法》规定的实质条件： 1. 发行人组织机构健全、运行良好，符合《证券发行管理办法》 第六条的规定 (1) 如《律师工作报告》第十二章节“发行人公司章程的制定与修改” 及第十三章节“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 范运作”所述，发行人的章程合法有效，发行人股东大会、董事 会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符 合《证券发行管理办法》第六条第（一）款的规定。 (2) 发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年 12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《证 券发行管理办法》第六条第（二）款的规定。 (3) 发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和部 门规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在 违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为， 且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十 二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《证券发行管 理办法》第六条第（三）款的规定。 (4) 发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 能够自主经营管理，符合《证券发行管理办法》第六条第（四） 款的规定。 (5) 发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合 《证券发行管理办法》第六条第（五）款的规定。 2. 发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券发行管理办法》 第七条的规定 (1) 根据大华会计师出具的发行人2016年度审计报告，截至2016 年12月31日，发行人经审计的归属于母公司所有者的净资产 为人民币26.57亿元，发行人的净资产额高于人民币三千万元， 符合《证券法》第十六条第（一）款的规定。 (2) 根据大华会计师出具的审计报告，发行人于2014年度、2015 年度及2016年度归属于母公司所有者的净利润（合并口径，以 扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为37,255.09万元、 39,525.65万元、43,324.32万元，发行人最近三个会计年度连续 盈利，符合《证券发行管理办法》第七条第（一）款的规定。 (3) 发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股 东、实际控制人的情形，符合《证券发行管理办法》第七条第 （二）款的规定。 (4) 发行人现有主营业务及投资方向能够可持续发展，经营模式和 投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环 境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证 券发行管理办法》第七条第（三）款的规定。 (5) 发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内 未发生重大不利变化，符合《证券发行管理办法》第七条第（四） 款的规定。 (6) 发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够 持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券 发行管理办法》第七条第（五）款的规定。 (7) 发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲 裁或其他重大事项，符合《证券发行管理办法》第七条第（六） 款的规定。 (8) 发行人最近二十四个月未曾公开发行证券，不存在《证券发行 管理办法》第七条第（七）款的规定的情形。 3. 发行人的财务状况良好，符合《证券发行管理办法》第八条的 规定 (1) 根据大华会计师出具的2014-2016年度审计报告，发行人会计 基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《证 券发行管理办法》第八条第（一）款的规定。 (2) 根据大华会计师出具的2014-2016年度审计报告，发行人于2014 年度、2015年度以及2016年度未被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《证券发行管理办 法》第八条第（二）款的规定。 (3) 根据大华会计师出具的2014-2016年度审计报告及发行人确认， 发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成 重大不利影响，符合《证券发行管理办法》第八条第（三）款 的规定。 (4) 根据大华会计师出具的2014-2016年度审计报告及发行人确认， 发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的 确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减 值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《证 券发行管理办法》第八条第（四）款的规定。 (5) 根据大华会计师出具的2014-2016年度《审计报告》及发行人 最近三年的利润分配公告，发行人于2014年度、2015年度以 及2016年度以现金方式累计分配的利润为31,849.46万元，不 少于最近三年实现的年均可分配利润42,958.68万元的百分之 三十，符合《证券发行管理办法》第八条第（五）款及《关于 修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。 4. 根据大华会计师出具的2014-2016年度《审计报告》、发行人 书面确认并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会 计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为： (1) 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚， 或者受到刑事处罚； (2) 违反工商、税收、土地、环保法律、行政法规或规章，受到行政 处罚且情节严重，或者受到刑事处罚； (3) 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 据此，本所律师认为，发行人符合《证券发行管理办法》第九条的规 定。 5. 如本法律意见书第十七章节“发行人募集资金的运用”所述，本 次发行募集资金的使用符合《证券发行管理办法》第十条的规 定，具体如下： (1) 发行人本次发行募集资金将用于机顶盒与接入终端系列产品智 能化升级扩建项目及汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目。上 述项目共需要资金投入约121,381.21万元，本次发行募集资金 不超过104,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于上述项目。 发行人本次发行募集资金数额不超过项目需要量，符合《证券 发行管理办法》第十条第（一）款的规定； (2) 本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券发行管理办法》 第十条第（二）款的规定； (3) 根据《募集说明书》载明的发行方案，本次发行所募集资金未 用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司，符合《证券发行管理办法》第十条第（三） 款的规定； (4) 本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东产生同业 竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行管理办法》 第十条第（四）款的规定； (5) 发行人已制定《创维数字股份有限公司募集资金使用管理办法》 （2017年8月修订），建立募集资金专项存储制度，募集资金 将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《证券发行管理办 法》第十条第（五）款的规定。 6. 经本所律师核查，发行人符合《证券发行管理办法》第十一条 的规定，即不存在下列不得公开发行证券的情形： (1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (2) 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； (3) 上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； (4) 上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履 行向投资者作出的公开承诺的行为； (5) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； (6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 7. 经本所律师核查，发行人符合《证券发行管理办法》第十四条 的规定，具体如下： (1) 根据大华会计师出具的2014-2016年度《审计报告》，发行人2014 年、2015年、2016年加权平均净资产收益率分别为20.63%、 18.57%和19.00%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净 利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），平 均不低于百分之六，符合《证券发行管理办法》第十四条第（一） 款的规定； (2) 截至2017年6月30日，发行人的净资产为26.15亿元（未经 审计），本次发行后，累计债券余额不超过10.40亿元，债券余 额占发行人净资产的比例为39.77%，未超过40%，符合《证券 法》第十六条第（二）款、《证券发行管理办法》第十四条第（二） 款的规定。 (3) 根据《审计报告》、2017年第一次临时股东大会决议和《募集 说明书》，发行人本次拟发行的可转债发行规模不超过 104,000.00万元，公司最近三个会计年度的可分配利润分别为 38,686.26万元、41,549.58万元、48,640.20万元，实现的年均 可分配利润为42,958.68万元，预计将不少于公司债券一年的利 息，符合《证券法》第十六条第（三）款、《证券发行管理办法》 第十四条第（三）款的规定。 8. 经本所律师核查，发行人符合《证券法》、《证券发行管理办 法》规定的可转换公司债券的其他条件，具体如下： (1) 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，符合《证券发 行管理办法》第十五条的规定； (2) 本次发行的可转债每张面值100元，符合《证券发行管理办法》 第十六条第一款的规定； (3) 本次发行的可转债票面利率由发行人股东大会授权公司董事会 在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五） 项以及《证券发行管理办法》第十六条第二款的规定。 9. 关于本次发行的信用评级 (1) 本次发行的可转债的信用等级由中诚信进行了评级，创维数字 主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评 级展望稳定，债券信用级别良好。根据《募集说明书》，在初次 评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展 定期以及不定期跟踪评级，符合《证券发行管理办法》第十七 条的规定。 (2) 经本所律师核查，中诚信持有中国证监会颁发的编号为“ZPJ001” 的《证券市场资信评级业务许可证》，具备为发行人本次发行进 行信用等级评定并出具《评级报告》的资质。 10. 债券持有人权利保护 为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权，发行人在《募 集说明书》等发行文件中约定了债券持有人的权利保护以及债券 持有人会议的权利、程序和决议生效条件，规定在下列情况下发 行人董事会应召集债券持有人会议： (1) 拟变更募集说明书的约定； (2) 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； (3) 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、 分立、解散或者申请破产； (4) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； (5) 根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议 规则等规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 本所律师经核查后认为，《募集说明书》明确约定了保护债券持 有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效 条件，符合《证券发行管理办法》第十九条的规定。 11. 本次发行的担保情况 根据发行人2017年第一次临时股东大会决议及《募集说明书》， 本次发行不提供担保。截至2016年12月31日，发行人经审计 的归属于母公司所有者的净资产为人民币26.57亿元，发行人 最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元。据此，本 所律师认为，发行人本次发行的担保情况符合《证券发行管理 办法》第二十条的规定。 12. 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后 的第一个交易日起至可转债到期日止，本次发行的转股期限符 合《证券发行管理办法》第二十一条的规定。 13. 发行人本次可转换债券发行方案确定了转股价格的确定和修正 条款、转股价格向下修正条款、赎回条款和回售条款，符合《证 券发行管理办法》第二十二条至第二十六条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和相关规范性文 件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质 性条件。 四、 发行人的独立性 (一) 业务独立 发行人营业执照和章程记载的公司经营范围为：国内贸易（不含专营、 专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。开发、研究、 生产经营数字视频广播系统系列产品；研发、生产、销售多媒体信息 系统系列产品及服务；软件研发、生产、销售及服务；集成电路研发、 销售及服务；电信终端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的研 发、生产和销售；数码电子产品、汽车电子产品、计算机、平板电脑、 移动通讯产品的研发、生产和销售；软件及电子技术信息咨询（不含 限制项目）；技术服务。（在取得相关行政许可后，按许可部门核定 的经营项目开展经营活动，未取得相关行政许可的，不得开展经营活 动）。 发行人的主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的研究、开 发、生产、销售、运营与服务。 经本所律师核查，发行人具有独立完整的业务及自主经营能力，与控 股股东及其下属企业之间不存在同业竞争，控股股东不存在直接或间 接干预公司经营活动的情况。 (二) 资产独立、完整 经本所律师核查，发行人的主要资产独立完整，不存在被控股股东及 其控制的其他企业控制和占用的情况；发行人的主要资产已办理相关 权属证书或实际占有、使用。 (三) 人员独立 经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管 理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在与公司业务相同或相 近的其他企业任职。发行人拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳 动用工和人事管理制度，发行人拥有独立的劳动用工权利，不存在受 控股股东、实际控制人干涉的情况。 C:\Users\SLP\AppData\Local\Temp\WeChat Files\839656865840569197.png (四) 机构独立 截至2017年6月30日，发行人组织结构图如下： 经本所律师核查，发行人的生产经营和办公机构与控股股东控制的其 他企业完全分开，不存在混合经营情形。发行人业务由发行人及其控 制的下属公司实际经营，发行人总部设公司经营层来实施董事会决议， 向董事会负责，下辖审计部、证券部、品牌部、财务部、人力资源部、 质量部、总裁办公室、法务部、信息管理部等部门执行日常经营管理 事务。控股股东未干预发行人的机构设置。控股股东控制的其他企业 及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级关系。 (五) 财务独立 经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的 会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进 行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他任何 单位或人士共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳 义务，不存在控股股东干预公司财务、会计、内控活动的情况。 综上，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企 业；发行人的资产独立完整；发行人业务独立；发行人的人员独立；发行人 的机构独立；发行人的财务独立；发行人具有面向市场自主经营的能力。 五、 发起人和股东 (一) 如本法律意见书第六章节“发行人的股本及其演变”所述，发行人 设立时，发起人及其出资情况已经相关政府主管部门批准确认， 并依法履行了有关工商登记手续。 (二) 发行人的控股股东 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，创维RGB持有 发行人584,548,508股股份，占发行人已发行股份总数的56.50%， 为发行人的控股股东。创维RGB一致行动人液晶科技持有发行 人36,055,014股股份，占发行人已发行股份总数的3.49%。二者 合计持有发行人已发行股份的59.99%。 根据创维RGB及液晶科技出具的书面说明并经本所律师核查， 创维RGB、液晶科技均为依法设立并有效存续的有限责任公司， 且无需终止的情形出现，具有法律、法规和规范性文件规定的担 任股东并进行出资的资格。 (三) 发行人的实际控制人 （1） 截至本法律意见书出具之日，发行人无实际控制人。 （2） 发行人最终法人控股股东创维数码的基本情况： 名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 创维数码 百慕大 投资控股 港币10亿元 59.99 59.99 香港联交所主板上市公司创维数码（股票代码：00751）通过其 间接控股的创维RGB和液晶科技合计间接持有发行人已发行股 份的59.99%，系发行人最终法人控股股东。 (四) 根据中登公司出具的书面材料，截至2017年6月30日，发行人 股东总数为42,197名，均为境内法人、投资基金、自然人及其他 依法可投资的机构。发行人股东人数、住所、出资比例等符合有 关法律、法规的规定。 六、 发行人的股本及其演变 (一) 发行人设立、股份发行和上市 创维数字原名为“四川锦华纺织股份有限公司”，四川锦华纺织股份有 限公司系于1988年经遂宁市人民政府以《关于遂宁棉纺织厂实行股 份制试点的批复》（遂府函（1988）018号）批准，由四川省遂宁棉 纺织厂发起设立的股份制试点企业。同年，经中国人民银行遂宁市分 行以“遂人行金（88）第41号”文批准分三期向社会公开发行股票2,000 万元。1990年1月5日，遂宁市人民政府及中国人民银行遂宁市分 行以“遂府函（1990）2号”文对公司股票发行予以确认。 1993年11月，经国家经济体制改革委员会下发《关于四川锦华股份 有限公司继续进行股份制试点的批复》（体改生（1993）字第199 号），同意四川锦华股份有限公司继续进行规范化的股份制企业试点。 1994年3月，经遂宁市人民政府以《关于同意“四川锦华纺织股份有 限公司更名的批复”》（遂府函（1994）11号）批准，四川锦华纺织 股份有限公司更名为“四川锦华股份有限公司”，并于1994年3月26 日取得遂宁市工商行政管理局（以下简称“遂宁市工商局”）核发的《企 业法人营业执照》（注册号：20615010－0）。 1995年6月9日，国家国有资产管理局以“国资企函发（1995）106 号”文确认四川锦华股份有限公司总股本为5,277.4万元，其中国家股 3,137.2万元，法人股140.2万元，个人股2,000万股。国家股由遂宁 市国有资产管理局持有（其中，遂宁兴业资产经营公司持有1,000万 股）并行使股权。 1996年，四川锦华股份有限公司根据《关于原有有限责任公司和股 份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17号）以及 遂宁市工商局《关于进一步贯彻落实对原有有限责任公司和股份有限 公司进行规范、重新登记实施意见的通知》的精神，对照当时适用的 《公司法》予以规范，并依法履行了重新登记手续。 1998年2月，中国证监会下发《关于四川锦华股份有限公司申请股 票上市的批复》（证监发字（1998）20号），同意四川锦华股份有 限公司向深交所提出上市申请，并确认公司的股本总额为5,277.4万 股，其中国家持有3,137.2万股，法人持有140.2万股，社会公众持 有2,000万股，每股面值1元。本次可上市流通的股份为社会公众所 持的股份。 1998年6月3日，深交所出具《上市通知书》（深证发（1998）122 号），同意公司人民币普通股（A股）股票自1998年6月2日起在 深交所挂牌交易，证券简称为“四川锦华”，股票代码为“0810”。 (二) 发行人历次股权演变 1. 未分配利润及资本公积金转增股本 2000年11月10日，经四川锦华临时股东大会决议，四川锦华以 总股本5,277.4万元为基数，用可供分配利润向全体股东每10股 送红股3股并派现金股利0.75元（含税），用资本公积金每10 股转增1股，送转股后总股本为7,388.36万元。 2001年2月20日，经2000年度股东大会决议，四川锦华以送转 股后总股本7,388.36万元为基数，用可供分配利润向全体股东每 10股送红股3股并派现金股利0.75元（含税）。 2001年3月5日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报 告》（川华信验（2001）038号），验证：截至2001年2月28 日，上述资本公积金及可供分配的利润转增的股本已全部到位。 本次转增股本后，四川锦华股本增至96,048,680元。 2001年5月17日，四川省经济贸易委员会下发《四川省经贸委 关于四川锦华股份有限公司变更注册资本的批复》（川经贸办上 市[2001]975号），同意前述资本公积金及可供分配的利润转增 股本事宜。 2001年5月28日，四川锦华取得遂宁市工商局换发的《企业法 人营业执照》（注册号：5109001800142），注册资本96,048,680 元。 2. 控股股东变更 2001年9月17日，四川锦华控股股东遂宁兴业资产经营公司与 中国华润总公司签订《股份转让协议》，遂宁兴业资产经营公司 将其持有的四川锦华51%的股权（4,898万股国家股）转让给中 国华润总公司。 2001年9月27日，四川省人民政府下发《四川省人民政府关于 四川锦华股份有限公司国有股权转让的批复》（川府函[2001]284 号），同意上述股权转让。 2001年11月2日，财政部下发《财政部关于四川锦华股份有限 公司部分国家股转让有关问题的批复》（财企[2001]657号）， 同意遂宁兴业资产经营公司将其持有的四川锦华5,709.704万股 国家股中的4,898万股转让予中国华润总公司。本次股权转让完 成后，四川锦华的总股本仍为9,604.868万股，其中遂宁兴业资 产经营公司持有国家股811.704万股，占总股本的8.45%；中国 华润总公司持有4,898万股，占总股本的51%,股权性质为国有法 人股。 2001年12月21日，中国证监会下发《关于同意豁免中国华润总 公司要约收购“四川锦华”股票义务的函》（证监函[2001]357号）， 同意豁免中国华润总公司的要约收购义务。 2002年1月，本次股权转让在深交所办理了过户手续。 3. 资本公积金转增股本 2002年3月11日，四川锦华召开2001年度股东大会，同意以 2001年12月31日总股本9604.868万股为基数，以其他资本公 积金向全体股东每10股转增3.5股，共转增股本33,617,038股， 股本增加至129,665,718股；同意公司股东变更登记，由遂宁兴 业资产经营公司持有公司59.45%国家股变更为中国华润总公司 持有该公司51%国有法人股，遂宁兴业资产经营公司持有8.45% 国家股。 2002年3月21日，四川省经济贸易委员会下发《四川省经贸委 关于四川锦华股份有限公司变更注册资本请示的批复》（川经贸 办上市函[2002]149号），同意前述资本公积金转增股本事宜。 2002年4月1日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报 告》（川华信验（2002）012号），验证：截至2002年3月19 日，上述资本公积金转增的股本已全部到位。本次转增股本后， 四川锦华股本增至129,665,718元。 2002年4月3日，四川锦华取得遂宁市工商局换发的《企业法人 营业执照》（注册号：5109001800142），注册资本129,665,718 元。 4. 名称变更 2002年3月11日，四川锦华2001年度股东大会审议同意公司名 称由“四川锦华股份有限公司”变更为“华润锦华股份有限公司” （以下简称“华润锦华”），股票简称变更为“华润锦华”。 2002年4月12日，国家工商总局以“（国）名称变核内字[2002] 第111号”文核准了四川锦华名称变更事项。 2002年4月16日，四川锦华取得遂宁市工商局换发的《企业法 人营业执照》（注册号：5109001800142）。根据该营业执照， 四川锦华变更后的名称为“华润锦华股份有限公司”。 5. 变更为外商投资股份有限公司 2003年2月，华润锦华控股股东中国华润总公司与华润轻纺（集 团）有限公司（现更名为“华润纺织（集团）有限公司”）签订股 权转让协议，约定由中国华润总公司将所持有的华润锦华全部股 份（6,612.3万股，占华润锦华股本总额的50.99%）转让予华润 轻纺(集团)有限公司。 本次股权转让业经国家经贸委以《关于华润锦华股份有限公司国 有法人股转让的批复》（国经贸外经[2003]167号）、财政部以 《财政部关于华润锦华股份有限公司国有股转让有关问题的批 复》（财企[2003]133号）、商务部以《关于同意华润锦华股份 有限公司转股并变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资二 函[2003]187号）批准，并经中国证监会《关于同意豁免华润轻 纺（集团）有限公司要约收购“华润锦华”股票义务的批复》（证 监公司字[2003]19号）批准。 2003年6月11日，华润锦华取得商务部颁发的《台港澳侨投资 企业批准证书》（外经贸资审A字[2003]0050号）。 2003年7月14日，股权转让双方在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司完成股权过户登记手续。 2003年9月5日，华润锦华就企业性质变更事宜在国家工商总局 完成变更登记并取得后者核发的《企业法人营业执照》（注册号： 企股国副字第001010号），企业类型为股份有限公司（港资）， 注册资本129,665,718元。 6. 股权分置改革 2006年度，华润锦华A股股权分置改革方案经华润锦华2006年 第二次临时股东大会暨相关股东会议的批准，方案采用非流通股 股东向华润锦华捐赠资产和豁免华润锦华债务的方式进行。2006 年11月17日，华润锦华股权分置改革方案实施完毕。方案实施 后华润锦华总股本不变，股本结构不发生变化，股东持股数量也 未发生变化。2006年11月17日，原非流通股股东持有的非流通 股股份性质变更为有限售条件的流通股。 自2009年12月2日起，华润锦华全部有限售条件的流通股解除 限售。至此，华润锦华全部股份均为无限售条件流通股份。 7. 控股股东、企业名称及注册资本变更 2014年7月29日，中国证监会下发《关于核准华润锦华股份有 限公司重大资产重组及向深圳创维－RGB电子有限公司等发行 股份购买资产的批复》（证监许可[2014] 780号），对该次重大 资产重组进行了同意批复，华润锦华本次非公开发行的A股股份 数量为369,585,915股。 2014年9月1日，中登公司深圳分公司出具《证券过户登记确认 书》，确认华润纺织（集团）有限公司已将其持有的华润锦华4,800 万股转让给创维RGB，并办理完成过户登记手续。 2014年9月11日，华润锦华发布《关于重大资产重组交割过户 完成的公告》，截至该公告日，本次交易已完成如下过户及相关 工商变更登记手续：烟台华润锦纶有限公司72%股权转让至华润 纺织（集团）有限公司、遂宁锦华纺织有限公司100%股权转让 至创维RGB、深圳创维数字技术股份有限公司100%股权转让至 华润锦华、华润纺织（集团）有限公司与创维RGB已就偿付资 产回购价款完成了股份过户等交割手续。 根据大华会计师出具的“大华验字[2014]000357号”《 验资报告》， 截至2014年9月5日，华润锦华实际增资369,585,915.00股，均 为有限售条件股。股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为 每股8.04元，其中股本369,585,915.00元，资本公积 2,601,884,085.00元，华润锦华变更后的股本实收金额为人民币 499,251,633.00元。 根据中登公司深圳分公司于2014年9月11日出具的《股份登记 申请受理确认书》，华润锦华本次非公开发行对应的369,585,915 股A股股份登记已由中登公司深圳分公司正式受理，上述股份登 记到账后将正式列入上市公司股东名册。 该次重组完成后，创维RGB成为华润锦华的控股股东，华润锦 华的股本增加至499,251,633元，同时，华润锦华更名为“创维数 字股份有限公司”，股票简称变更为“创维数字”。 2014年11月7日，创维数字取得遂宁市工商局换发的《企业法 人营业执照》（注册号：510000400002304），注册资本499,251,633 元。 8. 资本公积转增股本 2015年4月16日，创维数字2014年年度股东大会审议通过2014 年度利润分配方案：以公司现有总股本499,251,633股为基数， 向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）；同时，以资本 公积金向全体股东每10股转增10股。转增完成后，创维数字的 股本增加至998,503,266元。 2015年4月27日，大华会计师出具“大华验字[2015]000265号” 《验资报告》，验证：截至2015年4月27日，公司已将资本公 积499,251,633元转增实收资本；截至2015年4月27日，公司 实收资本为998,503,266元。 2015年5月25日，创维数字取得遂宁市工商局换发的《企业法 人营业执照》（注册号：510000400002304），注册资本998,503,266 元。 9. 发行股份及支付现金购买资产暨注册资本变更 2016年1月12日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通 过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、 《关于公司发行股份及现金支付购买资产暨关联交易方案的议 案》、《关于本次发行股份及现金支付购买资产构成关联交易方 案的议案》、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议 案》等议案。 2016年1月29日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案 的议案》等议案，批准公司该次交易。 2016年4月26日，中国证监会下发《关于核准创维数字股份有 限公司向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证 监许可[2016]929号），核准创维数字向液晶科技发行股份收购 资产事宜。 2016年9月28日，商务部下发《商务部关于原则同意创维液晶 科技有限公司战略投资创维数字股份有限公司的批复》（商资批 [2016]895号），原则同意液晶科技以持有的液晶器件49%股权 认购创维数字人民币普通股（A股）36,055,014股。 大华会计师于2017年1月20日出具了“大华验字[2017]010003 号”《验资报告》，截至2016年10月19日，公司变更后的股本 实收金额为1,034,558,280元。 2017年3月14日，公司取得遂宁市工商局换发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91510900708989141U），公司注册资本为 1,034,558,280元。 10. 发行人目前的股本结构 经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人的股本结构如 下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%） 无限售条件流通股份 414,527,368 40.07 有限售条件的流通股份 620,030,912 59.93 股份总数 1,034,558,280 100.00 本所律师认为，发行人上述股本、股权变动均已根据法律法规及 公司章程的规定履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有 效。 (三) 持股5%以上股东所持股份的权利限制状况 根据发行人董事会于2017年5月27日发布的《关于股东股份质押的 公告》（公告编号：2017-025），鹰潭市鹏盛投资有限公司、林伟建、 谢雄清、林伟敬为法定一致行动人关系，截至该公告披露日合计持有 公司股份数量为81,895,150股，占公司总股本的比例为7.92%。鹰潭 市鹏盛投资有限公司、林伟建、谢雄清、林伟敬合计质押51,320,000 股，占其合计持有公司股份总数的62.67%，占公司股份总数的4.96%。 根据发行人董事会于2017年8月31日发布的《关于控股股东部分股 份质押的公告》（公告编号：2017-046），截至该公告披露日，创维 RGB合计质押378,000,000股，占其持有公司股份总数的64.67%， 占公司股份总数的36.54%。 七、 发行人的业务 (一) 发行人的经营范围和主营业务 根据发行人的现行《公司章程》和遂宁市工商局于2017年5月2日 核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510900708989141U）， 发行人的经营范围为：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经 营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）。开发、研究、生产经营数字视频广 播系统系列产品；研发、生产、销售多媒体信息系统系列产品及服务； 软件研发、生产、销售及服务；集成电路研发、销售及服务；电信终 端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的研发、生产和销售；数 码电子产品、汽车电子产品、计算机、平板电脑、移动通讯产品的研 发、生产和销售；软件及电子技术信息咨询（不含限制项目）；技术 服务。（在取得相关行政许可后，按许可部门核定的经营项目开展经 营活动，未取得相关行政许可的，不得开展经营活动）。 经本所律师核查，发行人的主营业务为数字电视智能终端及软件系统 与平台的研究、开发、生产、销售、运营与服务。 本所律师认为，发行人的经营范围和主营业务符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。 (二) 根据发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的信息、发 行人提供的境内外子公司资料并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，发行人存在2家三级境外控股子公司，4家四级境外控股 子公司以及1家四级境外参股公司（该等境外子公司的基本情况详见 本法律意见书第九章节“发行人的主要财产”之“（五）主要投资权益”）。 (三) 经本所律师核查，公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产事项 于2014年7月29日获得中国证监会核准，并于2014年11月7日完 成工商登记变更手续。该次重组完成后，公司主营业务发生变更，由 原“纺织业”变更为“计算机、通信及其他电子设备制造业”，公司变更 后的主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的研究、开发、 生产、销售、运营与服务。2014年11月至今，公司的主营业务未发 生重大变化。 (四) 经本所律师核查，发行人目前的经营范围和经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。 八、 关联交易及同业竞争 (一) 关联方及关联关系 1. 发行人的控股股东——创维RGB 发行人的控股股东的基本情况如下： 名称：深圳创维－RGB电子有限公司 统一社会信用代码：91440300618810099P 住所：深圳市南山区深南大道创维大厦A座13－16楼（仅作办 公） 法定代表人：赖伟德 公司类型：有限责任公司（台港澳合资） 注册资本：70,000万元 实收资本：70,000万元 经营范围：一般经营项目：生产经营彩色电视机、监视器、显示 器、视听器材、通讯器件、声光电子玩具；与彩色电视机配套的 接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件；可兼 容数字电视、高清晰度电视（HDTV）、数字磁带录放机、接入 网通信系统设备；标清晰度电视（SDTV）、投影机、新型显示 器件（液晶显示、等离子显示、平板显示）、高性能微型电子计 算机、综合业务数字网络（ISDN）系统及设备、数字音视频广 播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专用材料及 元器件、集成电路新技术及设备，从事信息网络技术、微电子技 术、软件开发业务。一般商品的收购出口业务（不含配额许可证 管理及专营商品）。从事物业管理和南山区科技园创维大厦停车 场机动车停放服务。在本市设立一家非法人分支机构。生产经营 移动通信系统手机。增加:家用电器产品的批发、进出口及相关配 套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关 规定办理）；技术咨询，技术服务。增加：自有物业租赁，房地 产经纪。增加：以旧换新电器电子产品的销售。 成立日期：1988年3月8日 营业期限：自1988年3月8日至2018年3月8日 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，创维RGB持有 发行人584,548,508股股份，占发行人已发行股份总数的56.50%， 为发行人的控股股东。创维RGB一致行动人液晶科技持有发行 人36,055,014股股份，占发行人已发行股份总数的3.49%。二者 合计持有发行人已发行股份的59.99%。 2. 发行人的实际控制人 （1）截至本法律意见书出具之日，发行人无实际控制人。 （2）发行人最终法人控股股东创维数码的基本情况： 名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 创维数码 百慕大 投资控股 港币10亿元 59.99 59.99 香港联交所主板上市公司创维数码（股票代码：00751）通过其 间接控股的创维RGB和液晶科技合计持有发行人已发行股份的 59.99%，系发行人最终法人控股股东。 3. 持有发行人股份5%以上的其他股东 鹰潭市鹏盛投资有限公司、林伟建、谢雄清以及林伟敬为法定一 致行动人关系，截至2017年6月30日，前述主体合计持有 81,895,150 股股份，占发行人已发行股份总数例为7.92%。 4. 发行人的控股股东、最终法人控股股东控制的企业 根据创维数字提供的相关资料并经查询全国企业信用信息公示 系统网页（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日， 创维数码直接或间接持有的核心企业的基本情况如下： 业务板块 名称 注册资本(万 元) 主营业务 电视机 深圳创维 -RGB电 子有限公 司 70,000 生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器 材、通讯器件、声光电子玩具；与彩色电视机配 套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新 型电子元器件；可兼容数字电视、高清晰度电视 （HDTV）、数字磁带录放机、接入网通信系统 设备；标清晰度电视（SDTV）、投影机、新型显 示器件（液晶显示、等离子显示、平板显示）、 高性能微型电子计算机、综合业务数字网络 （ISDN）系统及设备、数字音视频广播系统及产 品、氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专用材 料及元器件、集成电路新技术及设备，从事信息 网络技术、微电子技术、软件开发业务。一般商 品的收购出口业务（不含配额许可证管理及专营 商品）。从事物业管理和南山区科技园创维大厦 停车场机动车停放服务。在本市设立一家非法人 分支机构。生产经营移动通信系统手机。增加:家 用电器产品的批发、进出口及相关配套业务（涉 及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家 有关规定办理）；技术咨询，技术服务。增加： 自有物业租赁，房地产经纪。增加：以旧换新电 器电子产品的销售 监视器 深圳市创 维群欣安 防科技股 份有限公 司 16,000 监视器、闭路监控产品及网络安防系统、音视频 图像（处理、控制切换、传输、存储设备）及其 管理系统、数字标牌及广告信息发布系统、音视 频显示终端设备及系统、DLP/LED显示屏及光电 应用产品与系统、触摸显示产品、多媒体接收一 体机、查询一体机、LED招牌、投影产品、电子 白板、计算机软硬件及辅助设备、通讯终端产品 红外及光学触摸模组、电子电器、办公设备、实 验仪器设备、教学设备等产品的软硬件技术开发、 销售、服务。工程安装维修；设备租赁（不含融 资性租赁业务）；进出口贸易业务(按深贸管准证 字第2003-576号资格证书规定经营)；自有物业租 赁。^监视器、闭路监控产品及网络安防系统、音 业务板块 名称 注册资本(万 元) 主营业务 视频图像（处理、控制切换、传输、存储设备） 及其管理系统、数字标牌及广告信息发布系统、 音视频显示终端设备及系统、DLP/LED显示屏及 光电应用产品与系统、触摸显示产品、多媒体接 收一体机、查询一体机、LED招牌、投影产品、 电子白板、计算机软硬件及辅助设备、通讯终端 产品红外及光学触摸模组、电子电器、办公设备、 实验仪器设备、教学设备等产品的软硬件技术开 发、生产、销售、服务。 物业 深圳市创 维建设发 展有限公 司 500 物业租赁，酒店管理(酒店执照另行申报)，清洁服 务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）在合 法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；建 筑工程设计及技术咨询；工程项目管理及咨询； 室内外装修工程施工；物业管理；机电设备安装 维护；机动车辆停放服务；提供住宿服务（限分 支机构经营） 机顶盒 深圳创维 数字技术 有限公司 30,000 开发、研究、经营数字视频广播系统系列产品(含 卫星数字电视接收设备);研发、销售多媒体信息系 统系列产品及服务;软件研发、销售及服务;集成电 路研发、销售及服务;电信终端设备、通讯终端设 备接入设备及传输系统的研发和销售。物业租赁、 无线广播电视发射设备的研发、生产与销售。生 产经营数字视频广播系统系列产品(含卫星数字 电视接收设备);生产多媒体信息系统系列产品及 服务;软件生产;电信终端设备、通讯终端设备接入 设备及传输系统的生产(该生产项目由分支机构 经营，执照另行申办)。物业管理。 手机 深圳创维 无线技术 有限公司 10,000 移动电话机、数码产品、网络通讯终端的研发； 销售自产产品、无线通讯终端、计算机软硬件研 发、批发、进出口及其相关配套业务（不涉及国 营贸易管理商品，设计配额、许可证管理及其他 专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申 请）。移动电话机、数码产品、网络通讯终端的 生产（生产由分公司经营）。 LED灯 深圳创维 照明电器 有限公司 5,000 生产经营和技术开发节能照明产品、照明灯具、 开关插座、LED照明产品、智能控制系统、多功 能取暖设备、低压电器、特种灯具、配电设备、 光源、电子镇流器、电源、集成吊顶浴霸、电线 电缆、消防设备应急产品（不含除油、酸洗、喷 漆）；从事电线电缆的批发、佣金代理（不含拍 卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易 管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规 定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；照 明工程的设计；货物及技术进出口。照明工程、 装饰工程、智能化工程、节能项目的施工（涉及 资质的，凭有效资质经营）；能效审计与诊断服 务；合同能源管理与服务。 业务板块 名称 注册资本(万 元) 主营业务 金融 创维集团 财务有限 公司 100,000 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款 项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位 提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成 员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间 的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融 资租赁；从事同业拆借。 空调 深圳创维 空调科技 有限公司 30,000 从事分体式壁挂空调的生产加工；空调器及其相 关零配件产品，包括泵、阀门、压缩机及类似机 械；风机、包装设备、电机、输配电及控制设备、 电线、电缆、光缆及电工器材、家用电力器具等 通用设备；机械设备、五金交电、家用电器及电 子产品的研发设计、批发、佣金代理（拍卖除外）、 进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商 品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理 的商品，按照国家有关规定办理）。 冰箱洗衣 机 深圳市创 维电器科 技有限公 司 5,000 数字电视接收机（不含接收卫星发送的电视节目 的天线、高频头、接收机编码、解码器等设施）、 数码相框、数码产品及配件、影碟机及配件、多 媒体播放器、电脑及配件、音响产品、通讯产品、 电子阅读器、电子教育产品、移动电视、冰箱、 冰柜、洗衣机产品、LED照明产品研发、生产经 营、货物及技术进出口（法律、行政法规、国务 院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除 外）。 软件 深圳市酷 开网络科 技有限公 司 11,406.2194 从事计算机网络技术开发与服务；家电产品的研 发和销售；电子产品的研发和销售；服装、纺织 品、皮革制品的销售；文化用品、体育用品、金 银珠宝首饰的销售；日用品、化妆品、卫生用品 的销售；信息咨询（不含限制项目)；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经 营进出口业务；计算机软件、计算机硬件、计算 机辅助设备的研发与销售；从事广告业务（以上 根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审 批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。特 殊食品销售（含保健食品、婴幼儿配方乳粉、其 他婴幼儿配方食品）；预包装食品销售（含冷藏 冷冻食品、熟食）。 5. 发行人的控股股东、最终法人控股股东控制的其他企业 关联企业名称 关联关系 Skyworth Holdings Limited（中文名称：创维控股有限公司） 同一控股公司 Skyworth Investment (Holdings) Limited（中文名称：创维投资(控股)有限公 司） 同一控股公司 Skyworth Enterprises Limited（中文名称：创维实业有限公司） 同一控股公司 Skyworth TV Holdings Limited（中文名称：创维电视控股有限公司） 同一控股公司 创维集团有限公司 同一控股公司 JDW Electronics Store Holdings Limtied（中文名称：佳电屋控股有限公司） 同一控股公司 深圳佳电屋电器有限公司 同一控股公司 南京创维物业有限公司 同一控股公司 南京创维数字乐园建设有限公司 同一控股公司 HongKong AOV International Co., Limited（中文名称：香港炬德国际有限公 司） 同一控股公司 南京创维电器科技有限公司 同一控股公司 深圳创维投资管理企业 同一控股公司 深圳创维创业投资有限公司 同一控股公司 Skyworth PT Co. Ltd. （中文名称：创维精密有限责任公司） 同一控股公司 新创维电器(深圳) 有限公司 同一控股公司 宜春创维置业有限公司 同一控股公司 深圳创维置业有限公司 同一控股公司 南京维泓置业有限公司 同一控股公司 呼和浩特市鸿泰置业有限公司 同一控股公司 南京绿浩园林景观有限公司 同一控股公司 南京瑞展房地产营销策划有限公司 同一控股公司 南京维恒置业有限公司 同一控股公司 深圳创维科技咨询有限公司 同一控股公司 Skyworth Western China Industries Limited（中文名称：创维中国西部工业有 限公司） 同一控股公司 新创维包装(深圳) 有限公司 同一控股公司 深圳维卓投资管理有限公司 同一控股公司 广州喜马拉雅营销顾问有限公司 同一控股公司 深圳创维新世界科技有限公司 同一控股公司 深圳新七天电子商务科技有限公司 同一控股公司 北京新七天科技有限公司 同一控股公司 珠海创维制冷设备有限公司 同一控股公司 Skyworth Air Conditioning Overseas Sales Company Limited（中文名称：创 维空调海外销售有限公司） 同一控股公司 深圳创维创客发展有限公司 同一控股公司 广州创维电子有限公司 同一控股公司 深圳创维融资租赁有限公司 同一控股公司 南京创维电子贸易有限公司 同一控股公司 遂宁创维电子有限公司 同一控股公司 深圳创维前海国际发展有限公司 同一控股公司 深圳创维小额贷款有限公司 同一控股公司 创维半导体（深圳）有限公司 同一控股公司 深圳创维半导体设计中心有限公司 同一控股公司 成都创维电器有限公司 同一控股公司 创维电子器件（宜春）有限公司 同一控股公司 成都市酷开网络科技有限公司 同一控股公司 Metz Consumer Electronics GmbH 同一控股公司 深圳创维精密科技有限公司 同一控股公司 陕西创维电子有限公司 同一控股公司 遂宁锦华纺织有限公司 同一控股公司 深圳市创维极客文化传媒有限公司 同一控股公司 深圳安时达电子服务有限公司 同一控股公司 Skyworth Overseas Investment Holdings Limited（中文名称：创维海外投资 控股有限公司） 同一控股公司 深圳市凤梨科技有限公司 同一控股公司 SKYWORTH USA CORPORATION 同一控股公司 新创维注塑(深圳) 有限公司 同一控股公司 南京创维平面显示科技有限公司 同一控股公司 创维平面显示科技(深圳)有限公司 同一控股公司 创维电子（内蒙古）有限公司 同一控股公司 广州创维平面显示科技有限公司 同一控股公司 南京创维信息技术研究院有限公司 同一控股公司 Skyworth Invesrments Africa (Pty) Ltd 同一控股公司 深圳惠民城电器有限公司 同一控股公司 河南惠民城电器有限公司 同一控股公司 Skyworth Macao Commercial Offshore Company Limited（中文名称：创维澳 门离岸商业服务有限公司） 同一控股公司 Best Made Electronic Manufacturing SA (PTY) Ltd 同一控股公司 Sinoprima Investments and Manufacturing SA (PTY) Ltd 同一控股公司 CN-TRONICS SERVICE CENTRE (PTY) LTD 同一控股公司 Skyworth Multimedia International Limited（中文名称：创维多媒体国际有限 公司） 同一控股公司 Skyworth Overseas Limited（中文名称：创维海外有限公司） 同一控股公司 Skyworth Overseas Development Limited（中文名称：创维海外发展有限公 司） 同一控股公司 创维多媒体（深圳）有限公司 同一控股公司 SKYWORTH DEVELOPMENT MALAYSIA SDN.BHD. 同一控股公司 Skyworth (Philippines) Corporation 同一控股公司 Skyworth Australia Pty Ltd. 同一控股公司 Skyworth (Thailand) Co., Ltd. 同一控股公司 Skyworth India Holdings Private Limited 同一控股公司 Pt. Skyworth Indonesia 同一控股公司 Skyworth Vietnam Company Limited 同一控股公司 Skyworth Semi-conductor Company 100% Limited（中文名称：创维半导体有 限公司） 同一控股公司 Skyworth Electronic Appliance Limited（中文名称：创维电器有限公司） 同一控股公司 南京创维家用电器有限公司 同一控股公司 南京创维电器研究院有限公司 同一控股公司 Skyworth Automobile Electronics Company Limited（中文名称：创维汽车电 子有限公司） 同一控股公司 Skyworth Optical-Electronic Company Limited（中文名称：创维光电科技有 限公司） 同一控股公司 Skyworth Applied Electronics Company Limited（中文名称：创维应用电子有 限公司） 同一控股公司 Winform Inc. 同一控股公司 Winful Century Limited（中文名称：永浩世纪有限公司） 同一控股公司 Skyworth Moulds Industrial CompanyLimited 同一控股公司 Skyworth Intellectual Property Holdings Limited 同一控股公司 Skyworth Broadband Technology Limited 同一控股公司 Skyworth LCD Holdings Limited 同一控股公司 Skyworth Display Technology Holdings Limited（中文名称：创维光显科技控 股有限公司） 同一控股公司 Diamond Ray Holdings Limited（中文名称：光钻控股有限公司） 同一控股公司 Skyworth LCD Technology Limited（中文名称：创维液晶科技有限公司） 同一控股公司 PT. Skyworth Industry Indonesia 同一控股公司 Skyworth Overseas Sales Limited（中文名称：创维海外销售有限公司） 同一控股公司 山西惠民城电器有限公司 同一控股公司 陕西惠民城电器有限公司 同一控股公司 永城市惠民城电器有限公司 同一控股公司 禹州市惠民城电器有限公司 同一控股公司 静乐县惠民城电器销售有限公司 （未完）  |