[公告]宣亚国际:中德证券有限责任公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中德证券有限责任公司 关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为宣亚 国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“公司”）首次 公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等有关规定，对宣亚国际2018年募集资金的存放与使 用情况进行了审阅、核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证监会《关于核准宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]124号）核准，公司首次公开发行人民币普 通股（A股）1,800万股，每股发行价格为人民币16.14元，募集资金总额为 29,052.00万元，扣除发行费（含税）4,184.96万元后的募集资金净额为24,867.04 万元。 上述资金于2017年2月9日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验 资并出具“信会师报字[2017]ZG10016号”《验资报告》，已全部存放于募集资 金专户。 （二）2018年年度募集资金使用及结余情况 截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金人民币22,018.41万元（含 发行费用4,180.07万元），本年度投入募集资金项目金额7,369.51万元（含利 息收入与手续费的差额43.08万元），募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 为数字营销平台项目、信息化数字平台升级项目、永久补充流动资金项目。其中 数字营销平台项目使用募集资金1,627.22万元，信息化数字平台升级项目使用 募集资金82.68万元，永久补充流动资金项目使用募集资金5,659.61万元（含 利息收入与手续费的差额43.08万元）。公司第三届董事会第六次会议、第四届 监事会第五次会议审议通过了《关于终止部分首次公开发行募投项目并将相关募 集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“境内业务网络扩建 项目”、“境外业务网络建设项目”，并将上述两个项目的募集资金用于永久补 充流动资金。具体内容详见公司于2018年9月13日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站上的相关公告，公告编号：2018-069。 截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金人民币22,018.41万元， 募集资金专户余额人民币7,124.58万元，与实际募集资金总额人民币29,052.00 万元的差异人民币90.99万元，系募集资金银行存款累计利息收入扣除银行手续 费支出后的净额。 本年度使用金额及当前余额情况如下： 单位：万元 项目 金额 募集资金总额 29,052.00 减：本年度募集资金投入项目支出金额 7,369.51 减：2017年度募集资金投入项目支出金额 8,337.76 减：2017年置换预先投入募投项目的自筹资金 2,131.07 减：2017年置换已支付发行费用自有资金 426.33 加：2018年募集资金银行存款利息收入金额 38.13 加：2017年募集资金银行存款利息收入金额 52.93 减：2018年募集资金银行手续费支出金额 0.03 减：2017年募集资金银行手续费支出金额 0.04 减：发行费用 3,753.74 截至2018年12月31日募集资金账户余额 7,124.58 二、募集资金存放与管理情况 （一）募集资金管理制度情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《上市公司 监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规，制定了《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司募集资金管理 制度》，对公司募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、项目实 施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。 （二）募集资金三方监管协议情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及中德证券已于2017年2月 9日与中国民生银行股份有限公司北京分行、2017年3月6日与北京银行股份有 限公司远洋山水支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深 圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司、募集资金投资项目实施主体 公司之子公司北京品推宝移动科技有限公司与中德证券、招商银行股份有限公司 北京东四环支行于2017年5月22日签订了《募集资金三方监管协议》。三方监 管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到 了切实履行。 2018年10月18日，公司已完成了北京银行股份有限公司远洋山水支行募 集资金专户的注销手续，专户的余额已转至公司自有资金账户用于永久补充流动 资金，同时公司与中德证券、北京银行股份有限公司远洋山水支行于2017年3 月6日签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。 （三）募集资金专户存储情况 截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户存款余额如下： 单位：万元 公司名称 开户银行 银行账户账号 初始存放 金额 2018年 12 月31日 余额 备注 公司 北京银行股份 有限公司远洋 山水支行 20000006547500014997291 14,588.00 0.00 初始存放境内业务网 络扩建项目、境外业 务网络建设项目、补 充流动资金项目募集 资金及部分发行费 用，已注销。 公司 中国民生银行 股份有限公司 北京首体南路 699190361 11,880.64 867.18 初始存放信息化数字 平台升级项目及数字 营销平台项目募集资 公司名称 开户银行 银行账户账号 初始存放 金额 2018年 12 月31日 余额 备注 支行 金，其中数字营销平 台项目募集资金后转 入品推宝公司在招行 设立的募集资金专项 账户中。 北京品推宝 移动科技有 限公司 招商银行股份 有限公司北京 东四环支行 110914404510302 - 6,257.40 数字营销平台项目募 集资金，已完成预投 入募投项目的自筹资 金置换。 合计 26,468.64 7,124.58 - 三、本年度募集资金的实际使用情况 公司募集资金实际使用情况如下： （一）募投项目的资金使用情况 公司2018年度募集项目的资金使用情况对照表详见本报告附表1：《募集 资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 公司本年度无募集资金置换先期投入及置换的情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 公司对节余募集资金无其他使用情况。 （八）募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 2018年，宣亚国际募投项目“境内业务网络扩建项目”和“境外业务网络 建设项目”变更为“永久补充流动资金”，募集资金变更项目原因及情况等详见 本报告附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司董事会认为：公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《募集资金管理制度》及有关法律法规规定及时、真实、准确、完整地披露了公 司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募 集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 六、保荐机构核查意见 在2018年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多 种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。 主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中 介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资 料。 经核查，保荐机构认为，宣亚国际严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等 情形；宣亚国际2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进 行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形， 不存在违规使用募集资金的情形。 附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元 募集资金总额 24,867.04 本年度投入募集资金 总额 7,369.51 报告期内变更用途的募集资金总额 5,616.53 已累计投入募集资金 总额 17,838.34 累计变更用途的募集资金总额 5,616.53 累计变更用途的募集资金总额比例 22.59% 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额（1） 本年度投入 金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行性是否发生 重大变化 承诺投资项目 1、数字营销平台项目 否 10,961.33 10,945.57 1,627.22 4,726.18 43.18 2022年2月8日 不适用 不适用 否 2、信息化数字平台升级项目 否 936.42 935.07 82.68 82.68 8.84 2021年2月8日 不适用 不适用 否 3、境内业务网络扩建项目 是 1,626.85 0 0 0 已终止 4、境外业务网络建设项目 是 3,997.76 0 0 0 已终止 5、补充流动资金 是 7,380.48 12,986.40 5,659.61 13,029.48 100.33 不适用 否 合计 24,902.84 24,867.04 7,369.51 17,838.34 71.73 未达到计划进度或预计收益 1、数字营销平台项目：延长“数字营销平台项目”建设期的原因主要系在移动互联网和数字传播技术迅猛发展的大趋势下，面对媒体、传播形态和公众信息 的情况和原因（分具体项目） 获取方式、消费态度的颠覆性变化，公司经综合考量，放缓了投资进程。由于市场变化较快，媒介渠道、客户需求变化迅速，技术迭代加速、IT 技术人员及 项目执行等高素质人才流失等诸多因素，公司若仍按照原计划进行投资，可能导致项目投入产出比无法达到预期效果，从而影响公司的持续盈利能力。本着对 全体投资者负责的态度，避免因盲目追求募投项目投资进度带来的投资风险，为确保募集资金使用的高效性，实现公司与投资者的利益最大化，公司在已使用 部分募集资金进行研发、软硬件等合理投入的基础上，采取了较为审慎的募集资金投入策略。因此，根据目前项目实施的具体情况，经慎重考虑，公司董事会 决定延长数字营销平台项目建设期，将建设期限延长至2022年2月8日。 2、信息化数字平台升级项目：延长“信息化数字平台升级项目”建设期的原因主要系公司所处行业发生的变化。随着近年来互联网和移动互联网营销市场环 境和技术环境发生较大变化，公司为精准改造内部管理系统，以全面对接移动互联时代的管理和办公需求，从而更好地适应业务发展和业务技术全面升级的需 要。公司管理层秉持谨慎投资的态度，经反复研讨论证，该项目已于2018年9月正式启动，因启动时间延期，该募投项目的完成日期也将相应延期至2021年 2月8日。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 无 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月 20 日召开第二届董事会第十七次会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用 募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额 2,131.07 万元，实际完成置换金额 2,131.07 万元。 具体内容详见公司于 2017 年 6 月 21 日 刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及 去向 存放于公司募集资金专户 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无 注：补充流动资金项目本期投入金额5,659.61万元中包含利息收入与手续费的差额43.08万元。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项 目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投资进 度%(3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期实现的 效益 是否达到预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 永久补充流动资 金 境内业务网络扩 建项目、境外业务 网络建设项目 5,616.53 5,659.61 5,659. 61 100.77 -- -- -- 否 合计 -- 5,616.53 5,659.61 5,659. 61 100.77 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具 体项目) 1、原募投项目“境内业务网络扩建项目”原计划拟在中国大陆十六个城市开设分支机构，各城市分支机构选址在所在城市商务中心区，租赁 办公地点，配备10-20人不等的业务团队。由于近年来，公司业务逐渐向数字营销方向转型，数字营销业务稳步提升。此外，公司在数字技 术研发、数字技术升级等领域大力投入，“全球鹰大数据舆情系统”、“数字口碑内容体系”、“品牌互动社区及跨屏支持系统”、“品牌营销指数 系统”、“移动派”、“品推宝 APP”等数字营销工具的应用已经趋于成熟，公司现有数字营销平台可满足本项目的建设要求。因此终止对境内 业务网络扩建项目的投资，变更用于永久性“补充流动资金项目”。上述事项已经公司于2018年9月11日召开的第三届董事会第六次会议、 第四届监事会第五次会议，于2018年9月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。 2、原募投项目“境外业务网络建设项目”原计划拟分三年建设覆盖全球主要市场的境外业务网络，该项目建成后，公司境外业务网络可覆盖 北美、欧洲、亚太（除中国大陆）三大地区。鉴于整合营销传播服务渠道快速变革，公司所处行业的经营环境发生变化，以及移动办公便捷 性与高效性的提升，在境外主要城市开设分支机构对于促进公司市场份额的提高作用有限，已不再是公司业务网络建设的优先选择。本着审 慎性原则，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，提升公司营运能力，寻求最佳的境内外业务拓展方式，公司终止对境外业务网络建设 项目的投资，变更用于永久性“补充流动资金项目”。上述事项已经公司于2018年9月11日召开的第三届董事会第六次会议、第四届监事 会第五次会议，于2018年9月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具 体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 注：变更后的补充流动资金项目本期投入金额5,659.61万元中包含利息收入与手续费的差额43.08万元。 （以下无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际品牌管理（北京） 股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人： 王僚俊 崔胜朝 中德证券有限责任公司 2019年4月10日 中财网
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