[大事件]岭南控股:广发证券股份有限公司关于公司重大资产重组配套融资募集资金2018年度存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司 重大资产重组配套融资募集资金2018年度 存放与使用情况的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广州岭南集团控股股 份有限公司（以下简称“岭南控股”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对岭南控股重大资产重 组配套融资募集资金2018年度存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广 州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2017]129号）核准，岭南控股通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币 普通股（A股）135,379,061股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.08 元/股，募集资金总额为1,499,999,995.88元，扣除发行费用33,619,721.63元（含 增值税进项税额1,841,520.84元），岭南控股实际募集资金净额为1,466,380,274.25 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出 具了“信会师报字[2017]第ZC10317号”《验资报告》。 （二）募集资金使用和结余情况 2017年度，募集资金使用及余额情况如下： 单位：元 项目 金额 实际募集资金净额 1,466,380,274.25 减：现金对价 499,000,000.00 使用募集资金投入募投项目 195,016.00 使用闲置募集资金购买理财产品 870,000,000.00 加：存储累计利息扣除手续费 3,087,421.88 尚未置换的发行费用 4,031,721.63 截止2017年12月31日募集资金账户余额 104,304,401.76 截止2018年12月31日，本次募集资金账户余额为264,942,879.74元，本期 募集资金使用及余额情况如下： 单位：元 项目 金额 截止2017年12月31日募集资金账户余额 104,304,401.76 减：使用募集资金投入募投项目 12,475,023.27 期末使用闲置募集资金投资理财产品购买金额 760,000,000.00 加：存储累计利息扣除手续费 2,152,834.47 期间使用闲置募集资金投资理财产品赎回金额 870,000,000.00 收到使用闲置募集资金投资理财产品投资收益资金 60,960,666.78 截止2018年12月31日募集资金账户余额 264,942,879.74 注：2018 年 12 月 29 日，公司与广州农村商业银行股份有限公司签署购买“赢家稳盈 3372 号”人民币理财产品相关协议文件，使用闲置募集资金人民币 76,000 万元购买该行的 “赢家稳盈 3372 号”人民币理财产品。该产品的投资期限为2019年1 月 2日至 2019 年 6 月 21 日。 二、募集资金存放与管理情况 （一）募集资金的管理情况 经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司建立《募集资金管理制度》， 以规范募集资金的管理和使用，包括募集资金专户存储、募集资金的使用、募集 资金用途变更、募集资金监督与管理及发行股份涉及收购资产的管理和监督等内 容。 公司及广发证券于2017年4月12日与招商银行股份有限公司广州体育东路 支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限 公司华夏支行按照三方监管协议范本签署了《募集资金三方监管协议》，上述协议 与三方监管协议范本不存在重大差异。截止2018年12月31日，上述三方监管协 议正常履行中。 2017年12月28日，公司及控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际 旅行社有限公司及广发证券与中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银 行股份有限公司广州白云支行分别签署《募集资金四方监管协议》，公司及控股子 公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司及广发证券与中国民生股 份有限公司广州分行签署《募集资金四方监管协议》。上述协议与三方监管协议范 本不存在重大差异。截止2018年12月31日，上述四方监管协议正常履行中。 （二）募集资金存储情况 截至 2018年12月31日止，本公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情 况如下（含存款利息收入）： 开户行名称 账号 募集资金存储余额（元） 招商银行股份有限公司广州体育东路支行 020900233710880 183,868,978.08 中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行 8110901012600501045 34,027,436.78 广州农村商业银行股份有限公司华夏支行 05871815000002247 37,847,303.75 中国民生银行股份有限公司广州环市支行 628456783 4,499,148.78 中国工商银行股份有限公司广州乐嘉路支行 3602866429100179368 4,700,012.35 中国银行股份有限公司广州远景路支行 634069628269 0.00 合计 264,942,879.74 注：1、由于银行系统自身管理要求，中国民生银行股份有限公司广州环市支行作为中国 民生银行股份有限公司广州分行辖下分支机构，需以广州分行名义对外签署协议，加盖广州 分行公章。2、由于银行系统自身管理要求，中国工商银行股份有限公司广州乐嘉路支行作为 中国工商银行股份有限公司广州流花支行辖下分支机构，需以广州流花支行名义对外签署协 议，加盖广州流花支行公章。3、由于银行系统自身管理要求，中国银行股份有限公司广州远 景路支行作为中国银行股份有限公司广州白云支行辖下分支机构，需以广州白云支行名义对 外签署协议，加盖广州白云支行公章。 三、2018年度募集资金的实际使用情况 募集资金实际使用情况对照表 募集资金总额 1,466,380,274.25 2018年度投 入募集资金 总额 12,475,023.27 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入 募集资金总 额 511,670,039.27 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后 投资总 额（1） 2018年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 2018年年 度实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1、支付岭南集团现金对价 否 499,000,000.00 - - 499,000,000.00 100% 2017年4月 - 不适用 否 2、“易起行”泛旅游服务 平台建设项目 否 384,100,274.25 - 6,549,885.53 6,691,985.53 1.74% 2020年5月 - 不适用 否 3、全区域分布式运营及垂 直化服务网络建设项目 否 304,540,000.00 - 5,925,137.74 5,978,053.74 1.96% 2020年5月 - 不适用 否 4、全球目的地综合服务网 络建设项目 否 278,740,000.00 - - - - 2020年5月 - 不适用 否 承诺投资项目小计 - 1,466,380,274.25 - 12,475,023.27 511,670,039.27 34.89% - - 不适用 否 合计 - 1,466,380,274.25 - 12,475,023.27 511,670,039.27 34.89% - - 不适用 否 未达到计划进度或预计收 2018年6月29日，公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进 益的情况和原因（分具体项 目） 度的议案》，根据公司生产经营规划和募投项目的实际进展情况，对公司募集资金投资项目包括“易起行”泛旅游服务平台建 设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目及全球目的地综合服务网络建设项目的实施进度进行调整，将上述三个 募投项目达到预定可使用状态的日期由2019年5月21日调整到2020年5月21日，项目的其他内容均保持不变。具体情况详 见2018年6月30日披露的《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》（2018-033号）。 项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 无 募集资金投资项目实施地 点变更情况 无 募集资金投资项目实施方 式调整情况 2018年10月23日，公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目 实施方式的议案》，将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由 IT 服务商外包的开发模式变更为自主开发建设的模 式，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见2018年10月24日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》 （2018-052号）。2018年11月8日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案。 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途 及去向 2017年6月22日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。在不 影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，同意公司使用不超过人民币 96,738 万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性 好的短期保本型银行理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。根据上述授权，公司使用闲置募集资金进行 现金管理情况如下： （1）2017年6月30日，公司以 3.5亿元闲置募集资金购买广州农村商业银行股份有限公司华夏支行（以下简称广州农商 行）的“赢家稳盈2675号”保本浮动收益型人民币理财产品，上述产品于2017 年12月22日到期，取得理财收益 7,916,712.33 元。 （2）2017年7月7日，公司以5.2亿元闲置募集资金购买广州农商行的“ 赢家稳盈2688号”保本浮动收益型人民币理 财产品，上述产品于2017年12月22日到期，取得理财收益11,283,287.67元。 （3）2017年12月25日，公司以8.7亿元闲置募集资金购买广州农商行的“赢家稳盈 2978 号”保本浮动收益型人民币 理财产品，上述产品于2018年6月21日到期，取得理财收益21,094,520.55元。 2018年6月22日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，在 不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，同意使用不超过人民币87,000万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的 银行保本理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。根据上述授权，公司使用闲置募集资金进行现金管理情 况如下： （1）2018年6月25日，公司与广州农商行签署了购买“赢家稳盈 3221号”人民币理财产品相关协议，以2.70亿元闲置 募集资金购买该行的“赢家稳盈3221 号”保本浮动收益型法人理财产品，该产品的投资期限为2018年6月26日至2018年9 月26日。上述产品已于2018年9月26日到期，取得理财收益3,239,408.22元。 （2）2018年6月25日，公司与广州农商行签署了购买“赢家稳盈 3222号”人民币理财产品相关协议，以 6.00亿元闲 置募集资金购买该行的“赢家稳盈3222 号”保本浮动收益型法人理财产品，该产品的投资期限为2018年6月 26日至2018 年12月26日。上述产品已于2018年12月26日到期，取得理财收益14,589,863.01元。 （3）2018年9月27日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州中大支行签署了《利多多对公结构性存款固定持有期 产品合同》，使用闲置募集资金人民币2.70亿元购买该行的“上海浦东发展银行利多多对公结构性存款（新客专属）固定持有 期JG402 期”产品。该产品的申购日为2018年9月 27日，投资到期日为2018年12月27日。上述产品已于2018年12月 27日到期，取得理财收益2,836,875.00元。 （4）2018年12月29日，公司与广州农商行签署了购买“赢家稳盈3372号”人民币理财产品相关协议文件，使用闲置募 集资金人民币76,000万元购买该行的“赢家稳盈 3372号”人民币理财产品。上述产品尚未到期。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 无 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截止2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2018年度，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信 息披露，不存在募集资金管理违规的情形。 六、财务顾问意见 经核查，广发证券认为： 岭南控股重大资产重组的配套融资募集资金2018年度存放和使用符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司募集 资金管理制度等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，符 合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利 益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） （本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公 司重大资产重组配套融资募集资金2018年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖 章页） 独立财务顾问主办人： 郭 国 谭 旭 广发证券股份有限公司 2019年4月10日 中财网
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