[董事会]道道全:第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2019-【 023】 道道全粮油股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于 2019年3月29日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于2019年4月10日在 湖南省长沙市开福区湘江中路凯乐国际城9栋10楼公司会议室以现场和通讯方 式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席 了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长刘建军先生主持，采用记 名投票方式。 一、本次董事会审议情况 1、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国 证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《2018年年度报告摘要》、巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2018年年度报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 2、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年度董事会工作报告》。 独立董事左恩南、何东平、杜晶向董事会递交了2018年度述职报告，并将 在公司2018年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 3、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 2018年公司实现利润总额29,604.09万元，实现净利润22,150.52万元， 其中归属于母公司股东的净利润21,955.67万元。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年度财务决算报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 5、审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》 公司以经审计的2018年度经营业绩为基础，结合市场拓展计划，并充分考 虑产能利用率等因素，预计：包装油销量37-40万吨；粕类销量24-26万吨；营 业收入42-45亿元；归属于上市公司股东的净利润2.4-3亿元；公司现金流全年 保持总体平衡。 上述预测未计不确定的非经常性项目对公司业绩的影响。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年度财务预算报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 特别提示：本预算报告为公司2019年度内部管理控制指标，不代表公司2019 年度盈利预测和经营业绩承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求等多种因 素，具有不确定性，请投资者特别注意！ 6、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年度利润分配预案》。 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事 项的独立意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 7、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年度内部控制自我评价报告》。 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，会 计师事务所出具了内部控制鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事 项的独立意见》、《中信建投证券股份有限公司关于公司2018年内部控制自我 评价报告的核查意见》及《内部控制鉴证报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 8、审议通过《关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的议案》 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度 内部控制规则落实自查表》。 保荐机构对此出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《中信建投证券股份有限公司关于公司2018年内部控 制规则落实自查表的核查意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查报 告，会计师事务所出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。具体内容详见 公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二 届董事会第九次会议相关事项的独立意见》、《中信建投证券股份有限公司关于 公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》及《2018年度募集资 金存放与使用情况鉴证报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 10、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪尽职守、严格执行独立、客 观、公正的执业准则，同意公司继续聘任其为公司2019年度审计机构。具体内 容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2019 年度审计机构的公告》。 公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见 公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于续聘2019 年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于公司第二届董事会第九次会议 相关审议事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 11、审议通过《关于确认2018年度董事薪酬的议案》 （1）公司非独立董事，若其未在公司担任董事以外的其他职务，该董事不在 公司领取董事薪酬；若其同时担任公司高级管理人员或其他职务的，该董事按照 高级管理人员薪酬政策或者其他职务相应的薪酬政策领取薪酬，公司不再另行支 付其董事薪酬，其中总经理助理、运营总监张军先生的薪酬为人民币255,117.60元（税前）； （2）独立董事薪酬实行工作津贴制，2018年度独立董事从公司获得的税前 报酬总额如下（人民币）： 左恩南先生：80,000.00元； 何东平先生：80,000.00元； 杜 晶女士：80,000.00元； 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第九次 会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 12、审议通过《关于确认2018年度高级管理人员薪酬的议案》 2018年度公司高级管理人员从公司获得的薪酬如下（人民币）： （1）总经理刘建军先生的薪酬为346,294.60元； （2）副总经理包李林先生的薪酬为317,076.00元； （3）副总经理罗明亮先生的薪酬为272,500.80元； （4）副总经理吴康林先生的薪酬为270,814.40元； （5）财务总监徐丹娣女士的薪酬为211,840.00元； （6）董事会秘书谢细波先生的薪酬为185,820.00元； （7）以上薪酬为2018年度高级管理人员从公司获得的税前报酬总额，包括 基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金。 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第九次 会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 13、审议通过《关于2018年度董事会提名委员会工作报告的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 14、审议通过《关于2018年度董事会战略发展委员会工作报告的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 15、审议通过《关于2018年度董事会薪酬与考核委员会工作报告的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 16、审议通过《关于2018年度董事会审计委员会工作报告的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 17、审议通过《关于确定2019年度公司董事薪酬政策的议案》 （1） 公司非独立董事，若其未在公司担任董事以外的其他职务，该董事不 在公司领取董事薪酬；若其同时担任公司高级管理人员或其他职务的，该董事按 照高级管理人员薪酬政策或者其他职务相应的薪酬政策领取薪酬，公司不再另行 支付其董事薪酬，其中总经理助理、运营总监张军先生的薪酬为人民币 260,000.00元（税前）； （2）独立董事薪酬实行工作津贴制，津贴为人民币 8 万元/年（税前）， 独立董事按规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予 实报实销； （3）董事薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第九次 会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 18、审议通过《关于确定2019年度公司高级管理人员薪酬政策的议案》 2019年度公司高级管理人员薪酬与考核方案如下（人民币）： （1）总经理刘建军先生的薪酬为380,000.00元（税前）； （2）副总经理包李林先生的薪酬为320,000.00元（税前）； （3）副总经理罗明亮先生的薪酬为290,000.00元（税前）； （4）副总经理吴康林先生的薪酬为290,000.00元（税前）； （5）财务总监徐丹娣女士的薪酬为230,000.00元（税前）； （6）董事会秘书谢细波先生的薪酬为210,000.00元（税前）； （7）每年年末根据董事会薪酬与考核委员会的考核，确定其最终实际薪酬； （8）公司高级管理人员薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第九次 会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 19、审议通过《关于公司及全资子公司2019年度拟向银行申请授信的议案》 2019年度计划续申请的和新增申请的授信额度累计不超过人民币 307,000.00万元。授信是为满足公司2019年度的经营发展，授信额度将用于办 理日常生产经营所需的流动资金贷款、票据贴现、开具银行承兑、银行保函、银 行保理、信用证等业务。授权董事长代表公司签署相关法律文件，具体的授信额 度将以银行审批及最终发生额为准，不存在损害公司及全体股东的利益。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 公司及全资子公司2019年拟向银行申请授信的公告》。 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第九次 会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 20、审议通过《关于公司及全资子公司2019年向银行申请授信、公司全资 子公司拟占用公司授信额度及相关担保事项的议案》 为满足各子公司的业务发展的需求，解决生产经营流动资金需求，公司为 岳阳子公司、重庆子公司提供担保，上述担保方案有利于各子公司获得生产经 营业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及各子公司的整体 利益。公司持有岳阳子公司、重庆子公司100%的股份，被担保对象均为公司的 全资子公司，是合并报表范围内业务，且被担保方资产优良，均具有良好的偿 还能力，不存在损害公司利益及股东利益的行为。上述担保不收取任何费用也 不需要进行反担保。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 公司及全资子公司2019年向银行申请授信、公司全资子公司拟占用公司授信额 度及相关担保事项的公告》。 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第九次 会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 21、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不 超过人民币17,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司2018 年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限内及额度范围内， 资金可以滚动使用，并授权公司董事长签署相关法律文件。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。详 见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第 二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关 于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 22、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 同意公司在不影响公司正常经营生产的情况下，使用不超过人民币 120,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，期限为公司2018年年度股东大 会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及额度范围内，资金可以滚动使 用，并授权公司董事长签署相关法律文件。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。具 体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关 于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》及《中信建投证券股份有 限公司关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 23、审议通过《关于公司2019年开展期货套期保值业务的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 公司2019年开展期货套期保值业务的公告》。 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，保荐机构对此出具了核查意 见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立 董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》、《中信建投证券 股份有限公司关于公司2019年开展期货套期保值业务的核查意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 24、审议通过《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》 同意陈浩先生成为公司第二届董事会成员，任期从2018年年度股东大会审 议通过之日起至第二届董事会届满之日止，独立董事成员候选人尚需报深圳证券 交易所备案审核无异议后才能提交公司股东大会审议。 若陈浩先生经股东大会审议通过后，同时选举陈浩先生担任战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会委员。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公 告。 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第九次 会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 25、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 公司会计政策变更的公告》。 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第九次 会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 26、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司编制的报告发表了鉴证意见，具体内容详见公司同日 披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的鉴 证报告》。 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第九次 会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 27、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》 公司董事会定于2019年5月7日（周二）以现场及网络方式召开2018年年 度股东大会审议相关议案。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 召开2018年年度股东大会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 二、备查文件 公司第二届董事会第九次会议决议 特此公告！ 道道全粮油股份有限公司 董事会 2019年4月10日 中财网
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