[发行]泉峰汽车:首次公开发行股票招股意向书附录
中国际金融 股份 有限公司 关于 南京泉峰 汽车精密技术 股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 之 发行保荐书 保荐 机构 说明: 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\新Logo新Word模板\新Logo(weng qishen).png （北京市 朝阳区 建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 中国际金融 股份 有限公司 关于 南京 泉峰汽车精密技术 股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 之 发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 南京泉峰汽车精密技术 股份有限公司 （以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ） 拟申请 首次公开发行 A 股股票并上市 （以下简称 “ 本次证券发行 ” 或 “ 本次发行 ” ） ， 并 已 聘请中国际金融 股份 有限公司（以下简称 “ 中金公司 ” ） 作为 本次发行 的保荐人 （以下简称 “ 保荐机构 ” 或 “ 本机构 ” ）。 根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ） 、 《中华人民共和 国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ） 、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以 下简称 “ 《 首发 管理办法》 ” ）、《 证券发行上市保荐业务管理办法》 （以下简称 “ 《保 荐办法》 ” ）、 《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号 —— 发行保荐书 和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》 等法律法规和 中国 证券监督 管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ） 的有关规定 ， 中金公司及其保荐代表人 诚 实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出 具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《 南京泉峰汽车精密技术 股 份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 （申报稿） 》中相同的含义 。 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐 机构 名称 中国际金融 股份 有限公司 （二） 具体负责本次推荐的 保荐代表人 梁勇 ： 保荐代表人。曾参与或主持的项目包括：兴源过滤（ SZ 3026 ）创 业板 IPO 项目、 上海透景生命 （ SZ 30642 ） 创业板 IPO 项目 、维格娜丝（ SH 603518 ） IPO 项目 ，以及 重庆千叶眼镜、无锡时代天使 等 多家企业的股份制改制、 辅导与上市相关工作。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务 管理办法》等相关规定，执业记录良好。 魏德俊：保荐代表人。曾主持或作为核心成员完成的投行项目包括：创源文 化（ 30703 ） IPO 、透景生命（ 30642 ） IPO 、中持股份（ 603903 ） IPO 、舟山港 IPO 、泰格医药（ 30347 ） IPO 、双环传动（ 002472 ） IPO 、华峰超纤（ 30180 ） IPO 、常林股份 （ 60710 ）非公开发行，海普瑞（ 00239 ） IPO 、常宝股份（ 002478 ） IPO 、亚玛顿（ 002623 ） IPO 的保荐督导，盐湖集团（ 00792 ）吸收合并财务顾 问、海通集团（ 60537 ）收购财务顾问、中国服装（ 00902 ）收购财务顾问等。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定， 执业记录良好。 （三） 项目协办人及项目组 其他 成员 项目协办人： 王鹤 项目组其他成员： 刘津、 丁艳、王雯 、 叶方新 （四）发行人基本情况 公司名称 ： 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 注册地址 ： 南京市江宁区秣陵街道将军大道 159 号（江宁开发区） 成立 时间 ： 2012 年 3 月 19 日 联系方式： 025 - 849 89 主营业务 ： 汽车关键零 部 件的研发、生产、销售，形成了以汽车 热交 换零 部 件、 汽车传动 零 部 件 和汽车引擎 零 部 件为核心的产 品体系 本次证券发行类型 ： 首次公开发行 A 股股票并上市 （ 五 ） 本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联 关系 1 、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股东、实际 控制人、重要关联方股份的情况； 2 、发行人或其控股东、实际控制人、 重要关联方不存在持有本机构及本 机构下属子公司股份的情况； 3 、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有 发行人权益、在发行人任职等情况； 4 、 截至本 发行保荐书 出具 日， 中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责 任 公司（以下简称 “ 中央汇金 ” ），中央汇金直接持有中金公司 约 46.18 % 的股权， 同 时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投资有限责任公 司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司 约 0.02 % 的股权。 中央汇金为中 国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点 金融 企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人 权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何 商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。 根据发行 人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股 东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单 位与发行人控股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资 的情况； 5 、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程， 独立公正地履行保荐职责。 （六） 本机构 的内部审核程序与内核意见 1 、内部审核程序 根据中国证监会颁布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，本机构 于 2018 年 7 月 1 日对投资银行业务内部控制的机构设置及审核流程进行了调整。 2018 年 7 月 1 日前，本机构内核程序如下： （ 1 ） 立项审核 项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时， 项目 执行与质量控 制委员会就立项申请从项目执行角度提供 立项审核 意见 。 （ 2 ） 辅导阶段 的审核 辅导期间， 项目组向 中国证监会派出机构 报送的 辅导备案申请 、辅导报告等 文件 需 提交 内核工作小组 审核 ，审核通过后方可上报；辅导期间内，项目组 与 内 核工作小组 对 辅导进展情况 进行 及时沟通 ； 内核工作小组 提出重点关注问题，必 要时召 开 专题会议讨论 。 （ 3 ） 申报阶段的 审 核 项目组按照相关规定，将申报材料提交内核工作小组审核，内核工作小组对 申报材料 、尽职调查情况及工作底稿 进行 全面 审核，并视需要针对审核中的重点 问题及工作底稿开展现场内核。 内核工作小组审核完毕后， 将召开 初审会 形成初 审意见 和审核报告 ，并提交内核小组 审议 。 内核小组召开会议，对项目主要问题 进行充分讨论，然后表决定是否同意推荐申报 并出具内核意见 。 （ 4 ） 申报后 的 审 核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反 馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作 小组审核通过后方可上报。 （ 5 ）持续督导期间的审核 内核工作小组将对持续督导期间项目组报送给证券监管机构的文件进行审 核，并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况，对发行人在持续督导 期出现的重大或异常情况进行核查。 2018 年 7 月 1 日起，原内核工作小组调整名称为质控小组，仍对项目执行 风险实施过程管理和质量控制；同时本机构增设内核部对项目进行出口管理和终 端风险控制 。本项目后续申报阶段、上市阶段及持续督导阶段适用的审核流程如 下： （ 4 ）申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反 馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控 小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （ 5 ）发行上市阶段审核 项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件 提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外 报送。 （ 6 ）持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质 控小组和内核 工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 2 、内核意见 经按内部审核程序对 南京 泉峰汽车精密技术 股份有限公司 本次证券 发行的 申请文件进行严格核查， 本机构 内核小组对本次发行申请的内核意见如下： 南京泉峰汽车精密技术 股份有限公司 符合 首次公开 发行 股票并上市 的基本 条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会审核。 （七）本机构为本次证券发行聘请的第三方情况 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已 聘请 上海市方达 律师事务所担任本次证券发行的保荐机构 / 主承销商律师。保荐 机构 / 主承销商律师持有编号为 3107351283P 的《律师事务所执业许可 证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构 / 主承销商律师同意接受保荐机构 / 主承销商之委托，在该项目中向保荐机构 / 主承销商提供法律服务，服务内容主 要包括：协助保荐机构 / 主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、 修改、审阅保荐机构 / 主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业 意见，协助保荐机构 / 主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该 项目聘请保荐机构 / 主承销商律师的费用由双方协商确定， 并由中金公司以自有 资金 根据项目进度分次 支付给保荐机构 / 主承销商律师。截至本发行保荐书出具 之日，中金公司 已 实际支付法律服务费用 肆拾万元人民币 。 二、保荐机构承诺事项 （一） 本机构 已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发 起人、 控股东 、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查 ，同意推荐发行人证券 发行上市， 并据此出具本发行保荐书 。 （二） 作为 南京泉峰汽车精密技术 股份有限公 司 本次发行的保荐 机构 ， 本机 构 做出 如下承诺 ： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2 、 有充分理由 确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3 、 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4 、 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5 、 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7 、 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8 、 自愿接受中国证监会依照 《保荐办法》 采取的监管措施。 9 、 保荐机构为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 如因保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的 要求勤勉尽责地履行法定职责而导致保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，保荐 机构将按照有管辖权的人民法院依照法律程序 做出 的有效司法裁决，依法赔偿投 资者损失。 三、 本机构 对本次证券发行的推荐意见 （一） 本机构 对本次证券发行 的推荐 结论 本机构 作为 南京泉峰汽车精密技术 股份有限公 司 首次公开发行 A 股股票并 上市的保荐 机构 ， 按照 《公司法》、《证券法》、 《首发管理办法》、 《 保荐办法 》、 《保荐人尽职调查工作准则》等 法律法规和中国证监会的有关规定 ，通过尽职调 查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师充分沟通， 认为 南京泉峰汽车精密技术 股份有限公 司 具备首次公开发行 A 股股票并上市的 基本条件。因此， 本机构 同意保荐 南京泉峰汽车精密技术 股份有限公 司 首次公开 发行 A 股股票并上市。 （二） 发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次 证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监 会规定的决策程序，具体如下： 1 、 发行人于 201 7 年 9 月 9 日召开第一届董事会第 五 次会议，全体董事出席 了本次会议，会议审议通过了《关于 南京泉峰汽车精密技术 股份有限公司申请首 次公开发行 人民币 普通股（ A 股 ） 股票并上市方案的议案》、 《关于提请股东大会 授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行人民币普通股票并上市的具 体事宜的议案》 、《关于本次发行募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公 司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于填补被摊薄即期回报措 施及相关责 任主体承诺的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用 的 < 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程 > （草案）的议案》、《关于公司首 次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发 行股票并上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案的议案》、《关于 审议公司为首次公开发行人民币普通股票并上市出具的相关承诺文件的议 案》、《关于确认公司 2014 年 - 2017 年 6 月关联交易的议案》、《关于制定 < 南京泉 峰汽车精密技术股份有限公司募集资金管理制度 > 的议案》、《关于制定 < 防范控 股股东、实际控 制人及其关联方占用公司资金管理制度 > 的议案》、《关于制定 < 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司信息披露事务管理制度 > 的议案》、《关于制 定 < 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司信息披露事务管理制度 > 的议案》、《关 于制定 < 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司重大信息内部报告制度 > 的议案》、 《关于制定 < 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事、监事及高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理制度 > 的议案》、《关于制定 < 南京泉峰汽车精密技术 股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 > 的议案》、《关于制定 < 南京 泉峰汽车精密技术股份有限 公司内幕信息知情人登记管理制度 > 的议案》、《关于 提请召开公司 2017 年度第二次临时股东大会的议案》 等与本次发行及上市相关 的议案，并于 201 7 年 9 月 1 2 日通过书面方式向全体股东发出召开临时股东大会 的会议通知。 2 、 发行人于 201 7 年 10 月 16 日召开 201 7 年度 第 二 次临时股东大会，出席 股东大会的股东及股东授权代表共计 8 名，代表股份 15,0 万股 ，占发行人总 股本的 10% 。经出席会议的股东一致同意，本次股东大会审议通过了 《关于南 京泉峰汽车精密技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 并上市方案的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次 公开发行人民币普通股票并上市的具体事宜的议案》、《关于本次发行募集资金 投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案 的议案》、《关于填补被摊薄即期回报措施及相关责任主体承诺的议案》、 《关于制 定公司首次公开发行股票并上市后适用的 < 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 章程 > （草案）的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回 报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股价低于每股 净资产时稳定股价预案的 议案》、《关于审议公司为首次公开发行人民币普通股 票并上市出具的相关承诺文件的议案》、《关于确认公司 2014 年 - 2017 年 6 月关联 交易的议案》、《关于制定 < 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司募集资金管理制 度 > 的议案》、《关于制定 < 防范控股东、实际控制人及其关联方占用公司资金 管理制度 > 的议案》、 等与本次发行及上市相关的议案。 其中， 《 关于 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 申请首次公开发行股票并 上市方案的议案 》 具体内容如下： （ 1 ）发行股票种类： 人民币普通股 （ A 股）。 （ 2 ）股票面值： 每股面值为 人民币 1.0 元。 （ 3 ）发行数量： 本次发行股票的数量不超过 50 万股，占发行后公司总股 本的比例不低于 25% 。若发行人因资本公积金转增股本、派送股票股利事项导致 发行人总股本发生变动，则本次发行的发行股票数量将相应调整。最终发行数量 由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定 。 （ 4 ） 发行对象： 符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开设人民币普 通股（ A 股）股东账户的自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、法规禁 止者除外） 。 （ 5 ） 定价方式： 通过向符合条件的投资者初步询价并结合市场情况，由公 司与主承销商协商确定发行价格 ，或中国证监会认可的其他定价方式 。 （ 6 ）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式，或中国证监会核准的其他方式。 （ 7 ） 申请上市交易所：上海证券交易所。 （ 8 ）发行与上市时间：于中国证监会与上海证券交易所核准后，由董事会 与主承销商、相关监管机构协商确定。 （ 9 ）募集资金使用：如果公司本次首次公开发行股票获中国证监会批准， 并且发行成功，所募集资金将按以下用途使用： 序号 项目名称 拟用募集资金（万元） 1 年产 150 万套汽车零部件 项目 55,160 2 补充 流动资金 10 ,0 （ 10 ）公司本次公开发行股票并上市相关决议的有效期为：自公司股东大会 审议通过相关决议之日起二十四个月。 综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》 以及中国证监会规定的决策程序。 （三） 本次证券发行符合 《证券法》 规定的发行条件 本机构 对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件 进行了尽职调查 和审慎核查， 核查 结论 如下： 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一） 项的规定 ； 2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 ，符合《证券法》第十三条第 （二 ）项之规定 ； 3 、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 ，符合 《证券法》第十三条第（三）项之规定 ； 4 、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四） 项之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规 定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第 （四）部分 。 综上，保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 （四） 本次证券发行符合 《 首发 管理办法》 规定的 发行条件 1 、发行人的主体资格 符合发行条件 本机构 按照《保荐人尽 职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了 尽职调查，查证过程包括但不限于： 核查了 发行人设立至今 相关 的政府批准文件、 营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资 报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股 权转让协议、 主要资产权属证明、 相关 董事会和股东大会 决议文件、发起人和主 要股东的营业执照（或身份证明文件） 、发行人 开展生产经营所需的 业务许可证 照或批准 等 文件 资料 ； 对发行人、主要股东和有关政府行政 部门 进行了访谈 ， 并 向 发行人律师 、 审计师 和评估师进行了专项咨询和 会议讨论。 经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下 ： （ 1 ）本次证券发行符合《首发管理办法》第八条之规定 发行人 系 由 泉峰汽车精密技术控股有限公司 等 3 名 发起人共同发起设立的 股份有限公司， 由 南京泉峰汽车精密技术有限公司 （ 以下 简称 “ 泉峰 有限 ” ） 整体 变更 设立 ， 并 于 2016 年 11 月 23 日取得了南京市工商局核发的整体变更设立后 的《营业执照》（统一社会信用代码： 913201589429458D ）。 经 德勤华永会计 师事务所（特殊普通合伙） （以下 简称 “ 德勤 ” ） 出具《验资报告》（编号“德师报 （验）字 [2016] 第 0934 号”）验资 ， 全体发起人 以其拥有的经审计的截至 2016 年 5 月 31 日的有限公司净资产 501,1,530 元为基础，按照 1:0.2395 的比例折合 股本 120,0,0 股，每股面值 1 元，缴纳注册资本 120,0,0 元整，余额 381,1,530 元作为资本公积。 2016 年 12 月 5 日，南京江宁经济技术开发区管理 委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（宁经管委外资备 2016046 ），确认 此次泉峰汽车变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围， 且公司报送的备案申报材料符合形式要求 ，准予备案。 自成立之日起至今，发行人依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程中 规定的需要终止的情形。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司， 符合《首发管理办法》第八条之规定。 （ 2 ）本次证券发行符合《首发管理办法》第九条之规定 根据南京市人民政府于 2012 年 3 月 12 日出具的《关于同意设立南京泉峰汽 车精密技术有限公司的批复》（宁府外经贸资审字 [2012] 第 17050 号），批准同意 成立泉峰有限。同日，南京市人民政府向泉峰有限颁发《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字 [2012]5 783 号）。 2012 年 3 月 19 日， 南京市江宁区工商局向泉峰有限颁发了《企业法人营业执照》（注册号： 32012140805 ），发行人前身泉峰有限成立于 2012 年 3 月 19 日。鉴于发行人 是由泉峰有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，发行人的 持续经营时间可以从泉峰有限成立之日起计算，据此，发行人持续经营时间超过 三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 （ 3 ）本次证券发行符合《首发管理办法》第十条之规定 2016 年 9 月 ，发行人设立时的注册资本为 12,0 万元 。 经德勤出具的《验 资报告》（编 号“德师报（验）字 [2016] 第 0934 号”），截至 2016 年 9 月 22 日， 发行人的全体发起人以其拥有的泉峰有限净资产折合股本 120,0,0 股，每股 面值 1 元，缴纳注册资本 120,0,0 元整，余额 381,1,530 元作为资本公积。 发行人的注册资本已足额缴纳， 发起人用作出资的资产已投入发行人 ，依据法律 规定需要登记的资产或权利已登记在发行人名下，且发行人的主要资产不存在重 大权属纠纷。因此，发行人符合《首发管理办法》第十条之规定。 （ 4 ）本次证券发行符合《首发管理办法》第十一条之规定 根据发行人的 公司章程、营业执照等文件，发行人经营范围为：从事汽车关 键零部件（双离合器变速器（ DCT ）、液力缓速器、达到中国 V 阶段污染物排放 标准的发动机排放控制装置以及零部件的关键零件、部件）制造及关键技术研发； 新能源汽车关键零部件（电机管理系统）制造；汽车及摩托车夹具、检具设计与 制造；精密模具设计与制造；家用电器关键零部件制造及关键技术研发；销售自 产产品，提供相关服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。根据相关政府部门出具的证明文件并经本机构审慎核 查，发行人已经取得生产经营所需的资 质，生产经营活动符合法律、行政法规和 公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，发行人符合《首发管理办法》第十 一条之规定。 （ 5 ）本次证券发行符合《首发管理办法》第十二条之规定 经本机构的尽职调查和审慎核查，发行人始终致力于汽车零部件以及少量家 用电器零部件的研发、生产及销售业务，主营业务及主要产品未发生重大变化。 发行人董事的选举和任职情况如下： 自 2014 年 1 月 至 2016 年 10 月期间 ， 潘龙泉 、柯祖谦、胡以安任 发行人 董事。 2016 年 10 月 21 日，公司创立大会暨 第一次股东大会审议通过《关于选举南京泉峰汽车精密技术股 份有限公司第一届 董事会成员的议案》，选举潘龙泉、张彤、柯祖谦、邓凌曲、胡以安等五人组成 公司第一届董事会。同日，公司第一届董事会召开第一次会议，选举潘龙泉为董 事长。 2017 年 2 月 3 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，增选陆先忠、 吕伟、张逸民、冯辕为公司第一届董事会成员，其中吕伟、张逸民、冯辕为独立 董事。 发行人高级管理人员的选举和任职情况如下： 自 2014 年 1 月至 2016 年 10 月期间，公司的总经理均为邓 凌 曲。 2016 年 10 月 21 日，公司第一届董事会第 一次会议召开并通过决议，聘任邓凌曲为公司总经理，聘任张林 虎为公司副总经 理，聘任刘志文为董事会秘书、财务负责人。 发行人 实际控制 人 为潘龙泉 先生。潘龙泉先生通过泉峰精密和泉峰中国投资 间接控制泉峰汽车 79.04% 的股份，为公司实际控制人。 报告期 内 公司 实际控制 人未发生变更。 综上，发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。 （ 6 ）本次证券发行符合《首发管理办法》第十三条之规定 经本机构的尽职调查和审慎核查以及发行人的确认，发行人的股权清晰， 控 股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在 重大权属纠纷 。因 此，发行人符合《首发管理办法》第十三条之规定。 综上，保荐机构认为，发行人在主体资格方面符合《首发管理办法》第八条 至第十三条之规定。 2 、发行人的规范运行 符合发行条件 本机构 按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了 尽职调查，查证过程包括但不限于： 查阅 了 发行人 的 公司章程、 董事会、监事会 和股东大会 议事规则和 相关 会议 文件资料 、董事会专门委员会议事规则、独立董 事 工作 制度、董事会秘书 工作 制度、总经理 工作细则 ；取得了发行人的书面声明 和 相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅 了发行人 内部审计 和 内部控制 制度及投资、 对外 担保、资金管理等内部规章制度； 核查了发行人管理 层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见 ； 向发行人律师、审计师进行 了专项咨询和会议讨论。 经对发行人规范运行的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （ 1 ）本次证券发行符合《首发管理办法》第十四 条之规定 根据发行人的公司章程、相关三会决议文件和会议资料以及内部控制度， 并经本机构审慎核查，发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求 建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘 书制度逐步建 立健全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略 决策 委员会四个专门委员会，并且 制定了三会议事规则、董事会专门委员会工作细则以及 《总经理工作细则》 、《董 事会秘书工作 制度 》等规章制度，具有完善的公司治理结构，且相关机构 和人员 能够依法履行职责。因此，发行人符合《首发管理办法》第十四 条之规定。 （ 2 ）本次证券发行符合《首发管理办法》第十五 条之规定 本机构已受聘作为发行人本次发行的辅导机构， 与发行人律师、审计师共同 对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅 导，辅导内容包括 境内 A 股 IPO 的申报与审核以及发行与上市、公司上市基本适用法规、上市公 司运作有关法律法规、公司治理结构、关联交易与同业竞争等相关法律法规 等。 经审慎核查，辅导完成后，发行人的董事、监事及高级管理人员已经了解与股票 发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管 理人员的法定 义务和责任。因此，发行人符合《首发管理办法》第十五 条的规定。 （ 3 ）本次证券发行符合《首发管理办法》第十六 条之规定 经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合适用的法律法规及 公司章程的规定，并已经履行了必要的 批准程序，不存在下列情形： ① 无民事行为能力或者限制民事行为能力； ② 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； ③ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； ④ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； ⑤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿； ⑥ 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ⑦ 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责； ⑧ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十六 条之规定。 （ 4 ）本次证券发行符合《首发管理办法》第十七 条之规定 发行人已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，并得到有 效执行，从而保证了发行人经营管理的正常进行。根据 发行人 内部控制度、 发 行人 出具的 《 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于 201 8 年 1 2 月 3 1 日 与财 务报表相关内部控制的自我评价报告 》及 德勤 出具的《 南京泉峰 汽车精密技术 股 份有限公司内部控制 审核 报告 》（ 德 师报（核）字（ 1 9 ）第 E0 008 号 ），并经本 机构审慎核查，发行人的内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，发行人符合《首发 管理办法》第 十七 条之规定。 （ 5 ）本次证券发行符合《首发管理办法》第 十八 条之规定 经本机构的尽职调查和审慎核查以及发行人的确认，发行人不存在以下情 形： ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或 者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十八 条之规定。 （ 6 ）本次证券发行符合《首发管理办法》第十九 条之规定 根据发行人的公司章程、 德勤 出具的《审计报告》 （ 德师报（审）字（ 19 ） 第 S037 号 ） ，并经本机构审慎核查，发行人的公司章程已明确对外担保的审批 权限和审议程序，目前不存在为控股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 违规担保的情形。因此，发行人符合《首发管 理办法》第十九 条之规定。 （ 7 ）本次证 券发行 符合《首发管理办法》第二十 条之规定 根据发行人的财务会计制度、 德勤 出具的《审计报告》（ 德师报（审）字（ 19 ） 第 S037 号 ） ，并经本机构审慎核查，发行人制定了严格的资金管理制度，截至 本发行保荐书出具之日不存在资金被控股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形。因此，发行人符合《首 发管理办法》第二十 条之规定。 综上，保荐机构认 为，发行人在规范运作方面符合《首发管理办法》第十四 条至第二十 条之规定。 3、发行人的财务与会计符合发行条件 本机构 按照《保荐人尽职调查工作准则 》 、《关于进一步提高首次公开发行股 票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）、《关于做 好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]51 号） 、 《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相 关的信息披露指引》（证监会公告 [2013]46 号） 等法规 的要求对发行人的财务会 计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于： 对经审计的财务报告及 经审核的内 部控制鉴证报告以及其他 相关财务资料进行 了 审慎核查； 就 发行人报告期内收入 构成变动、主要产品价格变动 和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行 业、市场和可比公司情况进行了对比分析； 查阅 了报告期内 重大购销 合同 、 应收 应付款项相关资料、存货及构成情况、固定资产及构成情况 、在建工程及构成情 况、 主要银行借款资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料 ，并走 访了银行、税务等部门 ；就发行人财务会计问题， 本机构 与发行人财务人员和审 计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。 针对发行人持续盈利能力， 本机构 通过 查阅行业研究资料和统计资料、咨询 行业分析师和 行业专家意见 、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查 分析 和独立 判断 ，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和 业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。 经对发行人财务会计的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （ 1 ）本次证券发行符合《首发管理办法》第二十一 条之规定 根据 德勤 出具的《审计报告》 （ 德师报（审）字（ 19 ）第 S037 号 ） ，发行 人财务状况、经营成果及现金流量主要情况如下： 截至 2016 年 12 月 31 日 、 2017 年 12 月 31 日 及 2 018 年 12 月 3 1 日 ，发行 人资产负债率分别为 35.67% 、 3 8.79% 和 51.09 % ， 随着公司经营规模的不断扩大， 为满足生产经 营活动需要，公司短期借款及长期借款规模有所增长，资产负债率 逐步提高，但与同行业上市公司相比仍处于合理水平。 发行人已经按照《企业会 计准则》及有关规定计提减值准备，减值准备计提谨慎、合理，符合资产质量的 实际情况 。 发行人资产质量良好，资产负债结构合理。 2016 年度 、 201 7 年 度 及 2 018 年 度 ，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣 除非经常性损益前后孰低）分别为 5,42.53 万元 、 7, 235 . 24 万元 及 8,520.41 万元 ； 发行人的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 12.18 % 、 9. 76 % 及 9 .68 % ，因此发行人具有较强盈利能力。 2016 年度 、 2017 年 度 及 2 018 年 度 ， 发行人 经营活动产生的现金流量净额分 别为 8,87.09 万元 、 2,140.05 万元 及 1,895.30 万元 ；投资活动现金流净额分别为 - 9,671.71 万元 、 - 32,165.46 万元 及 - 35,636.4 万元 ；筹资活动现金流量净额分别 为 929.94 万元 、 36,095.43 万元 及 34,52.94 万元 。 发行人的现金流正常。 因此，发行人符合《首发管理办法》第二十一 条之规定。 （ 2 ）本次证券发行符合《首发管理办法》第二十二 条之规定 根 据 德勤 出具的 《 南京泉峰 汽车精密技术 股份有限公司内部控制 审核 报告》 （ 德师报（核）字（ 1 9 ）第 E0 008 号 ） 、 发行人 出具 的 《内控自我评价报告》 以及有关内部控制度，并经本机构审慎核查，发行人的内部控制在所有重大方 面是有效的，并由注册会计师出具了无保留 结论的内部控制鉴证报告。因此，发 行人符合《首发管理办法》第二十二 条之规定。 （ 3 ）本次证券发行符合《首发管理办法》第二十三 条之规定 德勤 审计了发行人 截至 2016 年 12 月 31 日 、 2017 年 12 月 31 日 和 2 018 年 12 月 3 1 日 的资产负债表， 2016 年度 、 2017 年 度 及 2 018 年 度 的利润表、现金 流量表、股东权益变动表以及财务报表附注 ，并出具了标准无保留意见《审计报 告》 （ 德师报（审）字（ 19 ）第 S037 号 ） ，认为： “ 泉峰汽车 财务报表在所有重 大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 泉峰汽车 2016 年 12 月 31 日 、 2017 年 12 月 31 日 和 2 018 年 12 月 3 1 日 的财务状况以及 2016 年度 、 2017 年 度 及 2 018 年 度 的经营成果和现金流量。 ” 根据 德勤 出具的《审计报告》以及发行人的财务管理制度，并经本机构审慎 核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。因此，发行人符合《首 发管理办法》第 二十三 条之规定。 （ 4 ）本次证券发行符合《首发管理办法》第二十四 条之规定 根据 德勤 出具的《审计报告》 （ 德师报（审）字（ 19 ）第 S037 号 ） 以及发 行人的财务管理制度，并经本机构审慎核查，发行人编制财务报表以实际发生的 交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相 同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策 ，不存在随意变更的情形。 因此， 发行人符合《首发管理办法》第二十四 条之规定。 （ 5 ）本次证券发行符合《首发管理办法》第 二十五 条之规定 发行人在招股说明书中，对关联方和关联关系进行了充分披露，并对报告期 内发生的重要关联交易的内容、金额等情况进行了 充分 披露。发行人独立董事通 过对报告期内的关联交易事项的审慎调查 后 认为 ， 所列关联交易属于各关联方正 常经营活动，是公司经营所需。所列关联交易以公允为原则，无损害公司利益的 情况，对公司当期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司独立性。 经审慎核查，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则 恰当披露关联 交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。因此，发行人 符合《首发管理办法》第 二十五 条之规定。 （ 6 ）本次证券发行符合《首发管理办法》第二十六 条之规定 根据发行人经审计的财务报告，发行人财务指标情况如下： ① 201 6 年度 、 201 7 年 度 及 2 018 年 度 ，发行人经审计的归属于母公司所有 者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 5,42.53 万元 、 7 , 235 . 24 万元 及 8,520.41 万元 均为正数且累计超过人民币 3,0 万元。 ② 2016 年度 、 2017 年 度 及 2 018 年 度 ， 发行人经审计的营 业收入分别为 69,931.48 万元 、 9 2 , 320 . 19 万元 及 120,27.15 万元 ，累计超过人民币 3 亿元。 ③ 截至 2 018 年 12 月 3 1 日 ，发行人股本总额为 15 ,0 00 万元，不少于人民 币 3,0 万元。 ④ 截至 2 018 年 12 月 3 1 日 ，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）占净 资产的比例为 0 .59 % ，不高于 20% 。 ⑤ 截至 2 018 年 12 月 3 1 日 ，发行人不存在未弥补亏损。 因此，发行人符合《首发管理办法》第 二十六 条之规定。 （ 7 ）本次证券发行符合《首发管理办法》第 二十七 条之规定 根据 德勤 出具的《审计报告》 （ 德师报（审） 字（ 19 ）第 S037 号 ） 、 《 关于 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明 》 （ 德师报 （函）字（ 1 9 ）第 Q0 0 18 号 ）以及有关税收优惠文件、主管税务机关出具的证 明文件，并经本机构审慎核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法 规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，发行人符合《首 发管理办法》第二十七 条之规定。 （ 8 ）本次证券发行符合《首发管理办法》第 二十八 条之规定 根据 德勤 出具的《审计报告》 （ 德师报（审）字（ 19 ）第 S037 号 ） 以及发 行人的确认，并经本机构审慎核 查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持 续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，发行人符合《首发管理办 法》第 二十八 条之规定。 （ 9 ）本次证券发行符合《首发管理办法》第 二十九 条之规定 根据 德勤 出具的《审计报告》 （ 德师报（审）字（ 19 ）第 S037 号 ） ，并经 本机构审慎核查，发行人申报文件中不存在以下情形： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 因此，发行人符合《首发管理办法》第 二十九 条之规定。 （ 1 0 ）本次证券发行符合《首发管理办法》第三十条之规定 根据 德勤 出具的《审计报告》 （ 德师报（审）字（ 19 ）第 S037 号 ） ，并经 本机构审慎核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最 近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其 他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，保荐机构认为 ，发行人在财务与会计方面符合《首发管理办法》第二 十一条至第三十 条之规定。 4 、对发行人及其控股东等责任主体 做 出的承诺及约束措施事项的核查意 见 根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体 制改革的意见》（证监会公告 [2013]42 号，以下简称 “ 《 意见》 ” ） 等相关文件 的 要求， 发行人、控股东、 实际控制人、 持股 5% 以上股份的股东、全体董事、 监事、高级管理人员 做 出的 公开承诺内容合法、合理，失信补救措施 及时有效， 符合《意见》等法规的规定 。 （五）发行人存在的主要风险 （ 1 ）市场竞争加剧的风险 随着近年来国内汽车行业的快速发展，必将吸引更多企业进入汽车零部件行 业或促使现有汽车零部件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。尽管目 前公司有着较强的开发能力和丰富的客户资源，并与国际知名汽车零部件一级供 应商建立了良好的合作关系，但如果公司不能在日趋激烈的市场竞争 中及时全面 地提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发速度，将面临产品市场份额下降的风 险，进而影响公司未来发展。 （ 2 ）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为铝锭、钢材等。报告期内 ，直接材料成本占公司当期生产 成本的比重分别为 56.13%、52.82%和 55.32 % ，所占比例较高，对公司毛利率的 影响较大。如果上述原材料价格出现大幅上涨，将直接导致公司毛利率的下降， 并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。 （ 3 ）客户相对集中的风险 报告期内 ，公司前五大客户的销售收入占营业务收入的比例分别为 79.15%、 81.11%和 78.5 % ，公司客户集中度较高。预计未来，公司前五名客户销售占比 仍将保持 较高水平。 如果公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化、因 产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购 产品或向公司提出巨额索赔或公司未按计划拓展新客户，将可能给公司的业务、 营运及财务状况产生重大不利影响，进而导致公司利润大幅下滑。 （ 4 ）新产品技术开发风险 公司产品具有特定的销售生命周期。为保证业务稳定增长，公司需要与客户 持续合作开发新产品，逐渐淘汰老产品。新产品必须经过客户严格 质量认证后方 可以批量供货，认证过程周期长、环节多，不确定性大，公司存在因新产品未通 过认证进而影响业绩平稳增长和与客户持续合作的风险。 （六） 对发行人发展前景 的 简要评价 公司主营业务为汽车关键零 部 件的研发、生产、销售，形成了以汽车传动零 件、汽车热交换零件和汽车引擎零件为核心的产品体系，主要应用领域为中高端 汽车。除此之外，公司还存在部分家用电器业务，主要产品为三角架 、 端盖 等洗 衣机零部件产品。公司 2 018 年 度 营业收入达到 12.02 亿元 ，是国内少数拥有较 大经营规模的汽车零件企业之一。在汽车空调压缩机缸体、传动轴 花键、发动机 钢制正时链轮等细分产品领域，公司产品具备较强的市场竞争力。 1 、发行人所处行业 有较大的发展空间 就 汽车零部件行业而言， 近年来 随着我国汽车行业的高速发展、汽车保有量 的增加以及汽车零部件出口市场的扩大，我国汽车零部件行业得到了迅速发展， 不仅国内汽车零部件企业持续加大投资、开展技术升级，跨国零部件供应商也纷 纷在国内建立合资或独资公司，从整体上带动我国汽车零部件行业的快速发展。 我国汽车零部件行业销售收入由 205 年的 3,17.90 亿元增至 201 7 年的 3.74 万 亿元，年均复合增速为 21.12 % ， 显著高于 国内生产总值的年均增速。 根据中国 汽车工业协会的统计数据， 2015 年我国汽车零部件制造业项下 12,090 家规模以 上企业的主营业务收入为 32,17.23 亿元，同比增长 8.29% ，这一增长率水平高 于整体汽车行业 4.73% 和整车制造业 1.68% 的水平。从实现利润总额情况看，上 述企业 2015 年共实现利润总额 2,464.79 亿元，同比增长 13.41% ，也明显好于整 体汽车行业 1.74% 和汽车制造业 - 5.62% 的水平。 就洗衣机 零部件行业而言， 近年来随着我国洗衣机行业的稳定发展，洗衣机 零配件生产企业不断加大投入，从产能、 质量、技术等方面全面提升配套能力， 以满足不断扩大的市场需求。此外，洗衣机零部件中的离合器、电机、排水泵、 模具及各类原材料的技术进步，带动洗衣机行业产品的更新换代和转型升级。随 着各国政府不断对环保进行宣传、引导及规范，环保理念及标准不断细化并深入 民心，未来市场必将淘汰一批技术含量低、装备水平差的中小企业，产能将进一 步向由技术、有实力的厂家集中，洗衣机零部件的市场供给将更加规范和集中。 同时，伴随着供应链扁平化的趋势，未来拥有较强参与设计能力、良好用户交互 能力、模块化制造能力、模块质量保证能力以及数字化能力的供应 商将更具市场 竞争力。 2 、发行人已经形成持续发展的核心竞争优势 （ 1 ） 优质 的客户资源 客户资源优势是公司技术、质量、服务等优势的集中体现。较高的新项目开 发成功率以及客户满意度使得公司积累了大量优质的客户资源。凭借强大的产品 组合，公司与众多全球顶级汽车零部件供应商建立了良好的合作关系。 201 7 年全球汽车零部件配套销售额超过百亿美元的大型跨国汽车零部件供 应商有 2 4 家。由于整车厂对上游零部件配套 厂商实行严格的供应商资格认证制 度，要进入上述企业的战略供应商体系，需要经过一级供应商和整车厂两层审核， 要求极为严格。公 司凭借卓越的产品质量和优质的服务曾先后进入过其中 13 家 企业的采购体系，反映出公司产品具备强大的市场竞争力。 由于全球顶级汽车零部件供应商对其上游零部件供应商有着严格的资格认 证，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此双方由此形成的战略 合作伙伴关系相对稳定。公司优质的客户资源是其未来市场份额稳步上升，业绩 稳定增长的重要保证。 由于稳定的高质量供货以及快速反应的贴身服务，公司在客户中树立了良好 的品牌形象和声誉。 2013 年起至今，公司因在产品质量、响应速度、成本控制、 创新意愿等方面表现卓越，连续多年获得舍 弗勒和大陆联合颁发的优质供应商 奖。同时，公司还获得舍弗勒 集团 大中华区颁发的“最佳技术合作奖”、马勒 集 团 颁发的“ 2015 年度优秀供应商奖”、 博格华纳 集团 颁发的 “ 2015 年度最佳合作 奖”以及法雷奥 集团 2017 年颁发的“全球优秀供应商奖”。良好的市场口碑进一 步提升了公司的市场开拓能力，使公司在承接原有客户的新产品订单、与新客户 开展业务合作方面具有较大的优势。 （ 2 ） 先进的制造工艺 公司拥有压铸、注塑、有限元分析等多个 CAE 工作站和 130 多位工艺工程 师，致力于模具设计、压铸工艺设计、机加工艺设计等工艺的改进，在真空 压铸、 齿轮成型和 液压阀板 领域具有较高的行业地位。 公司在压铸领域拥有先进的真空压铸技术，并掌握低速层流铸造工艺。基于 真空压铸的高密封性能以及低速层流铸造工艺带来的成本优势，公司年产汽车空 调压缩机组件可装配的压缩机缸体超过 30 万套，在国内非整车制造商中排名领 先；公司生产的高精密变速箱控制阀体可装备长城全系列自动变速箱，并为 VOLVO 、北汽、长城生产全系列电动汽车水冷壳体和变速箱。 公司在机加 工 领域拥有轴向挤压成型、插滚等先进齿成型技术，用于生产超 精密花键轴和螺旋内齿。凭借先进的传动轴花键制造技术，公司生产的 发动机正 时链轮在业内具备较强的竞争优势，每年装配超过 30 万台发动机，供应奥迪（中 国） 双离合器传动轴。 除上述技术外，公司还掌握小模数齿轮 及其他异形零件随形高频淬火技术、 盲孔珩磨技术、多层滤清技术等先进 技术 。 （ 3 ）突出的模具设计能力 汽车零部件模具设计开发水平直接决定产品质量及档次，是否具有独立开发 甚至同步开发模具的能力是汽车一级零部件供应商和整车厂商选择供应商的重 要评审标准。公司具备自主模具设计开发能力，突出的模具设计开发 能力是公司 先进制造能力的集中体现 。 公司拥有专业的模具开发设计团队，采用 CAD 、 C AE 、 CAM 等设计软件， 应用“模流分析”、“翘曲变形预先控制”等技术开发模具，通过计算机仿真模拟 分析压铸的充型状态。公司模具开发设计团队由具有专业背景且行业经验丰富的 工程师和技术人员组成。经验丰富的专业化开发设计团队是公司模具设计开发的 保证。突出的模具设计能力使得公司能够满足客户多样化的需求，尤其在结构较 为复杂的精密零部件制造上具备较强竞争力。 （ 4 ）强大的同步设计开发能力 为适应市场需求变化、加快产品升级周期，汽车零部件供应商往会参与客 户产品的开发过程，与客户进行产品的同步设计开发。同步设计开发即针对客 户 需求，参与客户产品早期阶段的设计开发工作，并进行可制造性建议，提供产品 从设计开发到量产的全方位服务。同步设计开发能力也是汽车零部件一级供应商 选择下游供应商的重要考虑因素。 凭借高水准的模具设计开发能力、 门类齐全的技术工艺以及快速成型能力， 公司形成了强大的同步设计开发能力。 公司积极参与客户新产品的早期设计开发 工作，与客户进行同步开发甚至是合作开发新产品，产品设计完成后，公司从模 具设计制造、压铸和机加工等全生产环节的工艺性角度提出改进建议，并进行量 产，从而为客户提供一站式服务。 （ 5 ）快速的客户响应速度 对于 汽车零部件一级供应商，响应速度是其选择供应商的重要考量因素。响 应速度 的快慢将直接影响客户 向主机厂交付产品的时间，并 可能 承担较高的产品 技术更新风险。公司利用高效的项目管理体制，积极调动生产资源，能够及时满 足客户的多样化需求，在规定的时间内开发出符合客户要求的产品 ，具有快速的 客户响应速度 。 3 、本次募集资金投资项目将为发行人持续发展提供动力 发行人 本次募集资金投资项目 包括 年产 150 万套汽车关键零部件 项目和补 充流动资金。 发行人 实施上述募集资金投资项目 一方面通过扩大生产规模，提高 汽车动力总成关键零部件的供应及配套服 务能力；另一方面通过补充流动资金， 改善公司现有财务状况，为公司进一步发展提供坚实的资金保障。 4 、发行人已经制定切实可行的业务发展目标及发展计划 公司一直专注于汽车关键 零部件的研发、生产与销售。 公司 以 打造 “ 世界级 的制造能力 ，布局全球顶级汽车产业链”为 未来业务发展 目标 ，借助我国大力发 展汽车 关键 零部件的有利时 机，充分发挥技术优势、产品质量 优势、管理优势， 努力提升 产品市场竞争能力， 扩大市场 份额，做大做强现有汽车零部件业务，为 客户提供更为优质的产品。 未来，公司 将 在 现有各类产品的 基础上， 加大 对 汽车发动机相关产品、新 能 源汽车 相关 产品的 投入，提高其销售规模 ； 进一步加强产品研发能力， 加大对新 产品的研究开发力度 ，提升公司的技术优势 ； 在 立足于现有客户的基 础上，加强 新客户 开拓力度，提高 对全 球顶级汽车零部件一级供应商的覆盖水平 。 同时，发行人 在市场开拓、技术创新、人才计划、管理能力和融资并购方面 均 制定了一系列切实可行的发展计划 ，以保障公司业务发展目标的实现。 综上，保荐机构认为，发行人所处行业具有较好的发展前景；发行人在 客户 资源、制造工艺、模具 设计 、 同步 设计开发等 方面 具有较强的竞争优势。 随着 募 集资金投资 项目 的实施 ， 发行人未来 发展前 景 广阔，具备持续经营能力 。 （七）保荐机构关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查 根据中国证监会关于 “ 请保荐机构及律师核查发行人，该基金是否按《私募 投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法律法规履行登记备案程序并发表专项核查意见 ” 的相关要求，保荐 机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。 1 、核查对象 发行人非自然人股东 泉峰汽车精密技术控股有限公司 、泉峰 （中国 ） 投资有 限 公司、 南京 拉森企业管理咨询中心（ 有限合伙 ） 、上海 祥禾涌安股权投资合伙 企业（ 有限 合伙） （以下 简称 “ 祥禾涌安 ” ） 、 杭州兴 富投资 管理合伙企业（ 有限 合 伙） （以下 简称 “ 杭州兴富 ” ） 、金华扬航基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下 简称 “ 金华扬航 ” ） 、苏州盛泉海成创业投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称 “ 苏 州盛泉 ” ） 、南京江宁开发区锋霖创业投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称 “ 锋霖 创业 ” ） 、 杭州梦飞投资管理合伙企业（有限合伙） （以下 简称 “ 梦飞投资 ” ） 。 2 、核查方式 （ 1 ）核查发行人非自然人股东的公司章程、工商资料、注册登记文件等； （ 2 ）查询中国证券投资基金业协会官方网站。 3 、核查结果 （ 1 ） 发行人 股东 泉峰精密技术控股有限公司、泉峰（中国）投资有限公司、 南京拉森企业管理咨询中心（有限合伙）等 3 家股东不属于《办法》所指的私募 投资基金，无需进行相关登记及备案程序； （ 2 ） 发行人股东 祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖 创业 、 梦飞投资均系由普通合伙人投资管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，应按 照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备 案办法》的规定，在中国证券投资基金业协会办 理私募基金管理人登记和私募基 金备案手续。根据上述主体提供的资料 并经本保荐机构核查， 上述私募基金股东 及 其基金管理人均 已完成了私募投资基金管理人登记及基金备案手续。 （八）发行人聘请其他第三方的情况 在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了 浙 江省机电设计研究院有限公司 为本项目的募集资金投资项目编制可行性研究报 告 ，提供咨询 服务。经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。 （ 此页无正文，为中国际金融股份有限公司《关于 南京泉峰汽车 精密技术 股 份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐书》之签署页） 董事长、总经理兼 法定代表人签名 __ 毕明 建 年 月 日 保荐业务负责人签名 __ 孙 男 年 月 日 内核负责人签名 __ 杜祎清 年 月 日 保荐代表人签名 __ 梁 勇 魏德俊 （未完）  |