[发行]泉峰汽车:首次公开发行股票招股意向书摘要
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 1 第一节重大事项提示 一、本次发行相关的重要承诺和说明 （一）股份限制流通及自愿锁定承诺 公司实际控制人潘龙泉承诺：本人及本人直接或间接控制的除公司以外的其 他企业（以下简称 “本人及本人控制的其他企业”）所持公司股份自公司上市之日 起 36个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本人及本 人控制的其他企业所持公司股份在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发 行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司 上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后 6个月期末收盘价低于发行价，本人及本人控制的其他企业所持公司股份的锁 定期限自动延长 6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司实 际控制人而终止。在前述锁定期期满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人 员期间，本人及本人控制的其他企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司 股份总数的 25%；在离职后半年内，本人及本人控制的其他企业不转让持有的公 司股份。本人及本人控制的其他企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减 持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监 管机构对本人直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意按照中国证 券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 公司控股股东泉峰精密承诺：本企业所持公司股份自公司上市之日起 36个 月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股 份在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按 照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后 6个月内如公司股票连 续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行 价，本企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6个月。上述减持价格和股份锁定 承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人、本企业不再作为控股股东而终止。在 2 前述锁定期期满后，在潘龙泉任职公司董事、监事或高级管理人员期间，本企业 每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的 25%；在潘龙泉离职后半 年内，本企业不转让持有的公司股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行 相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会 或其他监管机构对本企业直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同 意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 公司股东泉峰中国投资承诺：本企业所持公司股份自公司上市之日起 36个 月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股 份在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按 照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后 6个月内如公司股票连 续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行 价，本企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6个月。上述减持价格和股份锁定 承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人而终止。在前述锁定期期满后，在潘龙 泉任职公司董事、监事或高级管理人员期间，本企业每年转让的股份不超过发行 时所持有的公司股份总数的 25%；在潘龙泉离职后半年内，本企业不转让持有的 公司股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履 行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5% 以上的股东所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理 委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 公司股东祥禾涌安承诺：本企业在公司公开发行股份前所持有的公司股份自 公司股票上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部 分股份。本企业所持公司股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格根据当时的 二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所 规则的规定。上述减持价格和股份锁定承诺不因本企业委派的董事、监事、高管 职务变更、离职而终止。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操 作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机 构对持股 5%以上的股东所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国 证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 3 公司股东南京拉森、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资 承诺：本企业在公司公开发行股份前所持有的公司股份自公司股票在上海证券交 易所上市交易之日起 12个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部 分股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行 有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业直接 或间接所持公司股份的锁定期另有要求，本企业承诺同意按照中国证券监督管理 委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 公司董事柯祖谦、张彤、邓凌曲、胡以安、陆先忠、监事刘义、王学宝、陈 万翔以及高级管理人员刘志文、张林虎承诺：本人直接或间接所持公司股票自公 司上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人间接持有 的股份。本人所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价 （如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期 末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持 价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。在前述锁定期期满后，在 任职公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人持有的 公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让持有的公司股份。若本人在任期 届满前离职，需继续履行相关承诺。本人将严格按照上述股份锁定承诺进行相应 的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其 他监管机构对本人直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，同意按照中国证 券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 （二）上市后稳定股价的预案及承诺 为了维护公司上市后股价稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益， 结合公司的实际情况，公司制定了关于稳定股价的预案，具体如下： 1、启动股价稳定措施的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收 4 盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务 报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每 股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股 价稳定措施的前提条件”），公司及公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主 体将启动稳定公司股价的措施。 2、稳定股价的措施 公司、公司控股股东、公司实际控制人、董事（独立董事除外，下同）和高 级管理人员为承担稳定公司股价义务的主体，在不影响公司上市条件的前提下， 可采取如下具体措施及方案： （1）公司稳定股价的具体措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司将根据《上市公司回购社会公 众股份管理办法（试行）》等的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保 证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及 公司章程的规定，在上述条件成就之日起 3个交易日内召开董事会讨论稳定股价 方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时， 本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监 督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末 经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监 督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足 启动稳定公司股价措施的前提条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包 括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始 计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资 产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1） 5 单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股 东净利润的 20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上 一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳 定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施 的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新 聘的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已经作出的相关承 诺。 （2）实际控制人、控股股东稳定股价的具体措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，实际控制人、控股股东将以增持发 行人股份的方式稳定股价。实际控制人、控股股东应在 3个交易日内，提出增持 发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依 法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3个交易日内通知发行人，发行人应按 照相关规定披露实际控制人、控股股东增持发行人股份的计划。在发行人披露实 际控制人、控股股东增持发行人股份计划的 3个交易日后，实际控制人、控股股 东开始实施增持发行人股份的计划。 实际控制人、控股股东增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经 审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定公司 股价措施的条件的，实际控制人、控股股东可不再实施增持发行人股份。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不 包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告 日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计 的每股净资产的情形），实际控制人、控股股东将继续按照上述稳定股价预案执 行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于实际控制人、 控股股东自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%，和（2）单 一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后实际控制人、控股股东 累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施 在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 6 实际控制人、控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股 价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红 金额。 如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施， 实际控制人、控股股东可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实 施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年 度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其 股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，实际控制人、控股股东可不 再继续实施上述股价稳定措施。 实际控制人、控股股东增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件 的规定。实际控制人、控股股东增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合 上市条件。 （3）董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当公司需要采取股价稳定措施时，在公司、实际控制人、控股股东均已采取 股价稳定措施并实施完毕后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件 时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司应 按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在公司披露本人买入发行人股份计 划的 3个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。 通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上 一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后 3 个交易 日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买 入发行人股份计划。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不 包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公 告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计 的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下 原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员 7 职务期间上一会计年度从发行人或发行人控股子公司处领取的税后薪酬累计额 的 20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事 或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人或发行人控股子公司处领取的 税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续 实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原 则执行稳定股价预案。 本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人买入公司股 份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、 证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。 3、未实施股价稳定措施的约束措施 如公司未采取《股价稳定预案》中稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下 约束措施：（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取 稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）如果董事、 高级管理人员未采取《股价稳定预案》中稳定股价具体措施的，公司将在前述事 项发生之日起，停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，直至该等董事、 高级管理人员按《股价稳定预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕； 如实际控制人、控股股东未采取《股价稳定预案》中稳定股价的具体措施， 实际控制人、控股股东承诺接受以下约束措施：（1）实际控制人、控股股东将在 公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原 因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）如果实际控制人、控股股东未采取 《股价稳定预案》中稳定股价具体措施的，则实际控制人、控股股东持有的公司 股份不得转让，直至实际控制人、控股股东按《股价稳定预案》的规定采取相应 的股价稳定措施并实施完毕； 如董事、高级管理人员未采取《股价稳定预案》中稳定股价的具体措施，本 人承诺接受以下约束措施：（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者 道歉；（2）如果本人未采取稳定股价具体措施的，本人将在前述事项发生之日起， 停止转让持有的公司股份，直至本人按《股价稳定预案》的规定采取相应的股价 8 稳定措施并实施完毕； （三）5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 1、公司实际控制人潘龙泉、控股股东泉峰精密承诺： （1）在不丧失实际控制人、控股股东地位的前提下，实际控制人、控股股 东及实际控制人、控股股东直接或间接控制的除公司以外的其他企业（以下简称 “实际控制人控制的其他企业”）所持公司股份在锁定期满后的两年内，累计减 持不超过发行时所持公司股份总数的 25%。 （2）实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份将 根据相关法律、法规的规定，通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、集中 竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 格。若在实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份前， 公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调 整。 （3）实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份将 根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若实际控制人、控股股东 及实际控制人控制的其他企业通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减 持前 15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其 他方式减持公司股份的，将在减持前 3个交易日公告减持计划。 （4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对实际控制人、控股股东 及实际控制人控制的其他企业所持公司股份的减持操作另有要求，同意按照中国 证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 2、公司股东泉峰中国投资承诺： （1）泉峰中国投资在所持股份锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行 时所持公司股份总数的 25%。 （2）泉峰中国投资减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过上海 证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格 9 不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在泉峰中国投资减持公司股份前， 公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调 整。 （3）泉峰中国投资减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行 信息披露义务。若泉峰中国投资通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次 减持前 15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过 其他方式减持公司股份的，将在减持前 3个交易日公告减持计划。 （4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5%以上的股东所持 公司股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机 构的监管意见进行相应调整。 3、公司股东祥禾涌安承诺： （1）祥禾涌安可能在所持股份锁定期满后的两年内减持股份锁定期满时持 有公司的全部股份（若减持当年公司出现公积金或未分配利润转增股本等导致股 本变化的情形，则可减持股本计算基数要相应进行调整）。 （2）祥禾涌安减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过上海证券 交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低 于公司首次公开发行股票的发行价格。若在祥禾涌安减持公司股份前，公司发生 派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 （3）祥禾涌安减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息 披露义务。若祥禾涌安通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前 15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方 式减持公司股份的，将在减持前 3个交易日公告减持计划。 （4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5%以上的股东所持 公司股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机 构的监管意见进行相应调整。 10 （四）关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承 诺 1、公司 公司就首次公开发行股票招股意向书真实性、准确性、完整性郑重承诺如下： （1）公司本次首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任； （2）公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）或人民法院等有权部门作出公司存在上 述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股 东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价 格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息 （若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格 将相应进行除权、除息调整）； （3）公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最 终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 2、控股股东、实际控制人 公司控股股东泉峰精密、实际控制人潘龙泉先生就首次公开发行股票招股意 向书真实性、准确性、完整性郑重承诺如下： （1）公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，实际控制人、控股股东 将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的 最终认定或生效判决后，依法回购在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份 和已转让的原限售股份，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购 时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上 11 市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 （2）公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，实际控制人、控股股东将根据中国证监会或人民法 院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 （3）公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人 民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，实际控制 人、控股股东承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东 大会对回购股份做出决议时就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 3、董事、监事、高级管理人员 公司全体董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票招股意向书真实性、 准确性、完整性郑重承诺如下： （1）公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易 中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出发行 人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。 （2）公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易 中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事 实的最终认定或生效判决的，公司在召开相关股东大会、董事会、监事会及其他 内部会议对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成 票。 4、保荐机构 保荐机构中金公司承诺：若因中金公司未能依照法律法规、规范性文件的要 求勤勉尽责地履行法定职责而导致为泉峰汽车首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 12 5、发行人律师 发行人律师嘉源律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，本所将依法赔偿投资者损失。 6、发行人会计师 发行人会计师德勤会计师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、公司 公司就首次公开发行股票填补即期回报措施相关事宜承诺如下： （1）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈 利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，使募投项目 早日实现预期收益。同时，公司将根据《公司章程（草案）》、《募集资金管理制 度》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保 证募集资金按照既定用途实现预期收益。 （2）扩大业务规模，加强研发投入 公司将在稳固现有市场和客户的基础上，加强现有业务的市场开拓力度，不 断扩大主营业务的盈利规模。同时，公司将进一步加大研发投入，加强人才队伍 建设，重视技术创新，提升竞争力和公司盈利能力。 （3）提高管理水平，严格控制成本费用 公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、 13 销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。 （4）完善利润分配机制，强化投资者回报 公司已根据中国证监会的相关规定制定了《关于公司首次公开发行股票并上 市后三年股东分红回报规划的议案》，明确了分红的原则、形式、条件、比例、 决策程序和机制等，建立了较为完善的利润分配制度。未来，公司将进一步按照 中国证监会的要求和公司自身的实际情况完善利润分配机制，强化投资者回报。 （5）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交 易所（以下简称“上交所”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意 见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺与该等规定不符时，公司承诺将立 即按照中国证监会及上交所的规定出具补充承诺，并积极推进公司出台新的规 定，以符合中国证监会及上交所的要求。 如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司同意中国证监会和上交所等证券 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司作出相关处罚或采取相关 管理措施。 2、控股股东、实际控制人 公司控股股东及实际控制人就首次公开发行股票填补即期回报措施相关事 宜承诺如下： （1）实际控制人、控股股东承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、 法规、规章制度，保护公司和投资者利益，加强公司独立性，完善公司治理，不 越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益。 （2）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交 易所（以下简称“上交所”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意 见及实施细则后，如果公司的相关规定及实际控制人、控股股东承诺与该等规定 不符时，实际控制人、控股股东承诺将立即按照中国证监会及上交所的规定出具 补充承诺，并积极推进公司出台新的规定，以符合中国证监会及上交所的要求。 如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，实际控制人、控股股东同意中国证监 14 会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对实际控制人、 控股股东作出相关处罚或采取相关管理措施。 3、董事、高级管理人员 董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法 权益，本人作出承诺如下： （1）本人承诺全面、完整、及时地履行公司制定的有关填补回报措施以及 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 （3）本人承诺对职务消费行为进行约束。 （4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （5）本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （7）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交 易所（以下简称“上交所”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意 见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺 将立即按照中国证监会及上交所的规定出具补充承诺，并积极推进公司出台新的 规定，以符合中国证监会及上交所的要求。 如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关 管理措施。 （六）关于未履行承诺的约束措施 1、公司承诺 15 公司承诺：公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公 开承诺事项，积极接受社会监督。如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按 期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控 制的客观原因导致的除外），公司将采取以下措施：（1）如果公司未履行招股意 向书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上 公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因公 司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投 资者赔偿相关损失。 2、控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东泉峰精密、实际控制人潘龙泉先生承诺：实际控制人、控股股 东将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极 接受社会监督。如实际控制人、控股股东承诺未能履行、确已无法履行或无法按 期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的 客观原因导致的除外），实际控制人、控股股东将采取以下措施：（1）如果实际 控制人、控股股东未履行披露的承诺事项，实际控制人、控股股东将在公司股东 大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并 向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因实际控制人、控股股东未履行相 关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，实际控制人、控股股东将依法承 担赔偿责任。如果实际控制人、控股股东未承担前述赔偿责任，则实际控制人、 控股股东持有的公司股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权 扣减实际控制人、控股股东所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任；（3）如 果在作为公司实际控制人、控股股东期间未履行招股意向书披露的承诺事项，给 投资者造成损失的，经有权部门认定实际控制人、控股股东应承担责任的，实际 控制人、控股股东承诺依法承担赔偿责任。 3、持股 5%以上股东的承诺 持股 5%以上股东泉峰中国投资、祥禾涌安承诺：若本企业未能履行、确已 无法履行或无法按期履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业承诺采取 16 以下各项措施予以约束：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披 露相关承诺未能履行无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众 投资者道歉；（2）若因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所 有，并在获得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到发行人账户；（3）若因 未履行相关承诺事项致使发行人遭受实质损失或者致使其他投资者在证券交易 中遭受实质损失，本公司将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。相关赔偿 金额由本公司与发行人或其他投资者协商确定，或经证券监督管理部门或司法机 关认定的方式或金额确定。（4）所持发行人股份的锁定期自动延长至本公司未履 行相关承诺事项所有不利影响消除之日。（5）在本公司相应责任的资金额度范围 内，发行人有权暂扣本公司从发行人处应得的现金分红，直至本公司承诺事项履 行完毕为止。 4、董事、监事与高级管理人员的承诺 公司董事、监事与高级管理人员承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开 发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人承诺未 能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾 害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措 施：（1）如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及 中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司 股东和社会公众投资者道歉；（2）如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项， 本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有） 不得转让，直至本人履行完毕相关承诺事项；（3）如果因本人未履行相关承诺事 项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任；（4）在本人担任 公司董事/监事/高级管理人员期间，公司未履行招股意向书披露的相关承诺事项， 经有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。 二、本次发行方案 公司本次公开发行股票的数量不超过 5,000万股，占发行后公司总股本的比 例不低于 25%，本次公开发行股票全部为公开发行新股，不进行老股发售。 17 最终发行数量将由发行人与保荐机构（主承销商）根据发行价格确定。 本次公开发行不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发 生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。 三、本次发行前未分配利润的处理 经本公司 2017年 10月 16日召开的 2017年度第二次临时股东大会通过，本 公司本次发行前滚存未分配利润余额由本次发行后的新老股东按照本次发行后 的股份比例共同享有。 四、发行人发行上市后的利润分配政策 公司于2017年10月16日召开的2017年度第二次临时股东大会决议，审议通过 《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<南京泉峰汽车精密技术股份 有限公司章程>（草案）的议案》和公司董事会制定的《关于公司首次公开发行 股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》相关文件，公司发行上市后的利润 分配政策及股东回报规划如下： （一）利润分配基本原则 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司未来发展规划、经营状况及盈 利能力等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利 润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。在满足公司正 常生产经营对资金需求的情况下，实施积极、持续、稳定的利润分配办法，优先 考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。 （二）利润分配形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先考虑现金 形式。 （三）现金分红的具体条件 公司当年经审计报表净利润和累计未分配利润均为正值，且公司现金流可以 18 满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。 （四）现金分红的比例及期间间隔 在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司年度内 现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归属 于上市公司股东的净利润的20%。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司 董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。 （五）发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股 本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以在满 足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配 的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 19 （七）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会 应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案明确发 表意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交至股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的， 应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分 红的资金留存公司的用途，并在公司指定媒体上予以披露。监事会应对董事会制 定公司利润分配方案的情况及程序进行监督。 （八）本规划的制定周期和调整机制 1、公司至少每三年重新审阅一次本规划，并根据公司即时生效的利润分配 政策对本规划做出相应修改，确定该时段的公司股东回报规划，并由公司董事会 结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模。现金流量状况、发展所处阶段 及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并在董事会审议通过后提交股东大 会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划进 行监督。 2、公司制定上市后三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行 表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整 利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立 20 董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改 利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 表决通过。 第二节本次发行概况 序号项目基本情况 1 股票种类人民币普通股（A股） 2 每股面值 1.00元 3 发行股数、占发行后总股本的比例不超过 5,000万股，占发行后总股本的比例不低于 25% 4 每股发行价格【】元，通过向询价对象初步询价确定发行价格 5 发行市盈率 【】倍（每股收益按【】经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6 发行前每股净资产 【】元（按【】经审计的归属于母公司所有者权益除以本次 发行前总股本计算） 7 发行后每股净资产 【】元（按【】经审计的归属于母公司所有者权益以及本次 发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 8 发行市净率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 9 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式，或中国证监会核准的其他方式 10 发行对象 符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开设人民币普 通股（ A股）股东账户的自然人、法人等投资者（中华人民 共和国法律、法规禁止者除外） 11承销方式主承销商余额包销 12 募集资金总额【】万元 13 募集资金净额【】万元 总额 3,706.42万元 承销及保荐费用 2,450.00万元 发行审计及验资费用 490.00万元 14 费用 概算 律师费用 290.00万元 发行手续费用 18.87万元 用于本次发行的信息披露 费用 457.55万元 21 第三节发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司名称南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 英文名称 Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.,LTD 注册资本 15,000万元 法定代表人潘龙泉 有限公司成立日期 2012年 3月 19日 股份公司成立日期 2016年 11月 23日 公司住所南京市江宁区秣陵街道将军大道 159号（江宁开发区） 邮政编码 210006 电话 025-8499 8999 传真 025-5278 6586 互联网网址 www.chervonauto.com 电子邮箱 ir@chervonauto.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立情况及设立方式 泉峰汽车是由泉峰有限于 2016年 11月 23日依法以整体变更方式设立的股 份有限公司。泉峰汽车设立时，其股本总额以经德勤审计（德师报（审）字（ 16） 第 S0278号）的截至 2016年 5月 31日净资产账面价值 501,111,530元，按照 1:0.2395的折股比例，折为 120,000,000股，每股面值 1元。 2016年 10月 21日，各发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会， 一致同意变更设立南京泉峰汽车精密技术股份有限公司。 2016年 11月 23日，泉峰汽车取得了南京市工商行政管理局核发的《营业 执照》（统一社会信用代码为 91320115589429458D），公司注册资本为 12,000万 元。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司的发起人为泉峰精密、泉峰中国投资和南京拉森。公司整体变更为股份 有限公司时，各发起人及其所持股份情况如下： 22 序号股东持股数量（股）持股比例 1 泉峰精密 72,000,000 60.00% 2 泉峰中国投资 46,560,000 38.80% 3 南京拉森 1,440,000 1.20% 合计 120,000,000 100.00% 公司由泉峰有限依法改制设立，承继了泉峰有限的全部资产、负债及权益。 三、发行人有关股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前，公司总股本为 15,000万股。本次拟发行不超过 5,000万股，发 行后不超过 20,000万股，本次发行股份占发行后总股本的比例不低于 25%。有 关公司股份流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要之“第一节重大事项提 示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之“（一）股份限制流通及自愿 锁定承诺”。 （二）持股数量及比例 截至本招股意向书摘要出具日，本公司共有 9名股东，各股东持股情况如下： 股东名称股份数量（股）持股比例 泉峰精密 72,000,000 48.00% 泉峰中国投资 46,560,000 31.04% 祥禾涌安 13,999,999 9.32% 杭州兴富 6,400,000 4.27% 金华扬航 2,666,667 1.78% 苏州盛泉 2,666,667 1.78% 锋霖创业 2,666,667 1.78% 梦飞投资 1,600,000 1.07% 南京拉森 1,440,000 0.96% 合计 150,000,000 100.00% 其中泉峰精密为境外法人股，其余股东为境内非国有法人股。 （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前，发行人控股股东泉峰精密系泉峰国际控股之子公司，发行人股 23 东泉峰中国投资系泉峰国际控股通过 Chervon Holdings Limited控制的公司，因 此泉峰精密和泉峰中国投资系同一实际控制人控制的企业，实际控制人合计控制 公司 79.04%股份。 杭州东方嘉富资产管理有限公司分别持有杭州兴富和梦飞投资 0.65%和 0.08%的出资比例，系杭州兴富和梦飞投资的普通合伙人。 除上述关联关系外，本次发行前，本公司各股东间不存在其他关联关系。 四、发行人业务情况 （一）发行人的主营业务 公司主要从事汽车关键零部件的研发、生产、销售，逐步形成了以汽车热交 换零部件、汽车传动零部件和汽车引擎零部件为核心的产品体系，主要应用于中 高端汽车。此外，公司还生产洗衣机三脚架等家用电器零部件。 公司产品种类众多，重点专注于技术含量较高的汽车热交换系统、汽车传动 系统和汽车引擎系统零部件的研发与制造。依托在压铸、模具设计、机加工领域 先进的生产技术和制造工艺，公司在汽车空调压缩机缸体、传动花键轴、发动机 钢制正时链轮等系列产品上具备较强的市场竞争力。 （二）主要产品简介 类型名称典型产品描述主要客户对应整车厂 缸体 汽车空调压缩机是汽车空调制冷系统的心 脏，起压缩和输送制冷剂蒸汽的作用。公司 生产汽车空调压缩机的缸体、缸盖及斜盘。 法雷奥集团、马勒集 团、康奈可集团 宝马、丰田、 本田、通用、 标志、长安 汽车热交 换零部件 缸盖 斜盘 汽车传动 零部件 定子 液力变矩器是以液体为工作介质的一种非 刚性扭矩变换器，起到传递转矩、变矩、变 速及离合的作用。公司生产的定子和盘毂均 法雷奥集团、舍弗勒集 团 大众、通用、 福特 24 盘毂 为液力变矩器零件。 博格华纳集团、法雷奥 集团 奥迪、通用、 上汽、奇瑞 DCT变 速箱阀 体 汽车自动变速器最核心的关键部件是电液 控制模块。公司的生产的变速箱阀体是电液 控制模块最核心的载体。 博格华纳集团长城、上汽 换档轴 变速器操纵机构用来改变变速器齿轮的搭 配实现换档的机构。公司生产的换档轴为该 机构中的一类轴承。 舍弗勒集团 大众、通用、 吉利、上汽 汽车引擎 零部件 正时链 轮 正时链轮是发动机配气系统的重要组成部 分，用于保证进、排气时间的准确性。 博格华纳、舍弗勒、伊 维氏集团 现代、通用、 长安、长城、 比亚迪、东安 壳体 公司生产的壳体主要为节气门壳体和水泵 壳体。 舍弗勒集团 现代、大众、 通用、吉利、 长安 张紧臂 张紧轮是用于汽车传动系统的皮带张紧装 置，能根据皮带不同的松紧程度，自动调整 张紧力，使传动系统稳定安全可靠。公司生 产的张紧臂为张紧轮构件之一。 舍弗勒集团 现代、大众、 本田、宝马、 吉利、长安 汽车转向 与刹车零 部件 真空泵 轴 汽车发电机上的真空泵又叫助力泵，是刹车 制动系统和转向系统的助力装置。公司主要 生产其轴承。 麦格纳集团 奔驰、丰田、 东风雪铁龙 转向齿 轮与螺 母 电子助力转向驱动的传动机构。博世集团 戴姆勒、宝 马、福特、沃 尔沃 制动器 轴 电子手刹的执行零件。 大陆集团 大众、奥迪 新能源汽 车零部件 电机壳 体 电机驱动控制系统是新能源汽车车辆行驶 中的主要执行结构。公司主要生产新能源汽 车驱动电机的壳体。 法雷奥西门子电动汽 车公司、联合汽车电子 有限公司、蔚然（南京） 动力科技有限公司 通用、沃尔沃 家用电器 三脚架 公司生产的洗衣机三脚架主要应用于滚筒 洗衣机，属于旋转功能件。 博西华集团 -零部件门圈公司主要生产滚筒洗衣机门的密封圈。 端盖公司主要生产洗衣机电机的端盖。 （三）营销情况 公司拥有独立的采购、生产和销售体系。公司业务模式是以销定产，主要是 接受客户的委托，按照客户的需求进行产品的开发和生产，产品经客户检验合格 后销售给客户，实现收入和盈利。 对于新开发产品，公司通过新产品、新项目的同步开发取得客户的订单，根 据客户的需求组织生产。该经营模式下，需对新产品、新项目进行开发验证后转 移至生产环节进行生产，需要经过准生产件批准程序（PPAP）的全部过程，然 后按照成熟产品的流程组织生产和销售。 对于成熟产品，公司运作部根据评审后的订单制订具体的采购计划和生产计 25 划，公司相关职能部门据此组织开展采购、生产活动。生产完成后，由公司运作 部的仓储物流组办理出货流程，并对到货情况进行跟踪。销售部门负责客户对账、 开票及回款确认等事宜。 报告期内，公司主营业务收入构成如下： 单位：万元 产品分类 2018年度 2017年度 2016年度 金额占比金额占比金额占比 汽车零部件 热交换零部件 19,596.23 16.36% 20,502.73 22.30% 20,665.92 29.66% 引擎零部件 20,440.49 17.07% 16,216.23 17.64% 12,837.39 18.42% 传动零部件 39,060.32 32.61% 20,188.85 21.96% 11,084.43 15.91% 转向与刹车零部件 10,618.53 8.87% 8,962.22 9.75% 3,276.77 4.70% 新能源汽车零部件 11,428.22 9.54% 3,716.83 4.04% 2,553.39 3.66% 其他汽车零部件 1,243.61 1.04% 1,241.08 1.35% 630.96 0.91% 家用电器零部件 16,527.96 13.80% 19,770.42 21.50% 16,513.86 23.70% 其他零部件 863.49 0.72% 1,345.74 1.46% 2,122.17 3.05% 合计 119,778.84 100.00% 91,944.10 100.00% 69,684.90 100.00% （四）所需主要原材料 公司的采购物资可以划分为生产性采购和非生产性采购。生产性采购内容主 要为原材料和半成品，其中原材料以铝锭为主，半成品主要为端盖和轴类压铸件、 锻造件和机加工件；非生产采购内容主要为在生产过程中逐渐消耗或磨损的辅 料，以刀模具为主，其次包装、耗材等。 （五）汽车零部件行业竞争情况 当前，零部件生产企业的大型集团化，正在导致金字塔结构中“整车制造商” 与“一级供应商”之间的结构先行发生相应的变化，零部件一级供应商的数量不 断减少。随着零部件企业集团化的不断深化，汽车行业将形成沙漏型结构，即少 数几家企业垄断了某个部件的生产，而提供给多家的整车企业。在国际零部件市 场上，博世（ Bosch）、大陆集团（ Continental AG）、舍弗勒（ Schaeffler）等跨国 汽车零部件巨头已经在各自领域形成了一定的垄断优势，主导了全球汽车零部件 26 行业。 汽车零部件产业呈现金字塔式的多层级体系，其中一级供应商通常向整车 厂商供应集成化、模块化、系统化的总成成品。出于产品安全等多方面考虑， 整车厂对一级供应商考核周期长、更换风险高，双方确立合作关系后整车厂不 会轻易更换供应商，由此使得一级供应商之间的竞争格局相对稳定。目前，全 球汽车零部件市场的主要一级供应商包括博世、电装、麦格纳、大陆、采埃孚 等跨国企业。 在产业分化的背景下，一级供应商会向二级供应商采购零部件，而二级供 应商再逐级向下级供应商采购，从而形成汽车零部件的供应链条。随着供应层 级逐步向下，供应商家数不断增多，且市场竞争的激烈程度亦不断增大。 （六）发行人在汽车零部件行业中的竞争地位 公司成立至今，凭借较为突出的技术实力与良好的产品质量，进入博世集 团、大陆集团、麦格纳集团、舍弗勒集团、博格华纳集团、法雷奥集团等国际 知名汽车零部件一级供应商的供应体系，并在行业内形成良好声誉。 公司 2018年度营业收入达到 12.02亿元，是国内拥有较大经营规模的汽车 零部件制造企业之一。公司生产的汽车零部件主要用于乘用车，在发动机钢制正 时链轮、汽车空调压缩机缸体和液力变矩器定子等细分产品领域具备较强的市场 竞争力。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产情况 截至 2018年 12月 31日公司的固定资产构成情况如下： 单位：万元 固定资产类别折旧年限（年）账面原值账面净值成新率 房屋建筑物 20 16,263.60 13,936.65 85.69% 机器设备 10 85,497.20 68,828.73 80.50% 仪器仪表 5 2,913.89 1,916.79 65.78% 27 运输设备 5 431.93 209.05 48.40% 电子设备器具及家具 5 526.35 389.22 73.95% 其他设备 5 508.18 332.48 65.43% 合计 -106,141.15 85,612.92 80.66% （二）房屋及建筑物 （1）房屋所有情况 泉峰汽车生产基地位于将军大道 159号，对应土地及其房产取得了不动产权 证书，证书主要内容如下： 证书编号:苏（2018）宁江不动产权第 0059899号 权利人:南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 坐落:江宁区秣陵街道将军大道 159号 不动产单元号： 320115008033GB00065F00010001等 14个不动产单元 权利类型:国有建设用地使用权/房屋（构筑物） 权利性质:出让/其它 用途:工业用地/工业厂房，工业，生产厂房，厂房，危险品仓库，门卫 面积:宗地面积：151,662.30平方米 /建筑面积：74,863.51平方米 使用期限: 2053年 12月 30日止 （2）房屋租赁情况 截至目前，发行人的房屋租赁情况如下： 序 号 出租方注 1用途地址面积租赁期租金注 2 1 大连环普 发展有限 公司 生产厂房 大连环普国 际产业园 B2 6,386.34 平方米 2017年 10月 25日至 2020年 10月 24日 租赁期内合 计 509.33万 元 2 大连环普 发展有限 公司 生产厂房 大连环普国 际产业园 B3 6,395.52 平方米 2018年 3月 1 日至 2022年 10 月 24日 租赁期内合 计 826.08万 元 3 南京华瑞 建设工程 有限公司 员工住宿 南京市江宁 开发区诚信 大道 88号华 1,754.81 平方米 2018年 1月 10 日至 2020年 1 月 9日 33.06万元/年 28 瑞工业园 4 南京华瑞 建设工程 有限公司 员工住宿 南京市江宁 开发区诚信 大道 88号华 瑞工业园 1,754.81 平方米 2018年 1月 5 日至 2020年 1 月 4日 62.12万元/年 5 大连优升 汽车部件 有限公司 员工住宿 大连市金州 区十三里海 明路 178号 300平方 米 2019年 1月 3 日至 2020年 1 月 2日 根据实际入 住情况结算注 3 6 南京轻机 包装机械 有限公司 生产、办 公及仓储 南京市江宁 区乾德路 128号 11,516平 方米 2018年 2月 1 日至 2023年 2 月 28日 租赁期内合 计 1,788.88万 元 7 南京轻机 包装机械 有限公司 仓储、生 产 南京市江宁 区乾德路 128号 03厂 房 1楼、2楼 及室外 500平方 米 2018年 12月 1 日至 2023年 2 月 28日 租赁期内合 计 53.83万元 8 南京德朔 实业有限 公司 注塑车间 南京市江宁 区将军大道 159号 2,000平方 米 2019年 1月 1 日至 2019年 12 月 31日 租金其内合 计 38.4万元 9 魔方（南 京）企业管 理咨询有 限公司 员工住宿 南京江宁区 兴民南路 9 号魔方公寓 四楼 234平方 米 2018年 12月 31日至 2019年 12月 30日 33.88万元 10 南京城冠 寓商业管 理有限公 司 员工住宿 江苏省南京 市江宁区龙 湖冠寓长盛 街店 22间公 寓 748平方 米 2019年 2月 10 日至 2020年 2 月 9日 租赁期内合 计 43.88万元 注 1：上表中第 1、2、5项房屋的承租人为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司大连分 公司，其余房屋的承租人为泉峰汽车。 注 2：除第 7项租金含水电费外，其余租金统计不含税金及水电费。 注 3：由于住入房间数量、入住时间等信息尚未明确，该合同具有框架性质。具体所需 公寓数量及租赁房型等信息将按实际签署的《员工公寓房间租赁清单》约定履行。 报告期内，发行人向德朔实业、泉峰新能源租赁生产、仓储用房产以及员工 宿舍，并向南京搏峰出租生产用房产。 （三）主要无形资产 29 1、商标 截至本招股意向书摘要出具日，公司未拥有商标。 2、专利 截至 2019年 2月 1日，公司共拥有专利 66项，其中发明专利 5项，实用新 型专利 61项。 3、软件著作权 截至本招股意向书摘要出具日，公司未拥有软件著作权。 （四）特许经营权 截至本招股意向书摘要出具日，公司未拥有特许经营权。 （五）公司业务及生产经营有关的资产权属情况说明 截至本招股意向书摘要出具日，公司合法拥有与业务及生产经营有关资产的 所有权或者使用权，不存在纠纷或者潜在纠纷。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争情况 公司主营业务为汽车关键零部件的研发、生产及销售。 公司控股股东为泉峰精密，其主营业务为持有资产。截至本招股意向书摘要 出具日，泉峰精密除持有泉峰汽车股权外未投资其他企业，亦未实际从事经营业 务。 公司实际控制人为潘龙泉，其控制的其他企业的主营业务主要包括投资控 股、资产管理、电动工具的研发生产及销售、国际贸易、品牌运作、国外电动工 具的销售等业务，与发行人主营业务显著不同，产品及服务的内容不具备可替代 性。 综上，截至本招股意向书摘要出具日，发行人与控股股东泉峰精密、实际控 30 制人控制的其他企业经营范围不同、实际从事的业务不同，不存在同业竞争情况。 （二）关联方及关联交易情况 1、关联方及关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则》等有关法律法规的规定，截至本招股意向 书摘要出具日，公司的关联方及关联关系情况如下： （1）公司控股股东及实际控制人 截至本招股意向书摘要出具日，泉峰精密直接持有公司 48%的股份，为公司 的控股股东。潘龙泉通过其控制的泉峰精密和泉峰中国投资间接控制公司 79.04%的股份，为公司的实际控制人。 31 （2）其他持有本公 司 5%以上股份的主要股东 截至本招股意向书摘要出具日，持有公 司 5%以上的其他股东为泉峰中国投资和祥禾涌安。泉峰中国投资直接持有公 31.04%的 股份，祥禾涌安直接持有公 司 9.32%的股份。 （3）本公司控股股东、实际控制人控制的其他企 业 截至本招股意向书摘要出具日，本公司控股股东泉峰精密除控制本公司外，未控制其他企业 。 实际控制人潘龙泉先生直接或间接控制的其他企业情况如下表 ： 序号企业名称成立时间注册资本注册地主营业务关联关 1 德润控股 2007 年 5 月 23日 10,000港元中国香港持有资产发行人实际控制人直接持 100%并担任董 2 泉峰国际贸易 1994 年 1 月 10日 500万元南京市国际贸易、期货交易 发行人实际控制人通过泉峰中国投资间接控 85%股权并担 任董 事 3 南京苏泉投资管理 有限公 司 2008 年 2 月 5日 5,800万元南京市投资控股 发行人实际控制人通过泉峰中国投资、泉峰国际贸易间接控 85.88%的股权并担任董事长兼总经 4 南京耀泉投资管理 有限公 司 2008 年 8 月 12日 1,000万元南京市私募基金管理 发行人实际控制人通过南京苏泉投资管理有限公司间接控 100%的股权并担任董 5 泉峰国际控股 2009 年 7 月 30日 37,777美元 英属维京 群岛 投资控股 发行人实际控制人通过德润控股间接控 67.55%的股权并担 任董 事 6 Chervon Holdings Limited 1999 年 2 月 19 日 390,000,000港 元 中国香港投资及管理服务 发行人实际控制人通过泉峰国际控股间接控 100%的股权并 担任董 事 7 泉峰中国投资 2016 年 8 月 2日 10,000万美元南京市投资控股 发行人实际控制人通 Chervon Holdings Limited间接控 100%的股权并担任董事长及总经 8 Chervon (HK) Limited 2010 年 11 月 8日 5,000,000港元中国香港国际贸易 发行人实际控制人通 Chervon Holdings Limited间接控 100%的股权并担任董 9 Chervon North America, Inc. 2005 年 2 月 25日 30万美元美国 北美市场研究，产品设计，销 售和服务 发行人实际控制人通 Chervon (HK) Limited间接控 100% 的股权并担任董 事 10 Chervon Europe 2007 年 6 月 7日 1 英镑英国欧洲市场研究，设计，销售和发行人实际控制人通 Chervon (HK) Limited间接控 100% 32 序号企业名称成立时间注册资本注册地主营业务关联关系 Limited 客户服务的股权并担任董事 11 EGO Europe GmbH 2015年 11月 26日 50,000欧元德国 EGO品牌运作，销售和服务 发行人实际控制人通 Chervon (HK) Limited间接控制 100%的 股权 12 Chervon Australia Pty Limited 2013年 7月 31日 1,500,000澳元澳大利亚澳洲市场研究，销售和服务 发行人实际控制人通过 Chervon (HK) Limited间接控制 100% 的股权并担任董事 13 Skil B.V. 2016年 8月 12日 5 万欧元荷兰用于承接 SKIL欧洲业务 发行人实际控制人通过 Chervon (HK) Limited间接控制 100% 的股权 14 Chervon GmbH 2016年 10月 31日 25,000欧元德国电动工具欧洲市场营销 发行人实际控制人通过 Chervon (HK) Limited间接控制 100% 的股权 15 德朔实业 1997年 9月 26日 12,111.1111万 美元 南京市电动工具的生产、销售、研发 发行人实际控制人通过 Chervon Holdings Limited、德润控股间 接控制 95%的股权并担任董事长 16 泉峰中国贸易 2006年 3月 29日 4,485.08万元南京市电动工具外贸事务 发行人实际控制人通过德朔实业间接持有100%的股权并担任 董事长兼总经理。 17 Chervon Canada Inc. 2016年 10月 31日 1,500,001.00加 拿大元 加拿大 加拿大市场研究，产品设计， 销售和服务和品牌运营 发行人实际控制人通过 Chervon（HK）Limited间接控制 100% 的股权并担任董事 18 南京玖浩机电实业 有限公司 2016年 7月 12日 5,000万元南京市 机电产品的测试、制造、销售、 技术开发、技术服务；自有房 屋租赁 发行人实际控制人通过德朔实业间接控制 100%的股权 19 泉峰（中国）工具销 售有限公司 2010年 6月 28日 6,650.67万元南京市 境内以及东南亚的电动工具 的销售服务 发行人实际控制人通过德朔实业间接控制100%的股权并担任 总经理 20 Chervon Overseas Holdings Limited 2013年 8月 6日 1 港元中国香港投资控股 发行人实际控制人通过 Chervon Holdings Limited间接控制 100%的股权并担任董事 21 Flex Gesch.ftsführungs GmbH 2014年 4月 29日 25,000欧元德国投资控股 发行人实际控制人通过 Chervon Overseas Holdings Limited间 接控制 100%的股权 22 Flex Verwaltungs GmbH & Co.KG 2013年 5月 22日 1,200.05万欧元德国投资控股 发行人实际控制人通过 Chervon Overseas Holdings Limited间 接控制 100%的股权 23 Flex Elektrowerkzeuge GmbH 1981年 9月 4日 358.01万欧元德国 Flex品牌产品的生产，设计， 销售，服务等 发行人实际控制人通过Flex Verwaltungs GmbH & Co.KG间接 控制 100%的股权 24 Flex North America Inc. 2005年 12月 19日 1,000美元美国 Flex品牌产品在北美的销售 发行人实际控制人通过 Flex Verwaltungs GmbH & Co.KG 间 接控制 100%的股权 25 Flex Power Tools B.V. 2012年 1月 24日 318,000欧元荷兰 Flex品牌产品在荷兰的销售 发行人实际控制人通过Flex Elektrowerkzeuge GmbH间接控制 100%的股权 33 序号企业名称成立时间注册资本注册地主营业务关联关 26 Flex Electroportatif Machines ET Accessoires-FEMA 1990 年 1 月 5日 10万欧元法 国 Flex品牌产品在法国的销售和 服务 发行人实际控制人通 Flex Elektrowerkzeuge GmbH间接控 100%的股 权 27 Flex Elektroná.adí, s.r.o 2008 年 7 月 16日 50万克朗 捷克斯洛 伐 克 Flex品牌产品在捷克的进出口 发行人实际控制人通 Flex Elektrowerkzeuge GmbH间接控 96%以 及 Flex Verwaltungs GmbH & Co.KG间接控 4%的股 权 28 Flex Italia S.r.l. 2012 年 6 月 28日 5 万欧元意大 利 Flex品牌产品在意大利的进出 口业务 发行人实际控制人通 Flex Elektrowerkzeuge GmbH间接控 100%的股 权 29 Flex Power Tools 2007 年 5 月 15日 951,675.85欧元比利 时 Flex品牌在比利时的销售和服 务 发行人实际控制人通 Flex Elektrowerkzeuge GmbH间接控 100%的股 权 30 Chervon Assets Management Holdings Limited 2009 年 8 月 6日 2 万美元 英属维京 群岛 投资控股 发行人实际控制人通过泉峰国际控股间接控 85%的股权并 担任董 事 31 Chervon Capital Management Limited 2005 年 4 月 21日 1 美元 英属维京 群岛 投资控股 发行人实际控制人通 Chervon Assets Management Holdings Limited间接持 有 100%的股权并担任董 32 Chervon Investment Limited 2002 年 8 月 14日 1,000,000港元中国香港投资控股 发行人实际控制人通 Chervon Assets Management Holdings Limited间接持 有 100%的股权并担任董事 注：根 据 Flex Verwaltungs GmbH & Co.KG的公司章程，Chervon Overseas Holdings Ltd 为 Flex Verwaltungs GmbH & Co.,KG的有限合伙人，Chervon Gesch.ftsführungs GmbH 为 Flex Verwaltungs GmbH & Co.KG的普通合伙人，普通合伙人单方代表公司，有限合伙人不参与公司的经营管理 34 （4）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人 截至本招股意向书摘要出具日，本公司不存在直接自然人股东。间接持有 本公司 5%以上股份的自然人股东除实际控制人潘龙泉外，董事张彤通过 Green Hope Limited间接持有本公司 18.35%的股份。 （5）本公司的董事、监事、高级管理人员 本公司的董事、监事、高级管理人员详细情况，请参见本招股意向书摘要 之“七、董事、监事、高级管理人员”。 （6）与上述人员关系密切的家庭成员 与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （7）自然人关联方直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的企业（除 本公司外） 本公司实际控制人直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的企业的 详细情况，请参见前文“（3）本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业” 之“本公司实际控制人潘龙泉控制的其他企业”。 除上述企业外，自然人关联方直接或间接控制或者担任董事、高级管理人 员的企业情况如下： 序 号 企业名称关联关系 1 香港南京江宁同乡联谊会有限公司 实际控制人潘龙泉、董事柯祖谦担任董事的企 业 2 南京依黛服饰有限公司 实际控制人潘龙泉之弟潘龙军持股 48% 的企 业 潘龙军之妻陈香持股 52%，担任执行董事兼总 经理的企业 3 Lucky Trip Investments Limited 实际控制人潘龙泉之妻包宗勤持股 100%的企 业 4 Green Hope Limited董事张彤直接持股 100%并担任董事的企业 5 Mercury Investments Limited 董事张彤直接持股 100%并担任董事的企业 6 南京万方装饰设计工程有限公司董事张彤的姐姐张隽担任总经理的企业 7 南京江宁联商股权投资有限公司 实际控制人潘龙泉任董事长兼总经理，董事张 彤、胡以安担任董事的企业 35 序 号 企业名称关联关系 8 南京搏峰电动工具有限公司 实际控制人潘龙泉担任副董事长、董事胡以安 担任董事的企业 9 Klamm Limited 董事柯祖谦直接持股 100%并担任董事的企业 10 First Rich Investments Limited 董事柯祖谦的之妻叶萍持股 100%并担任董事 的企业 11上海泛远皇普信息技术股份有限公 司 叶萍之弟叶劲超控制并担任董事长及总经理、 叶萍担任董事的企业 12 上海才穗财务咨询有限公司 上海泛远皇普信息技术股份有限公司全资子公 司 13 上海精鼎人力资源有限公司 上海泛远皇普信息技术股份有限公司全资子公 司 14 亳州泛远信息技术有限公司 上海泛远皇普信息技术股份有限公司全资子公 司 15 山东泛远和庆信息技术有限公司上海泛远皇普信息技术股份有限公司子公司 16 南京泛远信息技术有限公司 上海泛远皇普信息技术股份有限公司控股子公 司 17 上海泛远科聚投资管理有限公司 叶劲超通过上海泛远投资管理有限公司及上海 泛远皇普信息技术股份有限公司控制 100%股 权的企业 18 上海泛远九垣投资管理有限公司叶劲超担任执行董事兼总经理的企业 19 上海泛聚投资管理中心（有限合伙） 叶劲超直接持股 53.18%并通过上海泛远科聚投 资管理有限公司间接控制 1.36%股份的企业。 20 上海泛响信息技术有限公司叶劲超持股 80%股权的企业 21 上海泛烨投资管理有限公司叶劲超持股 100%股权的企业 22 上海东戈投资中心（有限合伙） 上海泛烨投资管理有限公司担任执行事务合伙 人的企业 23 上海良亮投资中心（有限合伙） 上海泛烨投资管理有限公司担任执行事务合伙 人的企业 24 上海泛垚企业管理有限公司 叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司控制 60%股权的企业 25 上海金霸投资中心（有限合伙） 叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司控制 75.8%股权的企业 26 上海泛远投资管理有限公司叶劲超持股 51%股权的企业 27 上海泛创投资管理有限公司 叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司控制 79.3%股权的企业 28 上海泛丰投资管理有限公司 叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司控制 70%股权的企业 29 上海泛盛物业管理有限公司 叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司控制 90%股权的企业 30 上海泛远商业保理有限公司 叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司及上海 金霸投资中心（有限合伙）控制 100%的股权并 担任执行董事的企业 31 南京拉森 董事兼总经理邓凌曲直接持股 10%且担任执行 事务合伙人，邓凌曲之妻王丽君持股 90% 的企 业 32 Lasson Investments Limited 董事兼总经理邓凌曲直接持股 100%并担任董 事的企业 36 序 号 企业名称关联关系 33 浙江中山化工集团股份有限公司董事陆先忠担任董事的企业 34 江苏舜天股份有限公司独立董事吕伟担任独立董事的企业 35 江苏久吾高科技股份有限公司独立董事吕伟担任独立董事的企业 36 南京富亚企业管理有限公司 吕伟母亲朱维萍持股 90%并担任执行董事的企 业 37 南京安中企业管理有限公司 吕伟母亲朱维萍持股 95%并担任执行董事的企 业 38 中国石化上海石油化工股份有限公 司 独立董事张逸民担任独立董事的企业 39 上海华谊集团股份有限公司独立董事张逸民担任独立董事的企业 40 南京科远自动化集团股份有限公司独立董事冯辕担任独立董事的企业 41 易点天下网络科技股份有限公司独立董事冯辕担任独立董事的企业 42 杭州东方嘉富资产管理有限公司监事陈万翔担任董事及总经理的企业 43 浙江国贸东方投资管理有限公司监事陈万翔担任董事及总经理的企业 44 东方嘉富（宁波）资产管理有限公 司 监事陈万翔担任董事及经理的企业 45 杭州天全投资管理有限公司 监事陈万翔夫妻持股 100%且陈万翔担任执行 董事及总经理的企业 46 杭州天全嘉新投资管理合伙企业 （有限合伙） 杭州天全投资管理有限公司为执行事务合伙人 47 杭州小苍兰投资管理合伙企业（有 限合伙） 杭州天全投资管理有限公司为执行事务合伙人 48 安徽中科联合创业投资管理有限公 司 监事陈万翔担任董事的企业 49 浙江金循投资管理有限公司监事陈万翔担任董事的企业 50 安徽智佳信息科技有限公司监事陈万翔担任董事的企业 51 北京航天驭星科技有限公司监事陈万翔担任董事的企业 52 金华华科汽车工业有限公司监事陈万翔担任董事的企业 53 杭州嘉富嘉投资管理合伙企业（有 限合伙） 监事陈万翔担任执行事务合伙人的企业 54 江苏原力动画制作股份有限公司独立董事冯辕担任独立董事的企业 55 超捷紧固系统（上海）股份有限公 司 董事陆先忠担任董事的企业 56 利信融资租赁(上海)有限公司叶劲超担任董事的企业 57 宿迁钰烨企业管理有限公司 叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司控制 51%股权的企业 58 宿州泊然信息技术有限公司 叶劲超通过安徽泛远信息技术有限公司控制 51%股权的企业 59 山东恒硕农业科技有限公司 叶劲超通过上海泛远投资管理有限公司控制 100%的股权的企业 60 太方空间设计（上海）有限公司董事张彤的姐姐张隽持股 66%的企业 （8）报告期内曾经存在的关联方 ①报告期内已注销的关联方具体情况如下： 37 序 号 公司名称注销时间 注销后资产、业务、 人员的去向 关联关系注销原因 1 Chervon Limited 2015年 3月 29日 由 Chervon (HK) Limited承接 发行人实际控制 人通过 Chervon Holdings Limited 曾持有其 100%的 股权 业务已由 Chervon (HK) Limited承 接，无存续 必要 2 Chervon Green Power Limited 2015年 2月 5日 由 Chervon Holdings Limited 承接 发行人实际控制 人通过 Chervon Global Holdings Limited曾持有其 100%的股权 被 Chervon Holdings Limited吸收 合并 3 Luzio Holdings Limited 2015年 5月 1日 不存在人员、资产、 业务 发行人实际控制 人通过 Chervon Global Holdings Limited曾持有其 100%的股权 未实际经营 且未缴纳注 册年费 4 Hornrise Investments Limited 2015年 3月 11日 不存在人员、资产、 业务 发行人实际控制 人通过 Luzio Holdings Limited 曾持有其 100%的 股权 未实际经营 5 Chervon Intellectual Property Limited 2016年 8月 12日 不存在业务，资产 由 Chervon (HK) Limited承接，人员 由德朔实业承接 发行人实际控制 人通过 Chervon Global Holdings Limited曾持有其 100%的股权 未实际经营 6 Calmdura GmbH 2017年 1月 18日 由 Ego Europe GmbH承接 发行人实际控制 人通过 Chervon (HK) Limited曾持 有其 100%的股权 与 EGO Europe GmbH合并 7 泉峰新能源 2017年 7月 12日 由德朔实业承接 发行人实际控制 人通过 Chervon Holdings Limited 曾持有其 100%的 股权 被德朔实业 吸收合并 8 合肥东方创新 投资管理有限 公司 2018年 2月 5日 未聘请公司员工， 未实际开展业务 发行人监事陈万 翔曾担任董事的 企业 股东协商决 定注销 9 宁波东方嘉骏 投资管理有限 公司 2018年 1月 30日 未注入资产、未实 际开展业务 发行人监事陈万（未完）  |