[公告]集智股份:中泰证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中泰证券股份有限公司 关于杭州集智机电股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为杭 州集智机电股份有限公司（以下简称“集智股份”或“公司”）首次公开发行的 保荐机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）对 公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体 情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 中泰证券查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、2018年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报 告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、 募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进 行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州集智机电股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2178号）核准，公司向社会公开发行人民 币普通股（A股）1,200万股，发行价为每股人民币14.08元，共计募集资金 16,896.00万元，扣除发行费用3,609.90万元后，公司本次募集资金净额为 13,286.10万元。该项募集资金已于2016年10月14日到达募集资金专项账户， 上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）“中汇会验[2016] 第4369号”《验资报告》验证。 三、募集资金管理情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情 况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公 司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的 管理和使用进行监督，保证专款专用。 公司募集资金分别存储于杭州银行股份有限公司西城支行、中国工商银行股 份有限公司杭州三墩支行。2016年11月，公司与保荐机构及杭州银行股份有限 公司西城支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司、全资子公司杭州新集智 机电有限公司（以下简称“子公司”）与中泰证券及中国工商银行股份有限公司 杭州三墩支行签署了《募集资金四方监管协议》。根据协议，一次或者十二个月 以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，专户银行应及时通知保荐机构， 同时经公司授权中泰证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、 复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户 的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协 议》履行状况良好。 截止2018年12月31日，公司募集资金存放情况如下： 单位：元 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 杭州银行股份有限公司西城 支行 3301040160005581676 募集资金专户 2,300,517.52 中国工商银行股份有限公司 杭州三墩支行 1202023319910116048 募集资金专户 488,516.53 合 计 2,789,034.05 四、募集资金项目的使用情况 截至2018年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 单位：万元 募集资金总额 13,286.10 本年度投入募集资金总额 4,192.95 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 13,143.76 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 和超募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资总额(1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末投资 进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目： 1．集智生产基地建设 项目 否 10,319.36 9,800.32 3,065.10 9,790.89 99.90 2017年7月 676.62 否 否 2．集智研发中心建设 项目 否 5,186.02 2,720.05 495.03 2,720.05 100.00 2018年3月 - - 否 3．集智市场营销及服 务网络建设项目 否 1,211.00 765.73 632.82 632.82 82.64 - - - 否 4．其他与主营业务相 关的营运资金 否 4,000.00 - - - - - - - 否 承诺投资项目小计 20,716.38 13,286.10 4,192.95 13,143.76 98.93 - - - - 超募资金投向： 不适用 - - - - - - - - - 超募资金投向小计： - - - - - - - - - - 合计 20,716.38 13,286.10 4,192.95 13,143.76 98.93 - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 集智生产基地建设项目：截至2018年12月31日，该项目已投入募集资金9,790.89万元，已完成主体大楼的建 设，公司于2017年6月搬入并陆续全面恢复正常生产经营，生产基地建设项目截至期末投资进度99.90%。目前 产品已陆续进入了汽车领域中离合器压盘、离合器总成、飞轮、刹车盘、涡轮增压器的应用，但仍无法满足产能 规划的要求，产能的释放和市场拓展尚需要一个过程，本期项目实际实现效益未达到预计效益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本报告“六”之所述。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目 ——集智生产基地建设项目和集智研发中心建设项目。2016年12月21日，公司第二届董事会第十一次会议审议 通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，置换截至2016年12月15日止的自筹资 金投入5,800.32万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见本报告“七”之所述。 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2018年12月31日止，结余募集资金余额为278.90万元。存放在募集资金专项账户余额为278.90万元，含 利息收入扣除银行手续费的净额137.03万元。结余募集资金余额与存放在募集资金专项账户余额无差异。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 五、募集资金投资项目变更的情况 经核查，截至2018年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情 况。 六、募集资金投资项目实施方式调整情况 （一）“集智市场营销及服务网络建设项目”实施方式变更情况 1.募集资金投资项目实施方式具体变更情况 公司拟调整募集资金投资项目“集智市场营销及服务网络建设项目”中办 公场地租赁的实施方式，将租赁调整为租赁及购买，项目其他投入方式不变，若 募集资金低于项目建设所需资金，资金缺口由公司自有资金予以解决。 2.募集资金投资项目实施方式发生变更的原因 公司此次调整“集智市场营销及服务网络建设项目”中办公场地租赁的实 施方式，将租赁调整为租赁及购买，是公司根据重点目标市场的实际拓展需求以 及项目建设情况作出的审慎决定，以保证重点办事处办公场地的稳定性，更加有 利于发挥募投项目的作用，满足市场拓展的需求。 3.募集资金投资项目实施方式发生变更的决策程序 公司第二届董事会第十八次会议已就上述事项进行审议，通过了《关于将部 分募投项目实施方式进行调整的议案》。公司第二届监事会第十三次会议审议通 过了《关于将部分募投项目实施方式进行调整的议案》。公司独立董事同意公司 本次变更部分募投项目实施方式的事项，且该事项经过了保荐机构中泰证券股份 有限公司核查，符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规定的要求。 公司本次调整“集智市场营销及网络建设项目”的实施方式是根据重点市 场拓展需要作出的调整，项目投入的募集资金总额未发生变化，对公司生产经营 没有产生重大影响，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在损害投 资者利益的情况。 4.募集资金投资项目实施方式发生变更的信息披露情况 公司于2018年4月20日在巨潮资讯网上刊登《杭州集智机电股份有限公司 关于调整部分募投项目实施方式的公告》，就上述事项予以披露。 七、结余募集资金使用情况 （一）“集智研发中心建设项目”结余募集资金使用情况 1.募集资金投资项目资金结余情况 公司在实施募投项目建设过程中，严格按照募集资金使用的相关规定谨慎使 用资金。在保证募投项目进度及质量的前提下，本着合理、有效、节约的原则谨 慎使用募集资金。同时，公司充分利用多年来的技术积累、资源调度优势对项目 建设进行严格管理，严格把控采购、建设等环节，合理降低了项目成本和费用。 截止2018年3月31日，研发中心建设项目已达到预计可使用状态，公司“集智 研发中心建设项目”项目累计使用募集资金2,720.05万元，结余募集资金861.18 万元（含累计净利息收入及现金管理收益95.43万元）。 2.部分募投项目结余资金投向集智市场营销及网络建设项目的原因 由于公司首次公开发行股票实际募集资金小于初始募投项目资金总需求，结 合公司实际经营情况，公司已将首次公开发行股票募集资金优先投向于“集智生 产基地建设项目”及“集智研发中心建设项目”,因此“集智市场营销及服务网 络建设项目”截止2018年3月31日尚未投入募集资金。为加快“集智市场营销 及服务网络建设项目”建设进度，满足市场拓展需求，公司决定将“集智研发中 心建设项目”全部结余募集资金（含利息及现金管理收入共计861.18万元）用 于集智市场营销及服务网络建设项目。 3.部分募投项目结余资金投向集智市场营销及网络建设项目的决策程序 公司第二届董事会第十八次会议已就上述事项进行审议，通过了《关于将部 分募投项目结余资金投向集智市场营销及服务网络建设项目的议案》。公司第二 届监事会第十三次会议审议通过了《关于将部分募投项目结余资金投向集智市场 营销及服务网络建设项目的议案》。公司独立董事同意公司本次变更部分募投项 目实施方式的事项，且该事项经过了保荐机构中泰证券股份有限公司核查，符合 《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引(2015年修订)》等相关规定的要求。 本次使用“集智研发中心建设项目”全部结余募集资金861.18万元（含累 计净利息收入及现金管理收益95.43万元）用于集智市场营销及服务网络建设项 目是为满足“集智市场营销及服务网络建设项目”建设资金需求，结余募集资金 仍投向于公司首次公开发行股票确定的募集资金投资项目，不存在变相改变募集 资金用途的情形，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司将加强募集资 金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。 4.部分募投项目结余资金投向的信息披露情况 公司于2018年4月20日在巨潮资讯网上刊登《杭州集智机电股份有限公司 关于将部分募投项目结余资金投向集智市场营销及服务网络建设项目的公告》， 就上述事项予以披露。 八、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对集智股份董事会《杭州集智机电股份 有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核， 并出具了《杭州集智机电股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》， 发表意见为：集智股份公司管理层编制的《关于2018年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年 修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了集智股份公司2018年度募集资金实 际存放与使用情况。 九、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制 度，有效地执行了三方、四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、 完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。 （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于杭州集智机电股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 仓勇 马国庆 中泰证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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