[股东会]中海油服:2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议会议资料
中海油田服务股份有限公司 2018年年度股东大会、 2019年第一次A股类别股东会议及 2019年第一次H股类别股东会议 会议资料 二零一九年五月三十日 河北燕郊 2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019 年第一次H股类别股东会议 议案目录 2018年年度股东大会议案 .................................................................................. 3 议案一 审议及批准截至2018年12月31日止年度经审计的财务报告 及审计报告 .......................................................................................................... 3 议案二 审议及批准截至2018年12月31日止年度利润分配预案 ..... 4 议案三 审议及批准截至2018年12月31日止年度董事会报告 ......... 5 议案四 审议及批准截至2018年12月31日止年度监事会报告 ......... 6 议案五 审议及批准续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和 德勤.关黄陈方会计师行分别为本公司2019年度境内及境外会计师事务所 并授权董事会决定其报酬 .................................................................................. 7 议案六 审议及批准为他人提供担保的议案 ........................................... 8 议案七 审议及批准授权董事会可在相关期间增发不超过已发行的H 股股份总数20%的H股的议案 ......................................................................... 9 议案八 审议及批准授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权 的议案 ................................................................................................................ 11 议案九 审议及批准修订《公司章程》的议案 ..................................... 13 议案十 关于选举董事的议案 ................................................................. 16 审议及选举齐美胜先生为公司执行董事的议案.......................... 16 议案十一 关于选举独立董事的议案 ..................................................... 19 审议及选举王桂壎先生为公司独立非执行董事的议案.............. 19 2019年第一次A股类别股东会议议案 ........................................................... 21 审议及批准授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的议案 ............................................................................................................................ 21 2019年第一次H股类别股东会议议案 ........................................................... 23 审议及批准授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的议案 ............................................................................................................................ 23 2018年年度股东大会议案 议案一 审议及批准截至2018年12月31日止年度经审计的财务报告及 审计报告 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限公 司截至2018年12月31日止年度经审计的财务报告及审计报告已于 2019年3月27日经公司董事会会议审议通过，现提请股东大会审议 批准。 有关详情请参见公司于2019年3月28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海油 服2018年年度报告》第十四节“财务报告”。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案二 审议及批准截至2018年12月31日止年度利润分配预案 各位股东： 集团 2018 年度共实现净利润人民币88,671,982元，其中归属于 母公司股东的净利润人民币70,802,324元，加上年初未分配利润（经 重述）人民币15,249,328,236元，减去2018年度派发的 2017年度股 利人民币286,295,520元，截至2018年末集团可供分配的未分配利润 为人民币15,033,835,040元。集团拟以2018年12月31日总股本 4,771,592,000股为基数，每股派发现金红利人民币0.07元（含税）。 本次分配共将派发现金红利人民币334,011,440元，未分配利润余额 人民币14,699,823,600元结转至以后年度分配。 根据公司法及本公司章程的规定，本公司2017年度法定公积金 累计额已超过本公司注册资本的50%，本年度不再提取。 公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况和《公司章程》 规定的分红政策，充分考虑对股东的回报，现提请股东大会审议批准。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案三 审议及批准截至2018年12月31日止年度董事会报告 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限公 司2018年度董事会报告已于2019年3月27日经公司董事会会议审 议通过，现提请股东大会审议批准。 有关详情请参见公司于2019年4月11日在香港联交所网站 （www.hkex.com.hk）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海 油服二零一八年度报告》第十一节“董事会报告”。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案四 审议及批准截至2018年12月31日止年度监事会报告 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限公 司2018年度监事会报告已于2019年3月27日经公司监事会会议审 议通过，现提请股东大会审议批准。 有关详情请参见公司于2019年3月28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海油 田服务股份有限公司2018年年度报告》第十二节“监事会报告”。 中海油田服务股份有限公司监事会 议案五 审议及批准续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤 .关黄陈方会计师行分别为本公司2019年度境内及境外会计师 事务所并授权董事会决定其报酬 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限公 司已于2019年3月27日经公司董事会会议审议通过续聘德勤华永会 计师事务所（特殊普通合伙）和德勤.关黄陈方会计师行分别为本公 司2019年度境内及境外会计师事务所，现提请股东大会审议批准并 授权董事会决定其报酬。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案六 审议及批准为他人提供担保的议案 各位股东： 根据公司章程相关条文及上海证券交易所相关规定，对外担保总 额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保、单笔担 保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保须经股东大会批准。 建议于2018年年度股东大会批准之时至2019年年度股东大会结 束时期间，为本公司及若干全资子公司及公司拥有实际控制权的非全 资子公司提供最高限额不超过等值人民币30亿元的授信担保，最高 限额不超过等值人民币140亿元的履约担保，最高限额不超过等值人 民币25亿元的第三方履约担保。有关详情请参见公司于2019年3月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站 （www.cosl.com.cn）披露的《中海油服为他人提供担保的公告》。 现提请股东大会审议批准。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案七 审议及批准授权董事会可在相关期间增发不超过已发行的H股 股份总数20%的H股的议案 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限公 司已于2019年3月27日经公司董事会会议审议通过提请股东大会授 权董事会可增发不超过公司已发行H股股份总数20%的H股的议案， 现提请股东大会审议批准，具体内容包括： (a) 批准授予董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和本公 司需要，决定发行、配发不超过于本决议案获年度股东大会通过时本 公司H股总数20%的境外上市外资股（H股）。 (b) 受限于遵守适用法律及法规以及相关证交所的规则，授权董 事会（包括但不限于以下）： (i) 决定发行价、发行时间、发行期限、将予发行的股份数目、 承配人及所得款项用途及是否向现有股东发行股份； (ii) 聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、 可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜； (iii) 根据监管机构和公司上市地的要求签署和递交与发行有关 的法定文件，履行相关的批准程序； (iv) 批准公司在发行新股后，对公司章程有关股本总额、股权结 构等相关内容进行修改并履行有关登记、备案手续。 上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期间”）： (i) 本公司二零一九年年度股东大会结束时； (ii) 二零一八年年度股东大会以特别决议通过本议案之日起十 二个月届满之日；或 (iii) 股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日，除 非董事会于相关期间决定发行H股，而该等发行计划可能需要在相 关期间结束后继续推进或实施。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案八 审议及批准授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的 议案 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限公 司已于2019年3月27日经公司董事会会议审议通过提请股东大会授 权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的议案，现提请股东 大会审议批准，具体内容包括： （1）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况 和公司需要，回购公司不超过于本决议案获年度股东大会和类别股东 大会通过时本公司已发行内资股（A股）的10%的内资股（A股）股 份。 根据中国境内相关法律、法规，如果回购内资股（A股），即使 公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购内资股（A股） 的具体事项提请股东大会审议批准，但无需内资股（A股）股东或境 外上市外资股（H股）股东类别股东大会审议批准。 （2）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况 和公司需要，回购公司不超过于本决议案获年度股东大会以及相关决 议案获类别股东大会通过时本公司已发行境外上市外资股（H股）的 10%的境外上市外资股（H股）股份。 （3）授予董事会的授权内容包括但不限于： (i) 决定回购时机、期限、价格及数量； (ii) 通知债权人并进行公告； (iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续； (iv) 履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会备案； (v) 办理回购股份的注销事宜，对公司章程有关股本总额、 股权结构等相关内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他 与回购股份相关的文件及事宜。 上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期间”）： (i) 本公司二零一九年年度股东大会结束时； (ii) 二零一八年年度股东大会、二零一九第一次A股类别股 东会议及二零一九年第一次H股类别股东会议以特别决议通过 本议案之日起十二个月届满之日；或 (iii) 股东大会或内资股（A股）股东或境外上市外资股（H 股）股东类别股东会议通过特别决议撤销或更改本议案所述授权 之日，除非董事会于相关期间决定回购内资股（A股）或境外上 市外资股（H股），而该回购计划可能需要在相关期间结束后继 续推进或实施。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案九 审议及批准修订《公司章程》的议案 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限公 司已于2019年3月27日经公司董事会会议审议通过了关于修订《公 司章程》的议案，拟对《公司章程》做如下修改： 一、《公司章程》第十一条 原条款为： 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围为：许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、 业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；国内沿海普通货船、成品油 船及渤海湾内港口间原油船运输；天津水域高速客船运输；普通货运 （限天津分公司经营）。 一般经营项目：为石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、 开发及开采提供服务；岩土工程和软基处理、水下遥控机械作业、管 道检测与维修、定位导航、测绘服务、数据处理与解释、油气井钻凿、 完井、伽玛测井、油气井测试、固井、泥浆录井、钻井泥浆配制、井 壁射孔、岩芯取样、定向井工程、井下作业、油气井修理、油井增产 施工、井底防砂、起下油套管、过滤及井下事故处理服务；上述服务 相关的设备、工具、仪器、管材的检验、维修、租赁和销售业务；泥 浆、固井水泥添加剂、油田化学添加剂、专用工具、机电产品、仪器 仪表、油气井射孔器材的研制；承包境外工程项目；机电、通讯、化 工产品（危险化学品除外）的销售；进出口业务；为油田的勘探、开 发、生产提供船舶服务、起锚作业、设备、设施、维修、装卸和其他 劳务服务；船舶、机械、电子设备的配件的销售。 公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发 展能力和业绩需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时 调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支 机构和办事处(不论是否全资拥有)。 修改为： 公司的经营范围为：许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、 业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；国内沿海普通货船、成品油 船及渤海湾内港口间原油船运输；天津水域高速客船运输；普通货运 （限天津分公司经营）。 一般经营项目：为石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、 开发及开采提供服务；工程勘察、岩土工程和软基处理、水下遥控机 械作业、管道检测与维修、定位导航、测绘服务、数据处理与解释、 油气井钻凿、完井、伽玛测井、油气井测试、固井、泥浆录井、钻井 泥浆配制、井壁射孔、岩芯取样、定向井工程、井下作业、油气井修 理、油井增产施工、井底防砂、起下油套管、过滤及井下事故处理服 务；上述服务相关的设备、工具、仪器、管材的检验、维修、租赁和 销售业务；泥浆、固井水泥添加剂、油田化学添加剂、专用工具、机 电产品、仪器仪表、油气井射孔器材的研制；承包境外工程项目；机 电、通讯、化工产品（危险化学品除外）的销售；进出口业务；为油 田的勘探、开发、生产提供船舶服务、起锚作业、设备、设施、维修、 装卸和其他劳务服务；船舶、机械、电子设备的配件的销售；环保工 程服务；环保设备研发、制造、租赁、销售；环保工艺设计；环保作 业场站建设和环保作业服务；安全/技能和技术培训。 公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发 展能力和业绩需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时 调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支 机构和办事处(不论是否全资拥有)。 现提请股东大会审议批准。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案十 关于选举董事的议案 审议及选举齐美胜先生为公司执行董事的议案 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限公 司已于2019年3月27日经公司董事会会议审议通过提名齐美胜先生 为公司执行董事候选人，并续任其在董事会专门委员会中所任的职务 的议案，现提请股东大会选举齐美胜先生为公司执行董事，其任期自 股东大会批准之日起生效，为期三年。 附件： 执行董事候选人齐美胜先生简历及薪酬建议情况 中海油田服务股份有限公司董事会 附件： 执行董事候选人齐美胜先生简历及薪酬建议情况 齐美胜先生，中国国籍，1968年出生，中海油服董事长、执 行董事，中国石油大学（华东）钻井工程专业学士，并于 2013 年获 中欧国际工商学院 EMBA 学位。1991年 7 月至 2000 年 8 月，齐 先生先后在南海西部钻井公司和中海石油南方钻井公司任甲板工、钻 工、井架工、副司钻、司钻、钻井队长、高级队长；2000 年 8 月至 2002年1 月，任中海石油南方钻井公司南海二号代理平台经理；2002 年 1 月至 2004 年 12月，任中海油服钻井事业部南海六号平台经 理；2004 年 12 月至 2006 年 3 月，任中海油服钻井事业部安全总 监；2006 年 3 月至 2006 年 7 月，任中海油服钻井事业部总经理 助理；2006 年 7 月至 2008 年9 月，任中海油服钻井事业部副总 经理；2008 年 9 月至 2009 年 5 月，任钻井事业部副总经理兼中 海油服欧洲钻井公司总裁助理；2009 年5 月至2010 年 6 月，任中 海油服钻井事业部副总经理兼中海油服欧洲钻井公司首席执行官； 2010 年 6 月至 2013 年 12月，任中海油服钻井事业部总经理；2013 年 12 月至2016年 6 月任中海油服副总裁；2016 年 6 月至 2016 年 7 月任中海油服首席执行官兼总裁；2016 年 7 月至 2018 年 3 月任中海油服执行董事、首席执行官兼总裁；2018 年3 月起任中海 油服董事长、执行董事。齐先生在石油和天然气行业拥有逾 27 年的 工作经验。 如获股东大会批准，齐美胜先生将与本公司订立服务合约，任期 为三年。齐先生的年度酬金将根据公司章程，经考虑董事会薪酬与考 核委员会按其职权范围提供的推荐建议，并计及（其中包括）其职务 及职责后确定。 议案十一 关于选举独立董事的议案 审议及选举王桂壎先生为公司独立非执行董事的议案 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限公 司已于2019年3月27日经公司董事会会议审议通过提名王桂壎先生 为公司独立非执行董事候选人，并续任其在董事会专门委员会中所任 的职务的议案，现提请股东大会选举王桂壎先生为公司独立非执行董 事，其任期自股东大会批准之日起生效，为期三年。 附件： 独立非执行董事候选人王桂壎先生简历及薪酬建议情况 中海油田服务股份有限公司董事会 附件： 独立非执行董事候选人王桂壎先生简历及薪酬建议情况 王桂壎先生，中国香港，1951年出生，铜紫荆星章，太平绅士， 中海油服独立非执行董事。王先生持有香港中文大学颁授的文学学士 学位及伦敦大学颁授的法律学士学位。王先生现时为中国国际海运集 装箱（集团）股份有限公司、维达国际控股有限公司、华虹半导体有 限公司及新创建集团有限公司的独立非执行董事。王先生曾于两所国 际律师事务所担任中国主理合伙人达十五年。在此之前，王先生曾任 职于香港特区政府的地政总署、律政司及立法会共达十年。王先生于 二零一一年至一八年间分别获委任为香港机场管理局、医院管理局及 竞争事务委员会的成员。王先生为前任香港国际仲裁中心主席，王先 生现时为香港税务上诉委员会其中一名副主席、香港版权审裁处主席， 香港按揭证券有限公司董事，以及香港律师会及环太平洋律师会前任 会长。王先生在香港大学、香港中文大学、香港城市大学及香港树仁 大学担任名誉讲师、校外评核委员及教授。 如获股东大会批准，王先生将与本公司订立服务合约，任期为三 年。王先生将就担任本公司的独立非执行董事职位领取报酬每年人民 币40万元（税前），有关金额乃参考其于本公司的职责及责任后确定。 2019年第一次A股类别股东会议议案 审议及批准授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的 议案 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限公 司已于2019年3月27日经公司董事会会议审议通过提请类别股东会 议授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的议案，现提请 A股类别股东会议审议批准，具体内容包括： （1）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况 和公司需要，回购公司不超过于本决议案获年度股东大会和类别股东 大会通过时本公司已发行内资股（A股）10%的内资股（A股）股份。 根据中国境内相关法律、法规，如果回购内资股（A股），即使 公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购内资股（A股） 的具体事项提请股东大会审议批准，但无需内资股（A股）股东或境 外上市外资股（H股）股东类别股东大会审议批准。 （2）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况 和公司需要，回购公司不超过于本决议案获股东大会和类别股东大会 通过时本公司已发行境外上市外资股（H股）10%的境外上市外资股 （H股）股份。 （3）授予董事会的授权内容包括但不限于： (i) 决定回购时机、期限、价格及数量； (ii) 通知债权人并进行公告； (iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续； (iv) 履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会备案； (v) 办理回购股份的注销事宜，对公司章程有关股本总额、股权 结构等相关内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他与回购股 份相关的文件及事宜。 上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期间”）： (i) 本公司二零一九年年度股东大会结束时； (ii) 二零一八年年度股东大会、二零一九第一次A股类别股东会 议及二零一九年第一次H股类别股东会议以特别决议通过本议案之 日起十二个月届满之日；或 (iii) 股东大会或内资股（A股）股东或境外上市外资股（H股） 股东类别股东会议通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日，除 非董事会于相关期间决定回购内资股（A股）或境外上市外资股（H 股），而该回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施。 中海油田服务股份有限公司董事会 2019年第一次H股类别股东会议议案 审议及批准授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的 议案 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，中海油田服务股份有限公 司已于2019年3月27日经公司董事会会议审议通过提请类别股东会 议授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的议案，现提请 H股类别股东会议审议批准，具体内容包括： （1）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况 和公司需要，回购公司不超过于本决议案获年度股东大会和类别股东 大会通过时本公司已发行内资股（A股）10%的内资股（A股）股份。 根据中国境内相关法律、法规，如果回购内资股（A股），即使 公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购内资股（A股） 的具体事项提请股东大会审议批准，但无需内资股（A股）股东或境 外上市外资股（H股）股东类别股东大会审议批准。 （2）批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况 和公司需要，回购公司不超过于本决议案获股东大会和类别股东大会 通过时本公司已发行境外上市外资股（H股）10%的境外上市外资股 （H股）股份。 （3）授予董事会的授权内容包括但不限于： (i) 决定回购时机、期限、价格及数量； (ii) 通知债权人并进行公告； (iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续； (iv) 履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会备案； (v) 办理回购股份的注销事宜，对公司章程有关股本总额、股权 结构等相关内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他与回购股 份相关的文件及事宜。 上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期间”）： (i) 本公司二零一九年年度股东大会结束时； (ii) 二零一八年年度股东大会、二零一九第一次A股类别股东会 议及二零一九年第一次H股类别股东会议以特别决议通过本议案之 日起十二个月届满之日；或 (iii) 股东大会或内资股（A股）股东或境外上市外资股（H股） 股东类别股东会议通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日，除 非董事会于相关期间决定回购内资股（A股）或境外上市外资股（H 股），而该回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施。 中海油田服务股份有限公司董事会 中财网
 |