[董事会]九典制药:第二届董事会第六次会议决议公告
证券代码：300705 证券简称：九典制药 公告编号：2019-015 湖南九典制药股份有限公司 第二届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议 于2019年4月11日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2019年4月 1日以邮件方式送达。本次会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人，监事 及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱志宏先生召集并主持。本次会 议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》； 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告》及其摘要， 《2018年年度报告披露提示性公告》将同日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过了《关于公司2019年度财务预算报告的议案》； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》； 公司2018年度利润分配预案为：以公司总股本234,680,000股为基数，向 全体股东每10股派发现金股利人民币0.47元（含税），不进行资本公积转增股 本，未分配利润结转以后年度。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于公司2018年度利润分配预 案的公告》。公司独立董事发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》； 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2018年度内部控制自我评价报 告》。公司独立董事发表的独立意见、西部证券股份有限公司出具的《关于公司 2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》、中审众环会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《公司内部控制鉴证报告》同日刊登在巨潮资讯网。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 8、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的 议案》； 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2018年度募集资金存放与使用 情况专项报告》。公司独立董事发表的独立意见、西部证券股份有限公司出具的 《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、中审众环会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情 况的鉴证报告》同日刊登在巨潮资讯网。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》； 鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2018年度审计 时能够勤勉尽责的完成审计任务，为保持公司审计工作的连续性，续聘中审众环 会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2019年度审计机构。 公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊登在巨潮资讯网。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 10、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。 本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更， 符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加 客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响， 董事会同意本次会计政策变更。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于公司会计政策变更的公告》。 公司独立董事发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 11、审议通过了《关于变更公司审计部部长的议案》。 聘任鲁桐女士为公司审计部部长（简历详见附件一），任期自本次董事会审 议通过之日起至第二届董事会任期届满日止。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 12、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》； 为满足公司经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，保障公司能及时快捷按 实际需求用款，提高资金管理效率和效益，同意公司向合计三家银行申请总额不 超过1.6亿元的综合授信，最终授信额度以银行实际审批的额度为准，综合授信 品种包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用 证、保函等。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司日常 运营资金的实际需求确定。 授信期限内，授信额度可循环使用。申请明细详见下表： 序号 银行名称 授信额度(万元) 授信期限 1 招商银行股份有限公司 长沙分行 5,000 1年 2 中国农业银行股份有限 公司浏阳市支行 5,000 1年 3 兴业银行股份有限公司 浏阳支行 6,000 1年 合计 16,000 - 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 13、审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》； 同意公司为全资子公司湖南九典宏阳制药有限公司向银行申请总额不超过 2.7亿元的综合授信额度提供连带责任保证，担保金额和期限以被担保公司与银 行签订的授信担保合同为准。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于为全资子公司申请银行授信 提供担保的公告》。西部证券股份有限公司出具的《关于公司对外担保事项的核 查意见》同日刊登在巨潮资讯网。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 14、审议通过了《关于公司开展套期保值业务的议案》； 同意公司使用保证金不超过200万元，开展白糖的套期保值业务，充分利用 好期货、期权市场提供的避险功能，有效地管理白糖的价格，以保证产品成本的 相对稳定。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于公司开展套期保值业务的公 告》。公司独立董事发表的独立意见、西部证券股份有限公司出具的《关于公司 2019年度开展套期保值业务的核查意见》同日刊登在巨潮资讯网。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 15、审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》； 结合公司战略发展需要，为进一步优化公司现有组织结构，提高公司运营的 管理效率，促进公司经营的可持续发展。根据各部门填报的部门定岗定编表，现 对公司现有组织结构进行调整。调整后的公司组织结构图详见附件二。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 16、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《股东大会议事规则》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 17、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会议事规则》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 18、审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》； 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《对外投资管理办法》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 19、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》； 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《募集资金管理办法》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 20、审议通过了《关于修订多项制度的议案》； 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的多项制度。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 21、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。 同意公司于2019年5月8日14:30在公司会议室召开公司2018年度股东大 会。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于召开2018年度股东大会的 通知》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、公司第二届董事会第六次会议决议； 2、独立董事关于聘任公司2019年度审计机构的事前认可意见； 3、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见； 4、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 湖南九典制药股份有限公司董事会 2019年4月12日 附件一： 审计部部长简历： 鲁桐女士：1990年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 2012年毕业于吉首大学会计学专业，中国注册会计师（CPA）。2012年7月至2015 年5月任天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、高级审计员；2016年1 月至2018年8月任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员、项目 经理；2018年9月至今任湖南九典制药股份有限公司财务负责人助理。 截至本公告披露日，鲁桐女士未直接或间接持有公司股份，与持有公司5% 以上股份的股东、实际控制人、以及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系； 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 附件二： 公司组织结构图 股东大会 董事会 战略与发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会董事长 总经理 药 物 研 究 院 董事长办公室 审计部 人力资源部 行政部 项目部 原料药事业部 国际拓展部 生产中心 临床事业部 OTC 事业部 财务部 企划部 供应部 董事会秘书 监事会 证券事务部 中财网
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