[公告]九典制药:西部证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
西部证券股份有限公司 关于湖南九典制药股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关规定，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券” 或“保荐机构”）作为湖南九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”或“公 司”）的保荐机构，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体 情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1661号文的核准，并经深 圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,934.00万股， 每股面值1.00元，每股发行价格为人民币10.37元，募集资金总额为人民币 30,425.58万元，扣除与发行有关的费用3,600.20万元（不含税）后，公司实际 募集资金净额为人民币26,825.38万元。上述募集资金到位情况已经中审众环会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年9月27日出具了众环验字（2017） 1160006号《验资报告》。 （二）2018年度募集资金使用情况及结余情况 截至2018年12月31日，公司2017年首次公开发行股票募集资金使用情况 如下： 项目 金额（元） 实际转入的募集资金 268,253,800.00 减：置换预先投入募集资金投资项目的资金 78,454,147.46 直接投入募集资金投资项目的资金 145,848,412.88 加：利息收入扣除银行手续费净额 1,577,687.75 加：投资理财收益 905,095.86 募集资金专用账户期末余额 46,434,023.27 注：1、募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募投项目“原料药生产基地建设一 期项目”的金额为63,273,437.46元，以自筹资金预先投入募投项目“药品口服固体制剂生 产线扩建项目”的金额为15,180,710.00元，合计预先投入金额为78,454,147.46元。上述合 计自筹预先投入金额置换事宜已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环专字（2017） 1160114号《关于湖南九典制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审 验。 2、截止2018年12月31日，公司累计实际使用募集资金224,302,560.34元，其中置换 预先投入募集资金投资项目的资金78,454,147.46元，直接投入募集资金投资项目的资金 145,848,412.88元。募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额为1,577,687.75元， 使用部分闲置募集资金进行现金管理收益905,095.86元，募集资金期末余额为46,434,023.27 元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 公司已按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关规定的要求制定了《湖南九典制药股份有限公司募集资 金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金实行专户存储制度，对募 集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及管理与监督等进行了规 定。该《管理办法》已经公司股东大会审议通过。公司已将深圳证券交易所印发 的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定 与《管理办法》进行了核对，《管理办法》符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》的要求。 根据《管理办法》要求，公司董事会批准设立了募集资金专用账户，仅用于 本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。 （二）募集资金监管协议情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规 的规定和要求，公司与平安银行股份有限公司长沙分行、保荐机构签订《募集资 金三方监管协议》；与湖南托阳制药有限公司、长沙银行股份有限公司浏阳经开 区支行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》；与湖南托阳制药有限公司、 招商银行股份有限公司长沙分行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。上 述签署的监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，且得到了切 实履行。 （三）截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况 1、截至2018年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况 如下： 开户银行 银行账号 募集资金余额 （人民币元） 备注 平安银行股份有限公司 长沙分行营业部 15656588888888 33,042,614.50 募集资金专户 长沙银行股份有限公司 浏阳经开区支行 800264540520017 1,477,071.74 募集资金专户 招商银行股份有限公司 浏阳支行 731906278610909 11,914,337.03 募集资金专户 合计 46,434,023.27 - 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 根据公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金运用方案，本次股票 发行募集资金扣除发行费用后，将用于“原料药生产基地建设一期项目”和“药 品口服固体制剂生产线扩建项目”。 截至2018年12月31日，募集资金的实际使用情况参见“附表：募集资金 使用情况对照表”。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017年11月6日，公司第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使 用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换 截至2017年10月31日止预先已投入的自筹资金7,845.41万元。公司独立董事 对公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的事项发表了同意的独立 意见。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）节余募集资金使用情况 公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非 募集资金投资项目。 （六）超募资金使用情况 公司不存在超募资金使用的情况。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 剩余募集资金存放于募集资金专户，并将按计划投入募投项目的建设。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 公司募集资金实际投资项目未发生变更。 （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况 公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整 披露的情况； 2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情形。 七、会计师对募集资金年度存放和使用情况的专项核查意见 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，九典制药公司董事会编制的 截至2018年12月31日止的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第2 号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情 况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了九典制药2018年度募集资金存放 与实际使用情况。 八、保荐机构的核查工作 保荐代表人通过资料审阅、实地查看、访谈沟通等多种方式，对九典制药募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅 公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资 金使用的相关公告、项目可行性研究报告等资料，在公司办公地现场以及项目实 施地了解募集资金项目实施情况，并与公司相关人员沟通交流等。 九、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：九典制药严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行募集资金监管协议，截至2018年12月31日，九典制药募集资金使用情况与 已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页） 保荐代表人： 邹 扬 李 锋 西部证券股份有限公司 2019年4月11日 附表 募集资金使用情况对照表 2017年发行A股普通股股票 单位：人民币万元 募集资金总额（注1） 26,825.38 本年度投入募集资金总额 12,406.37 报告期内变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 22,430.26 累计变更用途的募集资金总额 无 累计变更用途的募集资金总额比例 无 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投入 进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目： 1.原料药生产基地 建设一期项目 否 20,372.95 20,372.95 10,633.88 19,139.70 93.95% 是 否 2.药品口服固体制 剂生产线扩建项目 否 6,452.43 6,452.43 1,772.49 3,290.56 51.00% 4,971.91 是 否 3.研发中心升级建 设项目 否 0.00 承诺投资项目小计 26,825.38 26,825.38 12,406.37 22,430.26 4,971.91 超募资金投向： 无 超募资金投向小计 合计 26,825.38 26,825.38 12,406.37 22,430.26 4,971.91 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 公司“药品口服固体制剂生产线扩建项目”未达到计划投资进度的原因是：为响应国家智能制造 部署要求，提高企业高效、合规的生产水平，公司确定将生产线及管理控制建成智能化生产线， 在设备的选型及软件的兼容性控制方面需与生产厂家进行多次技术交流、参数的选定，造成投 资进度推后。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017年11月6日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的7,845.41万元自筹 资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月6日， 出具的众环专字（2017）1160114号专项报告鉴证。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 公司于2017年11月22日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集 资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币1.1亿元暂时闲置募集资金进行现金 管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资 金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。针对上述事项，公司独立董事、监事会、保荐 机构均发表了明确同意的意见。后续公司向招商银行股份有限公司长沙分行浏阳支行及平安银 行股份有限公司长沙分行累计购买了1.5亿元相关保本理财产品，其余资金存放募集资金专用 账户中，并将按计划投入募投项目的建设。截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集 资金进行现金管理均已到期赎回。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注1：募集资金总额为扣除交易相关费用的金额。 中财网
 |