[上市]中装建设:公开发行可转换公司债券上市公告书
证券简称：中装建设 证券代码：002822 公告编号：2019-033 深圳市中装建设集团股份有限公司 Shenzhen Zhongzhuang Construction Group Co.,Ltd. （深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四、五层（仅限办公）） 公开发行可转换公司债券 上市公告书 保荐机构（主承销商） 说明: C:\Users\linpeng\AppData\Roaming\Tencent\QQ\Temp\8A2F0DE520B545F5AA655C7ED4B569CE.png （广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层） 2019年4月 第一节 重要声明与提示 深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”、“发行人”或“公 司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整 性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级 管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅2019年3月22日刊载于《证券时报》和《证券日报》的《深圳市中装建设 集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行 可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债 券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：中装转债 二、可转换公司债券英文简称：ZZJS-CB 三、可转换公司债券代码：128060 四、可转换公司债券发行量：52,500.00万元（525.00万张） 五、可转换公司债券上市量：52,500.00万元（525.00万张） 六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 七、可转换公司债券上市时间：2019年4月15日 八、可转换公司债券存续的起止日期：2019年3月26日至2025年3月26 日 九、可转换公司债券转股期的起止日期：2019年10月8日至2025年3月 26日 十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日 （2019年3月26日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺 延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 十二、保荐机构（主承销商）：万联证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中 证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用级别为AA，债券信用级 别为AA，评级展望为稳定。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估 股份有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1911号”文核准，公司于2019 年3月26日公开发行了525.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总 额52,500.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众 投资者发行，认购金额不足52,500.00万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所“深证上【2019】194号”文同意，公司52,500.00万元可转换公 司债券将于2019年4月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“中装转债”，债 券代码“128060”。 本公司已于2019年3月22日在《证券日报》和《证券时报》刊登了《深圳 市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，《深圳 市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：深圳市中装建设集团股份有限公司 英文名称：Shenzhen Zhongzhuang Construction Group Co. ,Ltd. 注册资本：60,000.00万元 法定代表人：庄重 成立日期：1994年4月29日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：中装建设 股票代码：002822.SZ 注册地址：深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四-五层（仅限办公） 办公地址：深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四-五层（仅限办公） 邮政编码：518001 联系电话：0755-83598225 传真：0755-83567197 互联网网址：http://www.zhongzhuang.com/ 经营范围：建筑装修装饰工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包壹 级；建筑机电安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；防水防腐保 温工程专业承包壹级（以上均按建设部D244023230号建筑业企业资质证书经 营）；消防设施工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级（凭建设部 D344045053号建筑业企业资质证书经营）；安全技术防范系统设计、施工、维修 贰级（凭广东省公安厅粤GB765号广东省安全技术防范系统设计、施工、维修 资格证经营）；建筑装饰工程设计专项甲级（凭建设部A144002493工程设计资 质证书经营）；建筑智能化系统设计专项乙级；建筑幕墙工程设计专项乙级；消 防设施工程设计专项乙级（以上均按建设部A244002490工程设计资质证书经 营）；音、视频工程企业资质特级（凭中国录音师协会NO.A074041资质证书经 营）；净化工程叁级（凭洁净行业协会SZCA1128号资质证书经营）；展览陈列工 程设计与施工一体化一级（凭中国展览馆协会C20171457资质证书经营）；承装 类、承修类电力设施许可证肆级（凭国家能源局南方监管局6-1-00265-2017资质 证书经营）；园林绿化、灯光音响、舞台设备安装，建筑智能化产品的技术开发； 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。医疗器械销 售、维修及售后服务。 二、发行人的历史沿革 （一）公司设立时的股权结构 1、发行人的设立 2012年3月22日，中装有限召开股东会并作出决议，同意由中装有限的股 东庄小红、庄展诺、陈一、刘广华、邓会生、鼎润天成、国投衡盈、骥业投资、 华浩投资作为发起人，以2012年1月31日为基准日，将中装有限整体变更为股 份公司。2012年3月26日，中装有限全体股东签署了《深圳市中装建设集团股 份有限公司发起人协议》。 2012年4月11日，经中装建设创立大会暨第一次股东大会决议通过，中装 有限整体变更为股份公司，以截至2012年1月31日经审计的净资产 367,638,157.54元，按照1:0.27200659的比例折合成100,000,000股（每股面值为 人民币1元）。天职国际对中装建设的出资情况进行审验并出具《验资报告》（天 职深QJ【2012】431号）。 2012年4月16日，公司办理完毕工商变更登记手续，取得深圳市市场监督 管理局颁发的注册号为440301103849354的《企业法人营业执照》。 公司发起人为5名自然人股东和4家机构股东，设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 股本（万股） 持股比例（%） 类型 1 庄小红 5,098.00 50.98 自然人股 序号 股东名称 股本（万股） 持股比例（%） 类型 2 庄展诺 1,875.64 18.76 自然人股 3 陈一 1,400.00 14.00 自然人股 4 鼎润天成 500.00 5.00 合伙企业股 5 刘广华 300.00 3.00 自然人股 6 邓会生 270.00 2.70 自然人股 7 国投衡盈 231.21 2.31 合伙企业股 8 骥业投资 180.64 1.81 合伙企业股 9 华浩投资 144.51 1.45 社会法人股 合计 10,000.00 100.00 - （二）公司上市及历次股本变动情况 1、2012年4月增资 2012年4月30日，公司召开股东大会并作出决议，同意公司股本由10,000.00 万元增至11,560.69万元。新增部分分别由鼎润天成、上海融银、中科汇通（深 圳）、昆山中科、福州中科、盐城中科和江西中嘉以每单位注册资本13.84元的 价格认缴。 2、2012年12月增资 2012年12月19日，公司召开股东大会并作出决议，同意将资本公积中的 10,939.31万元转增股本，公司的股本总数增至22,500万股。 3、2016年首次公开发行A股股票并上市 2016年10月14日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】 2351号”文《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票的 批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股7,500万股（每股面值1元），并 于2016年11月29日在深圳证券交易所挂牌交易，新股发行成功后，公司股本 增至30,000万股。 4、2017年资本公积转增股本 2017年5月12日，公司2016年年度股东大会审议通过2016年年度利润分 配方案，以截至2016年12月31日公司股份总数30,000万股为基数，以资本公 积金向每位股东每10股转增10股，共计转增30,000万股，资本公积金转增股 份已于2017年6月14日上市流通，转增后股本为60,000万股。 三、发行人的主营业务情况 （一）发行人的主营业务 公司是一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林等为一体的大 型综合装饰服务提供商，目前主要承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫 设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计 业务。 近年来，凭借着全面的业务资质和优秀的施工能力，公司在全国范围内成功 完成了一系列的代表性装饰工程项目，包括：深圳证券交易所运营中心、卓越皇 岗世纪中心、中华人民共和国交通部办公楼四季厅、深圳南山文体中心、天津帝 旺凯悦酒店、天津出入境检验检疫局综合实验楼、深圳蔡屋围京基金融中心、维 雅德酒店、深圳东部华侨城“茶溪谷”花园酒店、广东惠州会展中心、新疆国际 会展中心、中国国际广播大楼、长春龙嘉国际机场航站楼、深圳地铁2号线、4 号线、广东东莞万科松山湖、保利.海上罗兰项目别墅、招商.鲸山别墅等。 最近三年及一期，公司主营业务收入情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 一、装饰施工业务 284,363.27 303,599.11 253,942.20 251,016.13 二、设计业务 1,148.56 5,139.81 8,055.89 7,749.59 三、园林业务 10,851.52 8,560.71 7,173.32 1,114.88 总计 296,363.35 317,299.63 269,171.41 259,880.60 四、发行前股本结构及前十名股东持股情况 截至2018年9月30日，发行人股本结构如下： 股票类别 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 股票类别 数量（股） 比例（%） 3、其他内资持股 293,940,000 48.99 其中：境内非国有法人持股 11,981,250 2.00 境内自然人持股 281,958,750 46.99 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 有限售条件股份合计 293,940,000 48.99 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 306,060,000 51.01 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 无限售条件流通股份合计 306,060,000 51.01 三、股份总数 600,000,000 100.00 截至2018年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东类型 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份限售情况 质押股份数量 （股） 1 庄小红 境内自然人 198,439,650 33.07 有限售条件股份 147,700,000 2 庄展诺 境内自然人 73,009,350 12.17 有限售条件股份 61,299,991 3 陈一 境内自然人 35,354,000 5.89 无限售条件股份 19,218,000 4 鼎润天成 境内非国有法人 23,962,500 3.99 其中有限售条件股 份11,981,250股 11,981,250 5 昆山中科 境内非国有法人 15,324,300 2.55 无限售条件股份 - 6 邓会生 境内自然人 10,509,750 1.75 有限售条件股份 10,500,000 7 上海融银 境内非国有法人 8,884,200 1.48 无限售条件股份 - 8 福州中科 境内非国有法人 8,591,800 1.43 无限售条件股份 8,000,000 9 刘广华 境内自然人 8,000,000 1.33 无限售条件股份 - 10 吴睿智 境内自然人 6,952,500 1.16 无限售条件股份 - 合计 389,028,050 64.82 - 258,699,241 注：限售股份为公司首次公开发行股票时原股东依据法律法规及股份限售承诺进行的限 售。公司前十大股东中，庄展诺为庄小红之子，邓会生为庄小红之妹夫、庄展诺之姨夫。 四、发行人控股股东和实际控制人情况 （一）控制关系 截至2018年9月30日，发行人之实际控制关系如下： 33.07%12.17% 深圳市中装建设集团股份 有限公司 庄小红庄展诺庄 重 （二）公司的控股股东和实际控制人 公司控股股东为庄小红，实际控制人为庄重、庄小红、庄展诺，其中庄重和 庄小红为夫妻关系，庄展诺为二人之子。 截至2018年9月30日，公司控股股东、实际控制人庄小红持有公司 198,439,650股，持股比例为33.07%；公司实际控制人庄展诺持有公司73,009,350 股，持股比例为12.17%，公司实际控制人共持有公司271,449,000股，持股比例 为45.24%。 庄重先生：中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，EMBA，国家注 册一级建造师。曾任职深圳市南利建筑装饰工程公司；2001年4月起担任中装 有限执行董事、总经理；2012年4月至2017年4月任公司董事长、总经理；2017 年5月至今任公司董事长。 庄小红女士：中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，自公司成立以 来，在公司总经理办公室任职。 庄展诺先生：中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，硕士研究生学 历。2010年3月至2011年8月，任深圳市润柏建设工程有限公司总经理助理； 2011年9月至2012年3月任中装园林总经理助理；2012年4月至2017年4月 任公司董事兼总经理助理；2017年5月至今任公司董事兼总经理。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行数量 本次发行可转债总额为人民币52,500.00万元（525.00万张）。 （二）向原股东发行的数量和配售比例 原股东共优先配售1,727,882张，即172,788,200.00元，占本次发行总量的 32.91%。 （三）发行价格 按票面金额平价发行。 （四）可转换公司债券的面值 每张面值100元人民币。 （五）募集资金总额 人民币52,500.00万元。 （六）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含 原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者 发行。认购金额不足52,500.00万元的部分由主承销商包销。 （七）配售比例 原股东优先配售1,727,882张，占本次发行总量的32.91%；网上社会公众投 资者实际认购3,456,159张，占本次发行总量的65.83%；保荐机构（主承销商） 包销65,959张，占本次发行总量的1.26%。 （八）前十名可转换公司债券持有人及其持有数量 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%） 1 庄小红 1,200,000.00 22.86 2 南京鼎润天成投资合伙企 业（有限合伙） 209,672.00 3.99 3 万联证券股份有限公司 65,959.00 1.26 4 法国兴业银行 5,284.00 0.10 5 彭仲忠 3,500.00 0.07 6 渤海证券股份有限公司 3,500.00 0.07 7 尚建国 2,948.00 0.06 8 何思渊 2,500.00 0.05 9 刘俊丰 2,450.00 0.05 10 江苏康力源健身器材有限 公司 2,144.00 0.04 合计 1,497,957.00 28.53 （九）发行费用总额及项目 本次发行费用共计1,269.31万元，具体包括： 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 943.40 律师费用 113.21 会计师费用 70.75 资信评级费用 33.02 发行手续费、信息披露及路演推介宣传费 108.93 合计 1,269.31 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为52,500.00万元，原股东优先配售1,727,882 张，配售金额为172,788,200元，占本次发行总量的32.91%；网上社会公众投资 者的有效申购数量6,922,022,770张，网上最终配售3,456,159张，认缴金额为 345,615,900元，占本次发行总量的65.83%；主承销商包销可转债的数量为65,959 张，包销金额为6,595,900元，占本次发行总量的1.26%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费用人民币9,000,000.00 元后的余额516,000,000.00元由保荐机构（主承销商）于2019年4月1日汇入 发行人在中国建设银行股份有限公司深圳皇岗支行开立的募集资金专项存储账 户（账号44250100008000002137），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已 对募集资金到账情况进行了验证，并出具了天职业字[2019]18233号《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准 本次发行经公司第二届董事会第十六次会议及2017年第三次临时股东大会 审议通过。经公司第三届董事会第三次会议、2018年第三次临时股东大会审议 通过，决定公司本次公开发行可转换公司债券的有效期延长至2019年10月9 日止。根据股东大会的授权，公司于2019年3月21日召开第三届董事会第六次 会议，对本次公开发行可转换公司债券的发行方案具体条款进行了细化，并审议 通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。 本次发行已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1911号文核准。 （二）证券类型 可转换公司债券。 （三）发行规模 52,500.00万元。 （四）发行数量 525.00万张。 （五）上市规模 52,500.00万元。 （六）发行价格 按面值发行。 （七）募集资金量及募集资金净额 本次可转债的募集资金为人民币52,500.00万元（含发行费用），募集资金净 额为51,230.69万元。 （八）募集资金用途 根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、 财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币52,500.00 万元，扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金 1 装配式建筑产业基地项目 57,078.69 52,500.00 合计 57,078.69 52,500.00 （九）募集资金专项存储账户 序号 开户银行 账号 1 兴业银行股份有限公司深圳科技园支行 338040100100395396 2 招商银行股份有限公司深圳金色家园支行 991902113410512 3 浙商银行股份有限公司深圳福田支行 5840001010120100004532 4 中国建设银行股份有限公司深圳皇岗支行 44250100008000002137 5 中国银行股份有限公司深圳福民支行 747171919028 6 华夏银行股份有限公司深圳高新支行 10860000000519345 7 交通银行股份有限公司深圳盐田支行 443899991010007230057 8 中国农业银行股份有限公司深圳中山花园支行 41017500040030611 9 广发银行股份有限公司深圳桃园支行 9550880005420900318 10 上海浦东发展银行深圳分行 79170078801700003546 11 中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行 630960867 12 汇丰银行（中国）有限公司深圳分行 622-047181-013 13 中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行 4000092829100434280 二、本次可转换公司债券发行条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。 （二）发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债总 额为52,500.00万元。 （三）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。即2019年3月26 日至2025年3月26日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺 延期间付息款项不另计息）。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、 第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 （六）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （七）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日，即2019年3月26日（如遇法定节假日或休息日延至 其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度 及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （八）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2019 年4月1日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即 2019年10月8日至2025年3月26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的 第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。 （九）转股价格的确定和修正 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为6.24元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股 价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额 /该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位自 动向前进一位）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价；P1为调整后转股价；n为派送股票股利或转增股 本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股 利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、 合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而 可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司 将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司 债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易 日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得 低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按本次可转债票面面值 上浮8%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券 募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大 变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定 为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持 有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售 给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内 进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可 转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，中装建设主体 信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA，评级展望为稳定。 四、债券持有人及债券持有人会议 为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行 使，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他 规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订债券持有人会议规则。投资者 认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。债券持有人会议规则的 主要内容如下： （一）可转换公司债券持有人的权利 1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； 2、按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本金和（或）利息； 3、根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份； 4、根据约定的条件行使回售权； 5、依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的可转债； 6、依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息； 7、法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他 权利。 （二）可转换公司债券持有人的义务 1、遵守发行人发行可转债条款的相关规定； 2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人 提前偿付可转债的本金和利息； 4、遵守债券持有人会议形成的有效决议； 5、法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他 义务。 （三）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当 召集债券持有人会议 1、发行人拟变更本期《可转债募集说明书》的约定； 2、发行人不能按期支付本次可转债本息； 3、发行人发生减资（因股权激励回购和业绩承诺股份导致的减资除外）、合 并、分立、解散或者申请破产； 4、本期可转债保证人或者担保物（如有）发生重大变化； 5、发行人董事会书面提议召开会议； 6、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议 召开债券持有人会议； 7、修订《可转债持有人会议规则》； 8、其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项； 9、根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所 及《可转债持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他 事项。 （四）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 1、公司董事会； 2、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债 券持有人； 3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 五、本次发行相关保荐机构、律师、审计验资和评级机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：万联证券股份有限公司 法定代表人：罗钦城 办公地址：广州市天河区珠江东路11号18楼、19楼全层 保荐代表人：侯陆方、时光 项目协办人：樊刚强 项目经办人：林芃、王嘉章、罗百灵、高媛 电话：020-38286588 传真：020-38286588 网址：http://www.wlzq.cn （二）律师事务所 名称：广东华商律师事务所 负责人：高树 住所：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层 电话：0755-83025555 传真：0755-83025068 经办律师：刘从珍、刘丽萍、周子权 （三）审计机构 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：邱靖之 住所：中国北京海淀区车公庄西路乙19号外文文化创意园12号楼 电话：010-88827799 传真：010-88018737 经办注册会计师：屈先富、黄琼、李世文 （四）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 联系人：刘志强、董斌、汪永乐、粱瓒 电话：0755-82871617 传真：0755-82872090 （五）验资机构 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：邱靖之 住所：中国北京海淀区车公庄西路乙19号外文文化创意园12号楼 电话：010-88827799 传真：010-88018737 经办注册会计师：屈先富、李世文 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 公司本次发行可转债聘请鹏元评级担任信用评级机构，根据鹏元评级出具的 信用评级报告（鹏信评[2017]第Z[536]号01），公司的主体信用级别为AA，本 次可转债债项信用级别为AA，评级展望为稳定；以及信用评级报告（鹏信评[2018] 第Z[1630]号01），公司的主体信用级别为AA，本次可转债债项信用级别为AA， 评级展望为稳定。 在本次债券存续期内，鹏元评级将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公 司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资 产为203,539.20万元，高于150,000.00万元，因此公司未对本次公开发行的可转 换公司债券提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 公司最近三年及一期未发行债券，相关的偿债能力指标如下： 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 利息保障倍数（倍） 4.21 4.94 7.47 7.23 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注： 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出； 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。 四、本公司商业信誉情况 公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 公司本次发行可转债聘请鹏元评级担任信用评级机构，根据鹏元评级出具的 信用评级报告（鹏信评[2017]第Z[536]号01），公司的主体信用级别为AA，本 次可转债债项信用级别为AA，评级展望为稳定；以及信用评级报告（鹏信评[2018] 第Z[1630]号01），公司的主体信用级别为AA，本次可转债债项信用级别为AA， 评级展望为稳定。 在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将对公司主体 和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转 债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的 主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一 定影响。 报告期内，公司主要偿债能力指标如下： 项目 2018/09/30/ 2018年1-9月 2017/12/31/ 2017年度 2016/12/31/ 2016年度 2015/12/31/ 2015年度 流动比率（倍） 1.71 1.93 2.23 1.76 速动比率（倍） 1.64 1.87 2.18 1.71 资产负债率（合并）（%） 54.58 50.73 42.54 52.15 息税折旧摊销前利润（万元） 23,808.93 27,125.74 24,367.96 23,711.59 利息保障倍数（倍） 4.21 4.94 7.47 7.23 注： 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销； 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出； 以上财务指标均按合并口径财务数据计算。 报告期内，公司流动比率、速动比率保持稳定，资产负债率保持在合理水平。 报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别达到23,711.59万元、24,367.96万元、 27,125.74万元和23,808.93万元，远高于同期应支付的利息，能够充分保证有息 债务的按期清偿。 总体来看，报告期内，公司各项主要偿债能力指标正常，财务结构稳健，资 产负债结构合理，偿债能力较强。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 天职国际对公司2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2015年度、2016年度及2017年度的利润表 和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益 变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“天职业字[2016]1133号”、“天 职业字[2017]11214号”和“天职业字[2018]9888号”的标准无保留意见的审计 报告。 公司2018年1-9月财务报告未经审计。 二、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 1、主要财务报表数据 （1）简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2018/09/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 资产总额 470,397.21 412,995.23 336,756.59 229,575.30 负债总额 256,732.18 209,503.85 143,245.22 119,719.72 所有者权益 213,665.03 203,491.38 193,511.37 109,855.58 归属于母公司所有者权益 213,822.53 203,539.20 193,460.61 109,756.05 （2）简要合并利润表 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年 营业收入 296,363.35 317,299.63 269,171.41 259,880.60 营业利润 16,650.46 20,563.93 19,757.22 17,889.70 利润总额 16,674.46 20,227.88 19,677.93 19,074.70 净利润 13,179.26 16,021.79 15,571.89 15,361.66 归属于母公司所有者的净利润 13,286.19 16,075.00 15,618.32 15,381.12 （3）简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年 经营活动产生的现金流量净额 -33,073.80 -17,829.86 -11,187.96 2,302.75 投资活动产生的现金流量净额 -21,891.76 -11,607.83 -664.00 -5.21 筹资活动产生的现金流量净额 29,460.51 28,254.58 85,581.39 -139.32 现金及现金等价物净增加额 -25,504.82 -1,183.11 73,724.65 2,156.20 2、主要财务指标 项目 2018/09/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 流动比率（倍） 1.71 1.93 2.23 1.76 速动比率（倍） 1.64 1.87 2.18 1.71 资产负债率（合并）（%） 54.58 50.73 42.54 52.15 资产负债率（母）（%） 54.92 51.16 42.91 52.84 归属于母公司所有者每股净资产 （元/股） 3.56 3.39 3.22 2.44 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 应收账款周转率（次/年） 1.02 1.38 1.51 1.79 存货周转率（次/年） 16.93 26.29 30.62 34.10 息税折旧摊销前利润（万元） 23,808.93 27,125.74 24,367.96 23,711.59 利息保障倍数（倍） 4.21 4.94 7.47 7.23 每股经营活动产生的现金净额 （元/股） -0.55 -0.30 -0.19 0.05 注1：2016年度，公司以总股本30,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转 增10股，共计转增30,000万股，转增后公司总股本变更为60,000万股，为了便于同口径比 较，在计算报告期内的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额时，以前年度总股本 按照转增比例重新计算调整。 注2：最近一期财务指标未经年化。 3、净资产收益率及每股收益 项目 报告期 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 东的净利润 2018年1-9月 6.37% 0.22 0.22 2017年度 8.12% 0.27 0.27 2016年度 12.67% 0.34 0.34 2015年度 15.07% 0.34 0.34 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 2018年1-9月 6.13% 0.21 0.21 2017年度 8.07% 0.27 0.27 项目 报告期 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 东的净利润 2016年度 12.73% 0.34 0.34 2015年度 14.08% 0.32 0.32 注：2016年度，公司以总股本30,000万股为基数，以资本公积向全体3股东每10股转 增10股，共计转增30,000万股，转增后公司总股本变更为60,000万股，为了便于同口径比 较，在计算报告期内的每股收益时，以前年度总股本按照转增比例重新计算调整。 三、未来一期业绩预告 2019年2月28日，公司公告了《2018年度业绩快报》。2018年度，公司营 业总收入为413,196.73万元，比上年同期增长30.22%；营业利润为25,154.18万 元，比上年同期增长22.32%；利润总额为24,515.46万元，比上年同期增长 21.20%；归属于上市公司股东的净利润为16,847.34万元，比上年同期增长4.80%。 扣除非经常性损益事项后，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为 16,705.29万元，比上年同期增长4.56%。 四、财务信息查询 投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可 浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本公司最近三年及一期财务报 告。 五、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增 加5.25亿元，总股本增加约8,413.46万股。 第十节 其他重要事项 经公司2019年3月13日召开的第三届董事会第五次会议及2019年3月29 日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，独立董事发表明确同意意见， 公司以自有资金52,500万元人民币认购昆仑健康保险股份有限公司15%的股份 （以下简称“本次投资”）。截至2019年3月31日，公司已与昆仑健康保险股份 有限公司签署《昆仑健康保险股份有限公司与深圳市中装建设集团股份有限公司 关于昆仑健康保险定向增发股份认购协议》。本次投资事项不构成关联交易，也 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资尚需 上报中国银行保险监督管理委员会及工商登记机关审批。 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大资产（股权）出售； 5、发行人住所的变更； 6、重大诉讼、仲裁案件； 7、重大会计政策的变动； 8、会计师事务所的变动； 9、发生新的重大负债或重大债项的变化； 10、发行人资信情况的变化； 11、其他应披露的重大事项。 此外，本次转债不参与质押式回购交易业务。 第十一节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规 和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十二节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况 名称：万联证券股份有限公司 法定代表人：罗钦城 办公地址：广州市天河区珠江东路11号18楼、19楼全层 保荐代表人：侯陆方、时光 项目协办人：樊刚强 项目经办人：林芃、王嘉章、罗百灵、高媛 电话：020-38286588 传真：020-38286588 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构（主承销商）万联证券股份有限公司认为：中装建设本次公开发行 可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规 定，中装建设本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。万联证券 同意保荐中装建设可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐 责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司 债券上市公告书》之盖章页） 深圳市中装建设集团股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司 债券上市公告书》之盖章页） 保荐代表人： 侯陆方 时光 保荐机构法定代表人： 罗钦城 万联证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |