[公告]洽洽食品:关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2019-022 洽洽食品股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议批 准的使用不超过6亿元的闲置募集资金购买理财产品的期限即将到期。为提高闲 置资金使用效率和增加公司的现金管理收益，公司于2019年4月11日召开的第四 届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的 议案》，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超 过6.5亿元人民币的闲置募集资金适时购买保本型的理财产品，在上述额度内， 资金可以在12个月内进行滚动使用。同时，公司董事会授权董事长在该额度范围 内行使投资决策权，并签署相关合同文件等。 本次使用闲置募集资金购买理财事项不存在变相改变募集资金用途的行为， 且不影响募集资金项目的正常实施。本次公司使用部分闲置募集资金购买理财产 品不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。本次公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险较低理财 产品的事项需提交股东大会审议。 一、本次募集资金的基本情况 公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为人民币40 元，应募集资金总额为人民币200,000万元，根据有关规定扣除发行费用人民币 11,160万元后，实际募集资金金额为人民币188,840万元。该募集资金已于2011 年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会 验字[2011]3442号《验资报告》验证。 公司对募集资金采取了专户存储管理。 2011年3月2日，公司与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行、交通银行 股份有限公司安徽省分行、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行、兴业银 行股份有限公司合肥黄山路支行、招商银行股份有限公司合肥政务区支行和中信 银行股份有限公司合肥马鞍山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协 议》，在上述六家银行开设募集资金专项账户。 2012年3月26日，公司与合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行以 及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在合肥科技农村商业银行股份有限 公司黄山路支行开设募集资金专项账户。 2012年4月17日，公司与上海奥通国际贸易有限公司、上海浦东发展银行股 份有限公司合肥新站区支行以及国元证券签署《募集资金四方监管协议》，在上 海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开设募集资金专项账户。 2012年5月24日，哈尔滨洽洽食品有限公司、长沙洽洽食品有限公司分别与 中国建设银行股份有限公司双城支行和中国建设银行股份有限公司宁乡支行、国 元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，分别在中国建设银行股份有限 公司双城支行、中国建设银行股份有限公司宁乡支行开设募集资金专项账户。 2012年6月28日，内蒙古太阳花农业科技有限责任公司、新疆洽利农农业有 限公司分别与中国建设银行股份有限公司五原支行和中国农业银行股份有限公 司昌吉市支行、国元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，分别在中国 建设银行股份有限公司五原支行和中国农业银行股份有限公司昌吉市支行开设 募集资金专项账户。 2013年6月27日，公司分别与东亚银行（中国）有限公司合肥分行和中国光 大银行股份有限公司合肥分行、国元证券签署《募集资金三方监管协议》，分别 在东亚银行（中国）有限公司合肥分行和中国光大银行股份有限公司合肥分行开 设募集资金专项账户。 2013年12月6日，公司分别与兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行和上海 浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行、国元证券签署《募集资金三方监管 协议》，分别在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行和上海浦东发展银行股份 有限公司合肥新站区支行开设募集资金专项账户。 2016年8月30日，合肥华康资产管理有限公司与兴业银行股份有限公司合肥 黄山路支行、国元证券股份有限公司、本公司签署《募集资金四方监管协议》， 在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行开设募集资金专项账户。 2017年11月16日，洽洽食品（泰国）有限公司与Industrial and Commercial Bank of China (Thai) Public Company Limited、国元证券股份有限公司、本 公司签署《募集资金四方监管协议》，在Industrial and Commercial Bank of China (Thai) Public Company Limited开设募集资金专项账户。 二、募集资金使用情况 根据公司披露的《招股说明书》，发行募集资金将用于如下项目建设： 序 号 项目名称 项目审批情况 投资额 （万元） 1 哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目 黑发改外资[2009]526 号 27,539.50 2 洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设 项目 巴彦淖尔市巴发改服务字 [2008]630 号 9,262.07 3 洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及 自动化项目 合肥市发改核[2008]345 号 12,204.60 4 洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务 信息平台建设项目 合肥市发改核[2008]344 号 2,998.73 合计 52,004.90 历次超募资金使用情况如下： 1、根据 2011 年 3 月 16 日第一届董事会第十五次会议决议：使用超募资 金中的 19,000万元人民币提前偿还银行贷款、使用超募资金中的 31,064.20 万 元人民币投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目，根据 2014 年 4 月 9 日第 二届董事会第二十一次会议决议，使用超募资金中的 3,980 万元人民币追加投 资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目； 2、根据 2011 年 10 月 25 日第二届董事会第四次会议决议：使用超募资 金中的 5,000.00 万元人民币投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司、 使用超募资金中的 16,892万元人民币投资新疆原料基地建设项目； 3、根据 2012 年 5 月 24 日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金 中的 2,036.59 万元人民币投资供产销全流程业务信息平台建设项目； 4、 根据 2013 年 4 月 8 日第二届董事会第十四次会议决议：使用超募资 金中的 8,541.26 万元人民币改造公司总部生产基地项目； 5、根据 2013 年 8 月 19 日第二届董事会第十八次会议决议：使用超募资 金中的 9,600.00 万元人民币收购江苏洽康食品有限公司 60% 股权，经公司 2015年3月11日第三届董事会第九次会议审议，公司对江苏洽康项目的业绩对赌 部分及经营团队进行调整，将股权转让款调整为8,600.00万元； 6、经公司2016年7月18日第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四 次会议通过，公司使用超募资金21,518.85 万元收购合肥华泰集团股份有限公司 持有的合肥华康资产管理有限公司的 100%股权，使用超募资金14,607.15万元投 资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目，使用超募资金20,081.36万元投资建 设坚果分厂（洽洽工业园）项目； 7、根据2017年3月30日第三届董事会第二十六次会议决议：使用超募资 金1,500万美元投资设立美国子公司、使用超募资金1,000万美元投资设立泰国 子公司。根据2017年5月26日第四届董事会第三次会议决议，使用超募资金共 计750万美元追加投资建设泰国子公司。根据2018年4月9日第四届董事会第 十次会议决议，使用超募资金1,150万美元追加投资建设泰国子公司。 8、根据2018年10月25日第四届董事会第十五次会议决议，使用超募资金 4,558万元受让新亚洲发展有限公司持有的公司控制子公司安徽贝特 25%股权、 重庆洽洽 25%股权。 经公司第四届董事会第十八次会议审议，同意公司使用不超过6.5亿元（含） 闲置募集资金购买保本型银行、券商等金融机构理财产品。截止2018年12月31 日，公司使用闲置募集资金购买保本型银行、券商等金融机构理财产品余额为 54,271.00万元，2018年度，公司购买保本型理财产品明细详见《公司2018年年 度报告》第五节重要事项“十七、重大合同及其履行情况 3、委托他人进行现金 资产管理情况”部分。 募集资金余额：截止2018年12月31日，募集资金专户余额（含利息收入）合 计为68,830.36万元。 三、募集资金闲置原因 公司目前超募资金中有部分暂未安排使用规划，同时，已披露募集资金使用 投向的，因部分项目持续时间长，资金投入根据项目进度分阶段安排。因此，募 集资金在短期内会出现部分闲置的情况。 四、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况 本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项 目建设和募集资金使用的情况下，公司拟继续用不超过6.5亿元部分闲置募集资 金适时购买保本型理财产品具体情况如下： （一）理财产品品种 为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。产 品发行主体应当为金融机构，且须提供保本承诺。 公司不会将该等资金用于向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种 为主要投资标的的理财产品。 （二）决议有效期 自股东大会审议通过之日起一年之内有效。 （三）购买额度 最高额度不超过人民币6.5亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。 上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作 其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。 （四）信息披露 依据相关制度及监管要求，公司将在定期报告中详细披露报告期内闲置募集 资金购买理财产品投资及相应的损益情况。 五、对公司的影响 公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度和确保 资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型的投资理财业务，不会影响 公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资 金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋 取更多的投资回报。 六、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 尽管该类理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较 大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投 资受到市场波动的影响。 （二）风险防范措施 1、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合 同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、 期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施， 公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况， 一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 2、公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季 度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的 预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。 3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。 七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见 （一）独立董事的独立意见 经核查，公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲 置募集资金不超过人民币6.5亿元额度购买银行、券商等金融机构保本型理财产 品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项 目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股 东，特别是中小股东利益的情形。 本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深交所《中小企业板上市 公司规范运作指引》的相关规定。 因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。 （二）监事会意见 在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超 过人民币6.5亿元部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金 使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使 用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东 的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。 （三）保荐机构核查意见 洽洽食品拟使用最高额度不超过6.5亿元的闲置超募资金购买短期保本型 理财产品，对闲置募集资金进行现金管理，该事项的实施有利于提高公司募集资 金使用效率，增加公司投资收益，符合公司及全体股东的利益。该事项已经洽洽 食品董事会审议通过，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，履行了截至 目前的必要的法律程序，该事项还将经股东大会决议通过才可实施。上述事项符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关 规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。本保荐机构同意洽洽食品本次 拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事项，公司在具体实施过程中应及时披露 购买理财产品相关情况，并确保不影响募集资金投资计划的正常运行。 八、备查文件 （一）公司第四届董事会第十八次会议决议； （二）公司第四届监事会第十五次会议决议； （三）独立董事对第四届董事会第十八次会议决议相关事项的独立意见； （四）国元证券关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意 见。 特此公告。 洽洽食品股份有限公司董事会 二〇一九年四月十一日 中财网
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