[公告]达威股份:国都证券股份有限公司关于公司募集资金2018年度使用情况的专项核查意见
国都证券股份有限公司 关于四川达威科技股份有限公司 募集资金2018年度使用情况的专项核查意见 国都证券股份有限公司（简称“国都证券”、“保荐机构”）作为四川达威科技股份 有限公司（简称“达威股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用等有关规定，对 达威股份2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1657号”文核准，达威股份 以18.50元的价格向社会公开发行人民币普通股（A股）1,494万股，每股面值人 民币1.00元，发行后达威股份注册资本变更为人民币59,740,000.00元，应募集资 金总额276,390,000.00元。截至2016年8月5日止，共计募集资金人民币 276,390,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币25,600,000.00元后，实际募集 资金净额为人民币250,790,000.00元，上述新股发行募集资金已经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）以瑞华验字【2016】51040004号《验资报告》审验。 （二）募集资金使用和结余情况 公司以前年度已使用募集资金13,864.66万元，以前年度收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为35.64万元，以前年度收到的理财产品收益为560.89 万元；2018年度实际使用募集资金10,308.81万元，2018年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为12.63万元，2018年度收到理财产品收益为358.96 万元；累计已使用募集资金24,173.47万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手 续费等的净额为48.27万元，累计收到的理财产品收益为919. 84万元。 截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币1,873.65万元（包括累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额、收到的理财产品的收益）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《四川达威科技股份有限公 司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资 金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国都证券股份有限公 司于2016年9月2日分别与中国建设银行股份有限公司新津支行（以下简称建设 银行）、中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称民生银行）签订了《募集资 金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。此外， 公司连同全资子公司成都达威化工科技有限公司（以下简称成都达威）与民生银行、 国都证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》；公司连同全资子公司上海金 狮化工有限公司（以下简称上海金狮）与中国银行股份有限公司上海市金山支行（以 下简称中国银行）、国都证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》。 2018年7月27日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次 会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响 公司正常经营和募集资金正常使用的前提下，公司使用额度不超7,500万元闲置募 集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。截至2018年 12月31日，公司用于现金管理的募集资金合计800.00万元，为中信建投证券股 份有限公司的800.00万元理财产品，详细信息如下： 单位：万元 委托方 受托方 产品名称 金额 产品 类型 起息日 到期日 预计年 化收益 资金 来源 率 四川达威 科技股份 有限公司 中信建投证 券股份有限 公司 “固收鑫·稳享” 【2836号】 800.00 本金保 障型 2018/12/14 2019/1/15 3.70% 闲置 募集 资金 合 计 800.00 （二）募集资金专户存储情况 截至2018年12月31日，公司有2个募集资金专户，此外有1个募集资金专 户于本期注销，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 中国民生银行股份有限公司成都分行 698192254 注1 中国建设银行股份有限公司新津支行 51050160730809888666 8,718.94 注2 中国民生银行股份有限公司成都高新支行 697937214 18,727,799.53 注3、注4 合 计 18,736,518.47 注1：公司于2018年5月3日召开的2017 年度股东大会审议通过了《关于 变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“总部基地和皮革绿色化学品及制革清 洁技术研究开发中心”项目（以下简称“成都研发项目”）进行终止，并将结余资金 2,725.69万元（实际转出金额以转出日银行结息余额为准）转入清洁制革项目在民 生银行开设的账户（账号为 697937214）。公司已于2018年5月23日办理完毕成 都研发项目专户（账号为698192254）的销户手续，实际转出结余资金2,749.56 万元，结余资金增加23.87万元的原因为利息收入。 注2：2017年5月4日，公司因委托银行为清洁制革项目出具保函提供质押担 保，从募集资金专户（账号为51050160730809888666）转出保证金150.00万元 用于质押。2018年2月24日，公司已将该笔保证金及利息151.21万元于到期后 存回募集资金专户（账号为51050160730809888666）。 注3：2014年11月11日，公司与广州创特技术有限公司（以下简称“广州创 特”）签署制革清洁脱毛技术生产线改造项目合同，合同总价为150.00万元，截至 2018年5月28日，公司以银行承兑汇票方式付款125万元，因工程验收存在部分 问题剩余25.00万元尚未支付。2018年5月28日，广州创特向上海市金山区人民 法院（以下简称“金山法院”）提起诉讼，要求公司支付工程款25万元、支付配件 服务费9.83万元，并承担诉讼费、保全费、保费。广州创特向金山法院申请冻结公 司银行账户资金，2018年6月24日，公司在民生银行开设的募集资金专项账户（账 号：697937214）的部分资金被金山法院冻结,冻结金额：34.83万元。因该案件所 涉项目与公司募集资金投资项目无关，经多方沟通协调，2018年6月28日，公司 收到了民生银行关于已办理完结解除账户冻结的通知，冻结金额的34.83万元已全 部解除冻结，恢复正常使用。 注4：2017年4月11日，公司与新津县东博建筑工程机具租赁站（以下简称 “东博租赁”）就清洁制革化工材料及高性能皮革化学品新建（53,000t/a规模）项 目签署《脚手架分项工程承包合同》，截至2018年12月31日，公司已按合同约定 每月支付当月东博租赁所完成工程产值及相关费用的80.00%，合计109.00万元， 剩余20.00%的尾款按合同约定于工期结束后15日内一次性付清；2018年11月 15日，东博租赁向新津县人民法院（以下简称“新津法院”）提起诉讼，要求公司 支付脚手架承包费30.88万元、支付超期材料租赁费损失76.24万元，超期管理费 用121.86万元，合计228.98万元；东博租赁向新津法院提出财产保全申请，要求 对公司在中国民生银行成都分行营业部的存款在228.98万元限额内采取诉讼保全 措施，2018年11月30日，公司在民生银行开设的募集资金专项账户（账号： 697937214）的部分资金被新津法院冻结，冻结金额：228.98万元。截至2018年 12月31日尚未解除冻结。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 25,079.00 本年度投入募集资金 总额 10,308.81 报告期内变更用途的募集资金总额 2,566.03 已累计投入募集资金 总额 24,173.47 累计变更用途的募集资金总额 2,566.03 累计变更用途的募集资金总额比例 10.23% 承诺投资项目 和超募资金投向 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额 (1) 本年度 投入金 额 截至期 末累计 投入金 额 (2) 截至期末投 资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.总部基地和皮革绿色化学品及 制革清洁技术研究开发中心 否 4,000.00 1,433.97 10.78 1,433.97 100.00 2018年07月31 日 不适用 不适用 是 2.清洁制革化工材料及高性能皮 革化学品新建（53,000t/a规模） 项目 否 15,079.00 17,645.03 10,298.03 16,739.50 94.86 2019年06月30 日 不适用 不适用 否 3.18000t/a规模环保型皮革化学 品技改扩建项目 否 6,000.00 6,000.00 0.00 6,000.00 100.00 2016年09月30 日 2,950.27 是 否 承诺投资项目小计 25,079.00 25,079.00 10,308.81 24,173.47 超募资金投向 无 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 清洁制革项目：项目现正处于设备安装调试阶段，并积极准备试运行，但预计仍然 无法在原计划的时间内达到预定可使用状态。公司第四届董事会第二十次会议、第 四届监事会第十九次会议审议通过了《关于清洁制革化工材料及高性能皮革化学品 新建（53,000t/a规模）项目延期的议案》，同意公司清洁制革项目的完工期由原定 2018年12月31日延长至2019年6月30日，截至2018年12月31日，投资进度为 94.86%。 项目可行性发生重大变化的情况说明 成都研发项目：因该项目实施地点位于成都市高新区，近年来随着成都市的市政规 划建设，该地区已成为成都市南部副中心区域。考虑到该项目所在地理位置的特殊 性以及公司研发工作规划的调整，公司决定终止该项目的实施。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资 金项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,238.07万元置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金9,238.07万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 1、公司第四届董事会第六次会议决议通过了《关于18,000t/a规模环保型皮革化学 品技改扩建项目结项并注销相关募集资金专户的议案》，同意将项目结项并将节余 资金9,049.22 元（实际转出金额以转出日银行结息余额为准）转入募投项目清洁制 革项目在建设银行开设的账户（账号为51050160730809888666），并同意授权公司 管理层完成本项目专户（账号为436471914095）的注销手续。公司已于2017年10 月7日办理完毕销户手续，实际转出结余资金9,053.27元。 2、公司于2018年5月3日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于变更部分募 集资金用途的议案》，同意公司将成都研发项目进行终止，并将结余资金2,725.69 万元（实际转出金额以转出日银行结息余额为准）转入募投项目清洁制革项目在民 生银行开设的账户（账号为697937214）。公司已于2018年5月23日办理完毕成都 研发项目专户（账号为698192254）的销户手续，实际转出结余资金2,749.56万元， 结余资金增加23.87万元的原因为利息收入。 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资余额为1,873.65万元，其中228.98 万元为法院冻结金额，844.67万元为银行活期存款，800.00万元用于现金管理； 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 1、公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于 使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公 司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投 资项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金到公司非募集资金账户。公司在 2018年累计使用3,540.96万元银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金， 3,485.34万元已从募集资金专户置换到公司非募集资金账户，募投项目计划投资额 不变。 2、用于向国家金库缴纳税费的东方支付平台仅允许企业绑定一个银行账户，本公 司已绑定在招商银行成都高新支行开立的账号为128902091510302的一般资金账户， 公司于2018年8月9日用该账户支付募集资金投资项目设备采购的进口增值税 12.31万元，并于2018年8月15日从募集资金专户支付至非募集资金账户。 （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）用途变更情况 2018年4月12日，公司披露《关于部分募集资金投资项目延期及用途变更的 公告》，因成都研发项目实施地点位于成都市高新区，近年来随着成都市的市政规划 建设，该地区已成为成都市南部副中心区域。考虑到该项目所在地理位置的特殊性 以及公司研发工作规划的调整，公司决定终止该项目的实施。 截至2018年3月31日，成都研发项目募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 项目名称 募集资金 承诺投资总额 实际投入金额 利息收入 （含投资收益） 账户余额 总部基地和皮革绿色化学品及制 革清洁技术研究开发中心 4,000.00 1,433.97 159.66 2,725.69 同时，清洁制革项目计划投资总额17,000.00万元，拟使用募集资金投入 15,079.00万元，使用自筹资金投入1,921.00万元。由于近年来工程材料及人工费 用的上涨，使得该项目存在一定的自筹资金缺口。鉴于成都研发项目终止后尚留存 一定金额的募集资金，为保证清洁制革项目的顺利完成，同时出于审慎使用募集资 金的原则，公司决定将成都研发项目结余的募集资金专户余额2,725.69万元（实际 转出金额以转出日银行结息余额为准）全部用于补充清洁制革项目。 公司于2018年5月23日办理完毕成都研发项目募集资金账户注销事宜，截至 注销当日，实际募集资金账户结余资金为2,749.56万元，其中包含募集资金剩余 2,566.03万元和利息收入（含投资收益）183.53万元。公司在注销成都研发项目募 集资金专户的同时，已将其中的结余资金全部转入到清洁制革项目在民生银行开设 的账户（账号为697937214）。 上述变更的募集资金合计2,566.03万元，占首次公开发行股票所募集资金净额 的10.23%。 （二）本次募集资金用途变更的审议程序 2018年4月12日公司召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十 一次会议、2018年5月3日召开的2017年度股东大会均审议通过了《关于变更部 分募集资金用途的议案》，同意公司将成都研发项目进行终止，并将结余资金用于清 洁制革项目。 此次变更募集资金投资项目的资金使用情况如下表所示： 变更募集资金投资项目情况表 金额单位：人民币万元 变更后的项 目 对应的原承诺 项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1） 本年度实际 投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 清洁制革化 工材料及高 性能皮革化 学品新建 （53,000t/a 规模）项目 总部基地和皮 革绿色化学品 及制革清洁技 术研究开发中 心 17,645.03 10,298.03 16,739.50 94.86 2019年06月30 日 不适用 否 否 合计 - 17,645.03 10,298.03 16,739.50 - - - - - 变更原因、决策程序及信息披 露情况说明（分具体项目） 2018年4月12日公司召开的第四届董事会第十二次会议和2018年5月3日召开的2017年度股东大会均审议通过了《关 于变更部分募集资金用途的议案》，因成都研发项目实施地点位于成都市高新区，近年来随着成都市的市政规划建设， 该地区已成为成都市南部副中心区域，考虑到该项目所在地理位置的特殊性以及公司研发工作规划的调整，公司决定 终止该项目的实施，截至2018年3月31日，该项目原计划投资4,000.00万元，实际投入1,433.97万元。由于近年来工 程材料及人工费用的上涨，公司清洁制革项目存在一定的自筹资金缺口，鉴于成都研发项目终止后尚留存一定金额的 募集资金，为保证清洁制革项目的顺利完成，同时出于审慎使用募集资金的原则，公司决定将成都研发项目结余的募 集资金专户余额全部用于补充清洁制革项目。截至2018年5月23日，公司在注销成都研发项目募集资金专户的同时， 已将其中的结余资金2,749.56万元全部转入到清洁制革项目项目在民生银行开设的账户（账号为697937214）。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 注：报告期内变更用途的募集资金总额为2,566.03万元，该募集资金闲置时产生的理财利息收入183.53万元，合计转入清洁制革项目的资金总额为2,749.56 万元。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），对达威股份《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了XYZH/2019CDA50081号《募 集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，达威股份公司上述募集资金年度 存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面 如实反映了达威股份2018年度募集资金的实际存放与使用情况。 七、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通、银行账单核对等多种方式， 对达威股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中 介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、 中层管理人员等相关人员沟通交流等。 八、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：达威股份2018年度募集资金的管理及使用符合中 国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，达威股份编制的《董事 会关于募集资金2018年度存放与实际使用的专项报告》中关于公司2018年度募集 资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。 （以下无正文） （本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于四川达威科技股份有限公司募集资 金2018年度使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 蒲 江 许 捷 国都证券股份有限公司 2019 年 4 月 11 日 中财网
 |