[公告]盛通股份:非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告（修订稿）
A股代码：002599 A股简称：盛通股份 C:\Users\htlh\AppData\Local\Temp\1500954359(1).png 北京盛通印刷股份有限公司 Beijing Shengtong Printing Co.,Ltd 非公开发行股票申请文件的反馈意见 之回复报告 （修订稿） 保荐机构（主承销商）： 二〇一九年四月 北京盛通印刷股份有限公司 非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书181859号《关于北京盛通印刷 股份有限公司非公开申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。 在收悉《反馈意见》后，北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”、“公 司”、“上市公司”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐 机构”）与北京大成律师事务所（以下简称“申请人律师”）、立信会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落 实，同时按要求对北京盛通印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件进行了修 改及补充说明。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下： 本反馈意见回复所用释义与《华泰联合证券有限责任公司关于北京盛通印刷 股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》保持一致， 所用字体对应内容如下： 反馈意见所列问题 黑体、加粗 对问题的回复 宋体 中介机构核查意见 宋体、加粗 本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五 入原因造成。 目 录 第一部分 重点问题 ..................................................................................................... 3 重点问题一............................................................................................................................... 3 重点问题二............................................................................................................................. 18 重点问题三............................................................................................................................. 48 重点问题四............................................................................................................................. 62 重点问题五............................................................................................................................. 67 重点问题六............................................................................................................................. 79 重点问题七............................................................................................................................. 82 重点问题八............................................................................................................................. 95 重点问题九............................................................................................................................. 98 重点问题十........................................................................................................................... 106 第二部分 一般问题 ................................................................................................. 108 一般问题一........................................................................................................................... 108 一般问题二........................................................................................................................... 110 一般问题三........................................................................................................................... 112 一般问题四........................................................................................................................... 114 一般问题五........................................................................................................................... 116 第一部分 重点问题 重点问题一 申请人本次发行拟募集资金8.54亿元，其中以4.56亿元投资于教育出版综 合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目。请申请人补充说明：（1）项目具体 投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于 资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）项目目前进展情况、预计进度安排 及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）项目生产的 主要产品，与公司之前业务是否存在差异，结合公司现有在手订单、市场空间 以及公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的必要性、合理 性；（4）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎 性、合理性，报告期内，公司印刷业务毛利率较低且呈下降趋势，结合该情况 说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。 回复： 一、项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项 投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入 （一）项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出， 是否使用募集资金投入 “教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”总投资64,069.60 万元，其中建设投资60,069.60万元，铺底流动资金4,000.00万元；拟使用本次 非公开募集资金投入45,573.00万元，主要用于建筑工程投资及设备购置。具体 投资明细如下： 序 号 项目投资 明细 投资总额 （万元） 投资占 比 拟投入募集 资金（万元） 占单项目 募集资金 的比重 占募集资 金总额的 比重 是否属 于资本 性支出 1 建设投资 60,069.60 93.76% 45,573.00 100.00% 53.32% - 1.1 土地购置 1,400.00 2.19% - - - 是 1.2 建筑工程 10,400.00 16.23% 10,400.00 22.82% 12.17% 是 1.3 设备购置 45,769.60 71.44% 35,173.00 77.18% 41.15% 是 序 号 项目投资 明细 投资总额 （万元） 投资占 比 拟投入募集 资金（万元） 占单项目 募集资金 的比重 占募集资 金总额的 比重 是否属 于资本 性支出 1.4 软件购置 200.00 0.31% - - - 是 1.5 预备费 2,300.00 3.59% - - - 否 2 铺底流动 资金 4,000.00 6.24% - - - 否 合计 64,069.60 100.00% 45,573.00 100.00% 53.32% - “教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”中资本性支出包 括：土地购置费、建筑工程费、设备购置费、软件购置费，合计57,769.60万元， 占该项目投资总额的90.17%。其中，全部建筑工程费以及部分设备购置费拟使 用本次非公开募集资金进行投资。 “教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”中非资本性支出 包括：预备费和铺底流动资金，合计6,300.00万元，占项目投资总额的9.83%。 该项目非资本性支出部分将全部由公司自有资金进行投资。 （二）投资数额的测算依据和测算过程 上述投资构成的测算依据及测算过程具体如下： 1、土地购置 2017年10月12日，公司全资子公司盛通兴源与天津土地交易中心、天津 市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局签订《挂牌土地成交确认书》，盛 通兴源以人民币3,010万元的价格竞得位于宝坻节能环保区天达路与宝富道交口 东南角、出让土地面积100,001.4m2（约150亩）、宗地编号为津宝（挂）G2017-013 号的国有建设用地使用权。2017年11月24日，盛通兴源与天津市国土资源和 房屋管理局宝坻区国土资源分局签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号： TJ10242017043）。 根据公司整体规划，“教育出版综合服务产业园项目”拟分两期建设，其中 本次非公开募投项目为第一期，规划使用面积约70亩，占整体规划土地面积的 46.67%，对应土地购置费用约为1,400.00万元，由公司以自有资金先行投入。 土地购置费的测算依据主要为预计使用土地面积、《招标拍卖挂牌出让国有 建设用地使用权规定》（国土资源部令第39号）和《天津市土地管理条例》规定 下的市场拍卖价格。 2、建筑工程 根据公司整体规划，“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项 目”拟建设面积为52,000.00m2的智能生产中心、仓储中心、办公场地等，投资 单价为0.20万元/m2，合计投资总额10,400.00万元。 投资单价的测算依据为公司历史建设成本及当前、当地建筑市场行情；建设 面积的测算依据为该项目的规划产能及公司历史运营经验等。 3、设备购置 “教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”投资明细中，设 备购置投资金额最大、占比最高。该项目拟购置的设备分为智能印刷设备、仓储 物流设备两大类，总投资金额45,769.60万元。相关设备单价的测算依据为公司 历史采购价格及供应商报价；设备数量的测算依据为该项目的规划产能及公司历 史运营经验等。 设备购置投资具体明细如下： 序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 总额（万元） 1、智能印刷设备 1.1 8色平张胶印机 12 1,672.75 20,073.00 1.2 8+1色平张胶印机 1 2,000.00 2,000.00 1.3 9+1色平张胶印机 1 2,100.00 2,100.00 1.4 截切系统 2 150.00 300.00 1.5 折页机 20 49.14 982.80 1.6 胶订机 4 850.00 3,400.00 1.7 锁线机 6 120.00 720.00 1.8 配锁联动线 4 150.00 1,600.00 1.9 精装联动线 3 1,500.00 4,500.00 1.10 皮壳机 4 200.00 800.00 1.11 高速纸板分切 2 120.00 240.00 1.12 高速制版机 4 150.00 600.00 序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 总额（万元） 1.13 覆膜机 2 81.90 163.80 1.14 模切机 2 150.00 300.00 1.15 高速塑封连线系统 4 500.00 2,000.00 1.16 自动包装设备 1 1,000.00 1,000.00 1.17 骑马钉 2 100.00 200.00 1.18 其他设备 1 500.00 500.00 2、仓储物流设备 2.1 新能源平叉车（成品） 6 35.00 210.00 2.2 新能源平叉车（纸张） 10 18.00 180.00 2.3 辊式输送系统 1 900.00 900.00 2.4 自动立体仓储设备 9,000.00 0.33 3,000.00 合计 - - 45,769.60 4、软件购置 “教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”的软件投入主要 系智能仓储软件系统及相应的手持终端，总计拟投资200.00万元，相关软件的 单价的测算依据为供应商的报价及公司历史采购单价。 5、预备费 考虑该项目设备、软件采购时可能出现的价格变动，该项目按设备购置、软 件购置的拟投资总额的5%提取了预备费2,300.00万元。 6、铺底流动资金 “教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”所需的4,000.00 万元铺底流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及 应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，并参考公司报告期周转率平 均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得出的。 二、项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在 置换董事会前投入的情形 （一）项目目前进展情况 “教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”尚处于前期预研 和市场调研阶段，截至意见回复签署日，公司除已以自有资金支付津宝（挂） G2017-013号的国有建设用地使用权相关的土地购置费外，尚无其他资金投入。 （二）预计进度安排及资金的预计使用进度 “教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”的建设期为两 年，第一年主要用于场地建设及装修，着手生产中心各类人员的招聘工作并开展 相关员工培训；第二年4月底完成场地建设及装修工作，8月底前完成人员招聘 及对应的培训、生产线相关设备的购置及安装调试、智能仓储软件系统及相应的 手持终端的购置，5月至年底开始产品试生产并进行市场推广。 该项目具体建设进度安排如下表所示： 序 号 建设内容 T+1年 T+2年 1-4月 5-8月 9-12月 1-4月 5-8月 9-12月 1 场地建设及装修 2 设备购置及安装 调试 3 软件购置 4 人员招聘与培训 5 试生产及市场推 广 “教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”总投资64,069.60 万元，该项目按年列示的资金使用进度如下： 单位：万元 序号 项目投资明细 投资总额 T+1年 T+2年 1 建设投资 60,069.60 1.1 土地购置 1,400.00 1,400.00 - 1.2 建筑工程 10,400.00 9,360.00 1,040.00 1.3 设备购置 45,769.60 1,759.65 44,009.95 1.4 软件购置 200.00 200.00 1.5 预备费 2,300.00 2,300.00 2 铺底流动资金 4,000.00 4,000.00 序号 项目投资明细 投资总额 T+1年 T+2年 合计 64,069.60 12,519.65 51,549.95 （三）不存在置换董事会前投入的情形 2018年5月24日，公司召开的第四届董事会2018年第五次会议审议通过 了有关本次非公开发行股票的相关议案。除土地购置费已由公司以自有资金先行 投入外，公司本次非公开募投项目不存在董事会前投入资金的情况。公司本次非 公开募集资金投资部分不含土地购置费，因此本次非公开募集资金到位后，不存 在使用募集资金置换本次非公开相关董事会决议日前投入的资金的情形。 三、项目生产的主要产品，与公司之前业务是否存在差异，结合公司现有 在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能 规模的必要性、合理性 （一）项目生产的主要产品，与公司之前业务是否存在差异 “教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”的主要产品为少 儿、教育类等图书智能化印刷管理服务，与公司之前业务不存在实质性差异，本 质上是针对公司现有产能瓶颈进行的产能扩充，同时重点提升公司的智能化印刷 能力。 公司自2000年成立至今持续深耕出版物印刷市场，发展初期的主要产品为 大型高档全彩杂志、豪华都市报、大批量商业宣传资料等快速印品。近年来，随 着出版市场的变化，公司不断调整优化产品结构，在坚持既有优势产品的同时， 持续、深入地开发精品图书市场，同时为客户提供面向出版全产业链的出版综合 服务，除了原自有产能加工服务外，还提供包括创意设计、装桢排版、产能管理、 原材料供应链、图书仓配等全产业链综合解决方案。 “教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”与公司之前业务 相比不存在实质性差异，具体分析如下： 第一，公司之前出版综合服务业务及本次募投项目涉及的主要产品均为各类 印品：公司之前的业务重点为图书、期刊、商业宣传资料等出版物的印刷；本次 募投项目重点提升公司教育出版类精品图书的印刷产能。第二，本次非公开募投 项目在突破公司现有产能瓶颈、提升公司综合印刷能力的同时，通过购置配锁联 动线、精装联动线、高速塑封连线系统等智能化连接系统和设备，打造出版物印 刷智能生产中心，扩大公司产能，提升产品、服务质量和快速响应能力的同时， 重点提升公司的智能化印刷能力。 该募投项目下游用户主要为出版机构，与之前相比未发生重大变化。 （二）结合公司现有在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销 率等情况，说明新增产能规模的必要性、合理性 1、丰富、优质的客户资源 公司地处京、津环渤海地区，印刷市场需求旺盛。该地区为我国重要的政治、 经济、文化中心，仅北京一处，就集中了全国约40%的出版社、1/3的杂志社， 具备丰富的客户资源，这些有利因素带动了北京书刊出版印刷的市场繁荣。 公司作为国内领先的出版物印刷企业，在2012年9月被原国家新闻出版总 署1评定为全国首批25家“国家印刷复制示范企业”之一，是首批60家获得全 国绿色印刷企业认证资质的企业之一，同时也是北京市绿色印刷工程标兵示范单 位，2011-2012，2013-2014，2015-2016连续三年被商务部、文化部、中宣部、 原新闻出版广电总局评为“国家文化出口重点企业”。2013年公司获得北京市 高新技术企业认定。公司连续四届蝉联出版界最高荣誉“中国出版政府奖之印刷 复制奖”。2016年，公司被原国家新闻出版广电总局评为“绿色印刷特别贡献 单位”。 1 2013年，国务院将新闻出版总署、广电总局的职责整合，组建国家新闻出版广播电影电视总局。2018年 3月，十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案的决定，为加强新闻舆论工作，加强 对重要宣传阵地的管理，充分发挥广播电视媒体的作用，国务院机构改革方案提出，在国家新闻出版广电 总局广播电视管理职责的基础上组建国家广播电视总局，作为国务院直属机构。不再保留中华人民共和国 国家新闻出版广电总局。 公司在近二十年的发展历程中，确立了显著的竞争优势，积累了一批优质的 客户资源（排名不分先后），具体情况如下表所示： 序号 客户类别 主要客户名称 1 少儿类产品客户 中国少年儿童新闻出版总社、浙江少年儿童出版社、四川少 年儿童出版社、安徽少年儿童出版社、河北少年儿童出版社、 新蕾出版社、北京出版集团、接力出版社、北京科学技术出 序号 客户类别 主要客户名称 版社等 2 党政主题学习类产品 客户 人民出版社、党建读物出版社、学习出版社、中央文献出版 社、外文出版社、中共党史出版社、中共中央党校出版社等 3 教材教辅类产品客户 人民教育出版社、高等教育出版社、外研社、北师大出版社、 人卫出版社、中国医药科技出版社、清华大学出版社、中国 地图出版社、科学普及出版社等 4 畅销类产品客户 中信出版社、人民文学出版社、社科文献出版社、中国电力 出版社、人民交通出版社、人民邮电出版社、电子工业出版 社、新经典、磨铁动漫等 5 期刊类产品客户 新华社、世界知识出版社、读者出版集团、中国扶贫杂志社、 中国民兵杂志社、人民公安杂志社、中直党建杂志社、天津 支部生活杂志社、北京支部生活杂志社、河南人大建设杂志 社、中国妇女杂志社、中国经济周刊杂志社、中国工商杂志 社、国防教育杂志社等 6 商业印刷类客户 中国移动、京东、大润发、呷哺呷哺等 2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司出版综合服务的营业收入 分别为70,125.75万元、84,344.86万元、122,074.74万元及121,955.95万元，2015-2017年复合增长率为31.94%，下游客户采购规模持续保持快速增长。 “教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”建成后，一方面， 公司将通过深挖现有客户需求，持续扩大销售规模；另一方面，通过积极的营销 策略，扩展新客户、新市场和新区域；最后，凭借优质的服务能力、快速的响应 速度持续增强原有客户、新增客户的黏性。综上，清晰的市场定位和良好的客户 基础，能够减少项目建设过程中的不确定性，保证项目良好的开局和后续发展潜 力。 2、我国印刷业的发展整体上保持了平稳的增长 近年来，随着我国国民经济迎来发展新常态，印刷业的发展整体上保持了稳 步向上的态势。截至2017年底，印刷工业总产值达到12,057.70亿元，较2016 年增长4.5%，相比2012年的9,510.13亿元增长26.79%。根据中投顾问发布的 《2017-2021年中国印刷行业投资分析及前景预测报告》预计，2021年我国印刷 业总产值将达到1.54万亿元。具体如下图所示： 单位：万亿元 数据来源：中投顾问产业研究中心 各类印刷品中，出版印刷的发展较快。根据国家广播电视总局发布的《2017 年全国新闻出版业基本情况》，从2014年至2017年，我国图书出版实现较快增长， 2017年，全国共出版图书51.25万种，总印数92.44亿册（张），总印张808.04亿 印张。2014-2017年图书出版印刷具体情况如下： 出版物 年份 品种（万种） 总印数（亿册） 总印张（亿印张） 图书 2014 448,431 81.84 704.25 2015 475,768 86.62 743.19 2016 499,884 90.37 777.21 2017 512,487 92.44 808.04 数据来源：中国新闻出版统计资料汇编2014-2017年各辑。 作为印刷业的重要关联产业，教育出版业近年来同样呈现出良好的发展态 势。由于目标读者群的特殊性，少儿、教育类图书较少受到互联网、新媒体发展 的影响。受益于新生代家长对子女教育的日益重视和全面“二孩”政策的实施， 少儿、教育类图书后续的发展潜力将更加突显，主要体现在以下两方面： 一方面，少儿、教育类图书后续的发展潜力巨大。国家广播电视总局发布的 《2017年全国新闻出版业基本情况》显示， 2017年全国共出版少年儿童读物新 版22,834种，重印19,607种，总印数82,007万册（张），总印张4,883,681千印 张，定价总金额1,754,839万元。与上年相比，重印品种增长7.63%，总印数增 长5.42%，总印张增长7.85%，定价总金额增长9.66%。 另一方面，高印制水平的少儿、教育类图书更符合市场需求。首先，相对其 他类型的图书，少儿、教育类图书具有品种多、批量大的特点，需要印刷企业在 设备配置、技术储备、印制质量上快速响应出版单位的要求，且需要满足印制环 节更高的质量和阅读安全性要求，保护青少年身心健康。这就需要企业具有一流 的生产设施和过硬的技术实力。目前，北京作为全国出版中心，拥有出版物印刷 企业650多家，但缺少专业化、规模化、智能化，具有较强综合服务能力和交付 能力的少儿、教育类图书印制企业。多数出版物印刷企业由于业务相对庞杂，很 难根据少儿图书的特点和要求，配备专门的技术人员和生产设备，不仅容易导致 质量问题，而且限制了少儿图书出版形式的创新。因此，市场对于高印制水平的 少儿、教育类图书需求较高。 3、公司自身的产能不足，亟待扩充，以满足客户日益多元化的需求 报告期内，公司出版综合服务的产量、销量及产销率情况具体如下表所示： 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 产量（万纸令） 265.33 321.03 297.28 268.44 销量（万纸令） 362.94 419.57 384.77 306.38 产销率（%） 136.79 130.69 129.43 114.13 2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司出版综合业务产销率分别 为114.13%、129.43%、130.69%和136.79%。公司产销率超过100%，主要是因 为随着发行人在出版综合领域的不断拓展，下游客户对发行人印刷业务的需求将 进一步扩大，但是受季节性因素及生产设备制约，发行人尚不能完全满足客户需 求，故部分产量采用外部采购的方式。报告期内，外部采购产量分别为35.41万 纸令2、83.27万纸令、102.33万纸令及95.67万纸令，占自有产量的比例分别为 13.19%、28.01%、31.87%及36.06%，呈现逐年递增的趋势。 2 “纸令”为纸张的计量单位，印刷用纸以500张全张约一令，一张全张纸可折合成两个印张，所以一令 合1,000个印张。 报告期内，公司出版综合服务的产能、产量及产能利用率情况具体如下表 所示： 项目 分类型 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 项目 分类型 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 产能（万纸令） 平张印刷 120.37 142.20 112.31 93.19 轮转印刷 176.87 218.38 211.15 211.15 产量（万纸令） 平张印刷 119.44 140.56 110.67 88.85 轮转印刷 145.89 180.47 186.61 179.59 产能利用率（%） 平张印刷 99.23 98.85 98.54 95.34 轮转印刷 82.48 82.64 88.38 85.05 注：发行人每个月有两天对印刷设备进行检修，每年约有24天的检修停工期；上表中 产能、产能利用率指标考虑了检修停工因素。 由上表可以看出，2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司整体 产能利用率较高，其中主要用于图书印刷的平张印刷的产能利用率为95.34%、 98.54%、98.85%及99.23%；主要用于期刊等快速印品印刷的轮转印刷产能利用 率为85.05%、88.38%、82.64%及82.48%。 出版物印刷行业具有一定的季节性特征，特别是对教育图书印刷而言，受 节假日、学生假期的影响，旺季大致在每年的5-7月、11月至次年的1月，淡 季一般在每年的2-4月、8-10月，公司平张印刷产能的利用率已趋于饱和，尤 其是在教育图书印刷的旺季，订单数量与产能不足的矛盾日益凸显，公司主要 通过外购产能的方式解决。 本次募投项目新增产能均为平张印刷产能，项目建成后，一方面能够有效 缓解现有平张印刷订单数量与产能严重不足的矛盾；另一方面，有利于公司突 破产能瓶颈，增强规模效应，不但可以进一步降低生产成本，还有利于公司与更 多下游客户保持稳定合作关系，从而在激烈的市场竞争中巩固和提高行业领先地 位，实现公司的可持续发展。 综合上述客户资源充足、印刷产品下游市场空间广阔、现有产能难以满足现 有在手订单交付需求等因素，公司建设教育出版综合服务产业园一期--智能印刷 生产中心项目、新增产能规模具有必要性、合理性。 四、募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎 性、合理性，报告期内，公司印刷业务毛利率较低且呈下降趋势，结合该情况 说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。 （一）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨 慎性、合理性 根据“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”的整体规划， 该项目建成达产后预计年销售收入为46,917.89万元，年均净利润8,168.78万 元，内部收益率（税后）12.21%，投资回收期（税后）7.53年。效益测算的主 要过程、测算依据具体如下： 1、营业收入 本次募投项目的收入来源于智能印刷生产中心的印刷综合服务收入，主要包 括印刷收入及边角料收入。 ① 印刷收入 该募投项目达产后，预计每年可以印装83,520.00万印张的内文及14,400.00 万印张的封面，预计新增产能为97.92万纸令，新增年均营业收入为46,917.89 万元。 公司印刷业务的定价方式分为两种类型：①由公司提供纸张的印刷业务，公 司对外报价的方式为“纸张+加工服务费”，其中加工服务费是公司为客户提供 的各项服务收费，不仅包括印刷、装订环节收费，还包括其它各项如设计、封装、 物流等环节综合收费；②由客户自备纸张的业务，公司对外报价方式为“加工服 务费”。上述两种模式下，印刷数量、加工服务费综合考虑了公司历史运营经验、 产能、市场价格等因素。本次募投项目中，根据公司历史运营经验及未来市场需 求，预计印刷业务中有80%左右属于第一种定价方式，即“纸张+加工服务费”。 教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目中，公司拟购置6台 平张印刷机（8色 XL）、6台平张印刷机（8色 SM）用于内文印刷，拟购置6 台平张印刷机（8+1色 XL）、6台平张印刷机（9+1色XL）用于封面印刷，年 均印刷及装订收入为45,914.28万元。 ②边角料收入：根据公司历史运营经验，边角料收入约为印刷收入的 4%-6%，该项目年均边角料收入为1,003.61万元。 本次募投项目预计年均营业收入为46,917.89万元。营业收入的测算依据包 括未来出版印刷行业的市场容量和增速、潜在客户的需求状况、公司相似产品或 服务的销售价格、市场上类似产品的报价、公司产品或服务的竞争优势、公司的 营销策略等因素。 2、营业成本 项目运营期预计年均营业成本33,835.62万元。主要包括： （1）直接材料：预计运营期年均直接材料成本24,386.56万元，占年均营 业成本的72.07%，该项目所需直接材料包括印刷材料、装订材料、印刷纸张等， 是营业成本中的主要组成部分。直接材料的测算依据为原材料市场价格及预计消 耗量。该项目直接材料占营业成本的比例与公司既往运营数据无明显差异。 （2）职工薪酬：该项目预计新增生产人员430名左右，公司根据自身生产 人员的薪资水平为基础并参考当地人员平均工资水平预计年均工资及福利费 4,883.92万元。 （3）折旧摊销：该项目固定资产折旧、无形资产摊销参照公司现行折旧、 摊销政策，预计年均折旧摊销费3,274.12万元。 （4）燃料动力：该项目所需动力包括电、水、天然气等，预计年均动力费 用1,291.02万元，占年均营业成本的3.82%，略高于公司既往运营数据，主要由 于该项目智能连接设备数量明显增加，导致动力费用的上涨。燃料动力的测算依 据为市场价格及预计消耗量。 销售费用主要包括物流费用、销售人工薪酬，项目运营期年均销售费用为 904.60万元；管理费用主要包括管理人员薪酬、福利费及其他管理费用，项目运 营期年均管理费用为975.95万元。 3、税金及附加 该项目税金及附加包括城市建设税及教育附加、房产税、土地使用税及印花 税，税费以现有税率标准计算。项目运营期预计年均税金及附加为505.88万元。 4、该募投项目效益评价 该募投项目的效益测算是建立在公司对出版综合服务行业发展趋势、目标客 户需求、自身服务优势等综合分析基础之上的。根据收入及成本、费用预测情况， 本次募投项目在经营期内业绩规模良好，税后内部收益率为12.21%，与可比上 市公司鸿博股份（002229.SZ）、吉宏股份（002803.SZ）近两年非公开募投项目 相比，均处于合理范围。具体如下： 上市公司 募投项目名称 税后内部收益率 鸿博股份 1 彩票物联网智能化管理及应用项目 17.69% 吉宏股份 1 孝感环保包装项目 11.70% 2 厦门扩建环保包装项目 14.75% 3 廊坊环保包装项目 12.13% 平均 - 14.07% 盛通股份 1 教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目 12.21% （二）印刷业务毛利率 2016-2018年，公司出版综合服务的毛利率分别为17.75%、15.71%和 14.21%，毛利率下降主要系公司供应链业务（主要是纸张贸易）的收入持续大幅 增长，而供应链业务（主要是纸张贸易）的毛利率较低，从而拉低公司出版综合 服务的整体毛利率。公司的出版综合服务又可细分为：图书印刷、期刊及商业印 刷、包装印刷、供应链业务，其中图书印刷的毛利率超过20%，高于公司出版综 合服务的整体毛利率。具体如下： 项目 2018年 2017年度 2016年度 出版综合服务毛利率 14.21% 15.71% 17.75% 其中：图书印刷毛利率 22.17% 21.07% 20.87% 根据项目可行性研究报告，公司本次非公开募投项目“教育出版综合服务产 业园一期--智能印刷生产中心”达产后的平均毛利率约为27.88%，主要系基于 以下考虑： 第一，本次募投项目拟采购的印刷设备全部为平张印刷设备，产品全部为 教育出版类图书，且均属于彩色图书的范畴，而彩色图书印刷生产工艺相比单 双色图书印刷更为复杂，毛利率相对较高。 公司彩色图书印刷设备包括平张、轮转两种，其中轮转印刷设备主要使用 较薄的卷筒纸，适用于印数大而交货期短的印品，而平张印刷设备使用平张纸， 适用纸张类型更多，尤其是克重较高的厚纸，印刷难度大，适于精致印品。平 张印品的质量要优于轮转印品的质量，相应地售价、毛利率较高。本次募投项 目拟采购的印刷设备全部为平张印刷设备，预计毛利率略低于公司彩色图书印 刷的毛利率。 第二，本次募投项目拟采购更为先进的平张胶印机、新能源平叉车、辊式 输送系统、自动立体仓储设备等智能印刷设备及仓储物流设备，在提升公司印 刷效率的同时，可有效降低人员投入数量。虽然生产人员的人均薪酬水平较公 司现有业务有所增加，但印刷过程中及各个连接环节所需要的生产人员数量相 比公司现有业务减少50%左右。综合来看，直接人工成本有所下降。 此外，受益于新生代家长对子女教育的日益重视和全面“二孩”政策的实 施，少儿、教育类图书后续的发展潜力日益凸显，而少儿、教育类图书印刷要 求较高，既要求印刷企业快速响应、及时交货，又要求印刷企业拥有更高的技 术含量以满足印制环节更高的质量和阅读安全性需求。我国印刷企业正面临信 息化、智能化的转型升级，公司作为国内印刷行业的头部企业，通过本次非公 开募投项目实现智能化升级，既可获得战略性发展机遇，又可通过先发优势保 持较高的盈利水平。 综上所述，该项目产品均为彩色图书印刷，预计毛利率略低于公司彩色图 书印刷的毛利率，具备合理性。 五、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、 《2018年度非公开发行A股股票预案》、募投项目的《可行性研究报告》等资料， 并与相关负责人进行了访谈，向其了解公司实施教育出版综合服务产业园一期-- 智能印刷生产中心的背景、目的，募投项目的投资构成和测算依据、建设进度和 资金使用进度、效益测算过程和依据、盈利模式以及技术、人员、市场储备等情 况。 经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开募集资金拟用于教育出版综合 服务产业园一期--智能印刷生产中心的主要资本性支出部分，不存在置换董事会 前投入的情形；项目生产的主要产品与公司之前业务存在联系及区别，本质上 属于发行人出版综合服务的扩产及升级；发行人在手订单充足，下游市场空间 广阔，产能难以满足销售需求，新增产能规模具备必要性、合理性；报告期内 发行人印刷业务毛利率下降主要是因为纸张贸易占比增加，拉低了公司出版综 合服务的整体毛利率，本项目产品均为彩色图书印刷，预计毛利率略低于公司 彩色图书印刷的毛利率，具备合理性；项目建成后的效益测算谨慎、合理。 重点问题二 申请人拟以募集资金3.99亿元投资于少儿综合素质学习与发展中心项目。 请申请人补充说明：（1）募投项目具体投资数额安排明细，场地租赁及装修费、 设备及教具购置费、培训内容购置费的具体内容，投资数额的测算依据和测算 过程，说明各项投资是否构成资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）项目 目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前 投入的情形；（3）项目是否已明确建设时间、地址、门店类型及投资金额，是 否已签署意向性合同，如涉及与他方合作建设的，是否已明确合作对象，是否 签署合作意向合同，说明项目选址在城市、地区、数量及密度选择等方面的考 虑，是否经过充分的市场调研及可行性研究；（4）本次募投项目是否具备与所 实施教育活动相适应的场地、设施设备、办学经费、管理能力、课程资源、相 应资质的教学人员等，拟采取何种措施保障持续符合上述要求；（5）募投项目 拟开展综合素质教育项目，具体包括思维与科学素养、阅读与沟通、信息技术 与数理逻辑等多个类别，说明本次募投项目具体培训对象及培训内容，与公司 当前培训业务的差异，结合前述情况说明公司是否具备开展相应培训课程的师 资储备、管理经验等；本次拟开展的培训内容较多，说明公司是否具备开展多 个培训课程的能力，是否具备详细可行的项目规划，本次募投项目实施是否存 在重大不确定性风险；（6）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据， 效益测算的谨慎性、合理性；并结合已有品牌店铺的经营情况，说明项目建成 后的效益测算情况是否谨慎合理。请保荐机构发表核查意见。 回复： 一、募投项目具体投资数额安排明细，场地租赁及装修费、设备及教具购 置费、培训内容购置费的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，说明各 项投资是否构成资本性支出，是否使用募集资金投入 （一）募投项目具体投资数额安排明细，各项投资是否构成资本性支出， 是否使用募集资金投入 “少儿综合素质学习与发展中心项目”总投资金额为44,159.39万元，其中 场地租赁费15,534.00万元，装修费5,000.00万元，设备及教具购置费8,990.85 万元，培训内容购置费10,379.69万元，预备费1,995.23万元，铺底流动资金 2,259.62万元。具体投资构成明细如下： 单位：万元 序 号 项目投资明细 投资总额 投资占比 拟投入募 集资金 占单项目 募集资金 的比重 占募集资 金总额的 比重 是否属 于资本 性支出 1 场地租赁费 15,534.00 35.18% 15,534.00 38.93% 18.17% 否 2 装修费 5,000.00 11.32% 5,000.00 12.53% 5.85% 是 3 设备及教具购 置费 8,990.85 20.36% 8,990.85 22.53% 10.52% 是 4 培训内容购置 费 10,379.69 23.51% 10,379.69 26.01% 12.14% 是 5 预备费 1,995.23 4.52% - - 否 6 铺底流动资金 2,259.62 5.12% - - 否 合计 44,159.39 100.00% 39,904.54 100.00% 46.68% - 该项目中资本性支出包括：装修费、设备及教具购置费、培训内容购置费， 合计24,370.54万元，占该项目投资总额的55.19%，拟用本次非公开募集资金进 行投资。 该项目中非资本性支出包括：场地租赁费、预备费和铺底流动资金，合计 19,788.85万元，占项目投资总额的44.81%。其中场地租赁费拟用本次非公开募 集资金进行投资，预备费、铺底流动资金由公司自有资金进行投资。 该项目中，场地租赁费拟投入募集资金15,534.00万元，视同补充流动资金。 占本次非公开发行募集资金总额的比重为18.17%。由于“教育出版综合服务产 业园一期--智能印刷生产中心项目”不包括补充流动资金项目，因此本次非公开 发行两个募投项目中拟用于补流金额并未超过募集资金总额的30%。 （二）场地租赁及装修费、设备及教具购置费、培训内容购置费的具体内 容 1、场地租赁及装修费的具体内容 “少儿综合素质学习与发展中心项目”拟在北京等地，通过租赁场地然后自 行装修的方式，开设综合素质学习与发展旗舰中心、综合馆和精品馆三种不同规 模的综合素质学习与发展中心。因此，场地租赁及装修费是指三年建设期内租赁 场地并自行装修的相关费用。 2、设备及教具购置费的具体内容 门店的培训课程正常运营需要购置相应的设备，该募投项目中的设备及教具 购置费主要包括三部分内容：①购置打印机、教学音响、办公电脑、投影设备等 信息化设备的费用；②购置空气净化设备、净水设备、空调及暖风设备、办公家 具、学生桌椅等空间环境装修及配套设备的费用；③购置电子钢琴、电子鼓、教 学电脑、STEAM套装等专业教具设备的费用。其中，前两种设备为教室通用设 备，第三种教具设备为与具体课程相对应的专业设备。 3、培训内容购置费 该募投项目拟围绕综合素质的提升，开展思维与科学素养、阅读与沟通、信 息技术与数理逻辑、艺术创造、音乐能力、运动健康、协作与元认知等精品培训 课程。主要采用购买优质课程IP的方式，引进部分影响力较大、关注度较高、 教材较先进的精品课程，并根据市场价格及双方协商结果，支付给内容提供方一 定的培训内容购置费。 （三）投资数额的测算依据和测算过程 1、场地租赁及装修费 该项目拟在北京、上海、深圳、成都、西安等全国一、二线城市，以租赁场 地的方式，分批开设综合素质学习与发展旗舰中心、综合馆和精品馆。 公司预计在未来三年内陆续开设综合素质学习与发展培训门店共计40个：旗 舰中心从第二年开始建设，第2年、第3年分别计划开设1个、2个，共开设3个； 综合馆和精品馆自项目开始后即开始建设，三年累计开设综合馆14个、精品馆23 个。在明确门店选址，确定租赁合同后，相应的装修、前期营销、招生和教具采 购等也随着开展。各类门店开设时间进度表具体如下： 门店类型 第1年新 增数量 第2年新 增数量 第3年新 增数量 累计 数量 平均单 店面积 （㎡） 平均单 店教室 间数 平均教 室总间 数 旗舰中心 - 1 2 3 3,500 42 126 综合馆（一线） 2 3 3 8 2,000 26 208 综合馆（二线） 2 2 2 6 2,000 26 156 精品馆（一线） 4 5 5 14 500 7 98 精品馆（二线） 3 3 3 9 500 7 63 合计 11 14 15 40 - - 651 根据项目整体规划，合计拟租赁面积约50,000m2。租赁单价、装修标准测 算依据为公司历史租赁情况及当前、当地租赁市场行情。具体情况如下： 序号 分布情况 门店数 量（家） 平均单 店面积 （m2） 合计面积 （m2） 租赁单价（元 / m2/天） 装修标准 （元/ m2） 装修费 （万元） 1、旗舰中心 1.1 二线城市 3 3,500.00 10,500.00 3.50 1,000.00 1,050.00 2、综合馆 2.1 一线城市 8 2,000.00 16,000.00 5.50 1,000.00 1,600.00 2.2 二线城市 6 2,000.00 12,000.00 4.00 1,000.00 1,200.00 3、精品馆 3.1 一线城市 14 500.00 7,000.00 6.00 1,000.00 700.00 3.2 二线城市 9 500.00 4,500.00 4.50 1,000.00 450.00 合计 40 - 50,000.00 - 1,000.00 5,000.00 “少儿综合素质学习与发展中心项目”培训场地租赁情况具体如下表所示： 序 号 门店 类型 城市 物业出租方 /产权人 租赁地址 租赁面积（m2） 1. 综合馆（一线） 北京 北京直真信通科 北京市海淀区西三旗花 2,263.83 序 号 门店 类型 城市 物业出租方 /产权人 租赁地址 租赁面积（m2） 技有限公司 园二里12号楼 2. 综合馆（一线） 上海 上海新华传媒连 锁有限公司 上海市青浦区公园路 420-436号 2,101.66 上海市青浦区公园路 414号 3. 综合馆（二线） 成都 徐萍 四川省成都市武侯区二 环路西一段1号 2,373.36 4. 综合馆（二线） 重庆 重庆特玺商业管 理有限公司 重庆沙坪坝区小龙坎新 街40号沙龙汇 2,000.00 5. 精品馆（一线） 深圳 深圳大富隆实业 有限公司 广东省深圳市南山区粤 海街道城市山谷花园商 业楼 1,162.00 6. 精品馆（一线） 北京 汉美共创世纪 （北京）商务服 务有限公司 北京市朝阳区望京利泽 东园308号博泰嘉华大厦 500.00 7. 精品馆（一线） 北京 北京市拖拉机有 限公司 北京市西城区德外大街 新风街2号 500.00 8. 精品馆（一线） 北京 赵妍 北京市海淀区苏州街18 号院 845.87 9. 精品馆（二线） 长沙 长沙花瀚酒店有 限公司 长沙市韶山北路256号汇 富中心C座 667.00 10. 精品馆（二线） 西安 夏志杰、吴春明 西安市高新区糜家桥小 区59号楼 447.00 11. 精品馆（二线） 重庆 陈航毅、陈旭、 陈雨茁、闫兴旺 重庆市渝北区新南路6号 龙湖南苑未来窗 636.87 截至本意见回复出具日，公司已与各个综合素质学习与发展旗舰中心、综合 馆和精品馆实施地的物业出租方（产权人）签署了租赁意向协议。 经核查，保荐机构认为，上述租赁意向协议真实、有效，物业出租方与公司 均不存在关联关系。 2、设备及教具购置费 根据公司过往经营以及该项目拟开设课程，每个培训中心均需配备信息化设 备、空间环境装修与配套设备、教具设备三类，设备总投资金额为8,990.85万元。 设备单价的测算依据为市场询价或公司历史采购单价；设备数量是在该项目规划 中的门店面积、教室面积、教室数量、班级容量、课程内容等基础上并参考公司 历史运营经验而测算的。设备购置费具体情况如下： 序号 类型 单价（万元） 数量（台/套） 总额（万元） 1、信息化设备 1.1 打印机 0.60 651 390.60 1.2 教学音响 0.45 651 292.95 1.3 办公电脑 1.20 1,302 1,562.40 1.4 投影设备 1.50 651 976.50 2、空间环境装修与配套设备 2.1 空气净化设备 0.85 651 553.35 2.2 净水设备 0.75 651 488.25 2.3 空调+暖风设备 2.30 651 1,497.30 2.3 办公家具 0.20 651 130.20 2.4 学生桌椅 0.15 6,510 976.50 3、教具设备 3.1 电子钢琴 1.00 419 418.50 3.2 电子鼓 0.80 419 334.80 3.3 教学电脑 0.85 1,170 994.50 3.4 STEAM套装 2.50 150 375.00 合计 - - 8,990.85 3、培训内容购置费 根据项目整体规划，公司拟通过内容购买的方式引入思维与科学素养、阅读 与沟通、信息技术与数理逻辑、艺术创造、音乐能力、运动健康、协作与元认知 等影响力较大、关注度较高的素质教育培训课程，搭建完善的综合素质学习与发 展门店网络，开展少儿素质教育培训业务，满足家长、少儿对于各种不同能力培 养和学习的需求。截至本意见回复签署日，公司根据培训内容市场价格及交易双 方的谈判结果，已与CMS Edu Co.,Ltd等签署《素质教育课程合作框架协议》， 具体如下： 序号 合作方名称 授权使用内容 金额 1. 上海学怡商贸有限公司 少儿情商教育等 1,572.68 2. CMS Edu Co.,Ltd 少儿思维培训等 1,572.68 3. Because learning. Inc. STEM相关教育等 1,415.41 4. 北京蒙斯坦教育科技有限公司 少儿舞蹈等相关内容 1,415.41 序号 合作方名称 授权使用内容 金额 5. 深圳市小橙堡文化传播有限公司 少儿话剧培训等相关内容 1,507.13 6. 西安缤纷鸟文化传播有限公司 少儿美术等相关内容 1,480.96 7. 苏州音妙文化发展有限公司 少儿音乐培训等相关内容 1,415.41 根据《素质教育课程合作框架协议》，上述课程购置价格区间为1,400-1,600 万元，均价为1,482.81万元。公司被授权在合作期限内于运营的素质教育培训门 店使用相关课程内容；课程费用于双方另行签署《课程合作协议》后十个工作日 内，公司一次性向对方支付。 4、预备费 考虑到该项目具体实施时，房屋租赁及装修、设备及教具购置、培训内容购 置等可能出现的价格波动，该项目按扣除铺底流动资金外的拟投资总额的5%提 取了预备费。 5、铺底流动资金 该项目所需的2,259.62万元铺底流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、 存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响， 并参考公司报告期周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得出的。 二、项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在 置换董事会前投入的情形； （一）项目目前进展情况 本次募投项目为“少儿综合素质学习与发展中心项目”，拟租赁场地建设共 40家学习与发展中心。截至本意见回复签署日，发行人全资子公司盛通知行已 就第一年11家拟建设门店与场地出租方签署了相关租赁意向协议，与CMS Edu Co.,Ltd等签署了本次募投项目所需的全部《素质教育课程合作框架协议》。除租 赁、内容采购事项外，本项目不存在其他实施进展。由于正式租赁合同、内容采 购合同尚未签署，因此尚未投入与本次募投项目相关的资金。 （二）预计进度安排及资金的预计使用进度 该项目具体建设进度安排如下表所示： 序 号 建设内容 T+1年 T+2年 T+3年 1-4月 5-8月 9-12月 1-4月 5-8月 9-12月 1-4月 5-8月 9-12月 1 场地租赁 及装修 2 设备及教 具购置 3 培训内容 购置 4 人员招聘 与培训 “少儿综合素质学习与发展中心项目”总投资44,159.39万元，该项目按年 列示的资金使用进度如下： 单位：万元 序 号 项目投资明细 投资总额 T+1年 T+2年 T+3年 1 场地租赁及装修 费 20,534.00 3,193.00 6,781.00 10,560.00 1.1 场地租赁费 15,534.00 2,043.00 5,031.00 8,460.00 1.2 装修费 5,000.00 1,150.00 1,750.00 2,100.00 2 设备及教具购置 费 8,990.85 2,100.66 3,148.58 3,741.61 3 培训内容购置费 10,379.69 5,189.85 3,113.91 2,075.94 4 预备费 1,995.23 - - 1,995.23 5 铺底流动资金 2,259.62 - - 2,259.62 合计 44,159.39 10,483.51 13,043.49 20,632.40 2018年5月24日，公司召开的第四届董事会2018年第五次会议审议通过 了有关本次非公开发行股票的相关议案。少儿综合素质学习与发展中心项目不存 在董事会前投入资金的情况。因此本次非公开募集资金到位后，不存在使用募集 资金置换本次非公开相关董事会决议日前投入的资金的情形。 三、项目是否已明确建设时间、地址、门店类型及投资金额，是否已签署 意向性合同，如涉及与他方合作建设的，是否已明确合作对象，是否签署合作 意向合同，说明项目选址在城市、地区、数量及密度选择等方面的考虑，是否 经过充分的市场调研及可行性研究 （一）项目是否已明确建设时间、地址、门店类型及投资金额，是否已签 署意向性合同 “少儿综合素质学习与发展中心项目”将全部采用租赁场地并自行装修的方 式建设共40家学习与发展中心，包括旗舰中心、综合馆及精品馆三种门店类型， 目前已签署第1年拟建设门店的所有租赁意向合同。具体租赁情况请参见本意见 回复“重点问题二/一、/（三）投资数额的测算依据和测算过程/1、场地租赁及 装修费”。 （二）如涉及与他方合作建设的，是否已明确合作对象，是否签署合作意 向合同 “少儿综合素质学习与发展中心项目”全部采用租赁场地并自行装修的方式 建设共40家学习与发展中心，不涉及与他方合作建设的情况。同时向CMS Edu Co.,Ltd等七家公司采购培训课程内容，均已签署内容购置意向协议，亦不涉及 与他方合作建设的情况。 （三）说明项目选址在城市、地区、数量及密度选择等方面的考虑，是否 经过充分的市场调研及可行性研究 素质教育培训门店周边环境主要需考虑面向更多的素质教育培训学员，良好 的交通条件和适宜的建筑条件。根据公司历史运营经验、教育市场环境、各城市 具体情况及项目运营安排等，本次少儿综合素质学习与发展中心项目在选址方面 综合考虑了以下因素： 1、城市、数量及密度规划 根据本次“少儿综合素质学习与发展中心项目”整体规划，公司拟在一线城 市共建设8家综合馆、14家精品馆；在二线城市共建设3家旗舰中心、6家综合 馆、9家精品馆。 其中，建设期第一年，公司拟在北京、上海、深圳等一线城市共建设6家门 店，在成都、西安、长沙、重庆等二线城市共建设5家门店。城市和数量的选择 综合考虑了以下因素：（1）城市素质教育培训整体环境、市场需求；（2）建设期 合理、平稳的门店扩张速度；（3）公司在上述城市的历史成功运营经验。 除了城市与数量外，合理的区域密度规划是项目有效经营的有效性保障。公 司根据历史运营经验和市场调研结果，综合考虑了本次募集资金项目建设期第一 年门店所在城市的素质教育培训业务供给密度、需求密度、公司是否在该城市具 备运营经验等因素。通过合理布局，既有利于在北京、重庆等门店数量较多的城 市强化门店经营效果，又能够避免每个城市门店密度过大所带来的负面影响。 2、具体区位选择因素 在每个城市进行具体区位选择时，公司根据历史运营经验，综合考虑人文环 境、交通环境、教育环境、门店环境等多方面因素，审慎筛选符合以下条件的门 店地址：（1）周边潜在客户密集：以门店为中心，周边步行15分钟范围内中高 档收入人群聚集，小学、幼儿园数量较多，家庭对孩子教育投入占收入比重较高； （2）门店附近交通便利：具备公交站、地铁站且车站距门店较近，附近有适合 的停车场，以方便家长接送学员；（3）门店区位环境良好：处在路口交叉点，临 街，附近具备公立学校、青少年活动场所、劳动文化宫，或体育馆、图书馆等健 康公共场所；（4）同类教育竞争较小：门店周边同类机构的数量较少，竞争压力 较小；（5）租赁时间以及租金是否符合预算，所在楼层符合法规要求，可以设置 户外灯箱广告，周边无建设，未来动迁可能性较小。 通过发放调查问卷、搜集网络信息、实地考察等多种方式，公司对门店地址 进行了谨慎、详细的市场调研。 四、本次募投项目是否具备与所实施教育活动相适应的场地、设施设备、 办学经费、管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等，拟采取何种措施保 障持续符合上述要求 （一）本次募投项目具备与所实施教育活动相适应的场地、设施设备、办 学经费、管理能力、课程资源、相应资质的教学人员 1、场地 该项目拟投入20,534.00万元用于场地租赁及自行装修。截至本意见回复签 署日，公司已就第一年11家拟建设门店与场地出租方签署了相关租赁意向协议。 具体场地租赁情况请参见本意见回复“重点问题二/（一）/3、投资数额的测算依 据和测算过程/（1）场地租赁及装修费”。 2、设施设备 该项目拟投入8,990.85万元用于购置以下实施教育活动所需的设施设备：打 印机、教学音响、办公电脑、投影设备等信息化设备；空气净化设备、净水设备、 空调及暖风设备、办公家具、学生桌椅等空间环境装修及配套设备；电子钢琴、 电子鼓、教学电脑、STEAM套装等专业教具设备。其中，前两种设备为教室通 用设备，第三种教具设备为与具体课程相对应的专业设备。项目的建设期为3 年，在项目整体建设过程中，新开设的综合素质学习与发展中心门店经过2-3个 月的预热即可正式运营，全部门店在3年内开设完毕，相关设施设备将根据门店 建设进度同步配置。 3、办学经费 该项目的办学经费主要来自本次非公开发行募集资金，若募投资金不足，盛 通知行将根据项目需要投入自有资金或银行贷款，以确保少儿综合素质学习与发 展中心项目顺利推进。 4、管理能力 近年来，盛通股份在实际运营中通过股权投资等方式着力布局教育和延伸出 版产业链，构建教育、出版产业及合作生态圈。2016年以来，公司先后收购了 乐博教育100%股权，参与投资乐博乐博株式会社、深圳点猫科技有限公司、颉 墨（北京）科技有限公司，完成公司在教育培训领域的战略布局，初步形成“出 版综合服务+教育培训服务”并行的模式。 公司不仅在内部培养了一批熟悉教育培训行业的管理团队，也通过股权投资 和收购获取了乐博教育旗下熟悉素质教育培训业务的优秀管理人员： （1）侯景刚先生作为乐博教育创始人，毕业于北方交通大学 MBA，曾就 职于新东方教育科技集团有限公司、安博少儿英语。现担任公司教育事业部总经 理，全面负责教育事业部的经营管理； （2）蔡建军先生作为公司董事、副总经理，毕业于清华大学，曾主导公司 并购乐博教育及投资编程猫、ROBOROBO等，在素质教育培训业务领域具有丰 富的管理经验； （3）刘万坤先生曾就职于新东方旗下专职留学平台——新东方前途出国留 学、北京美世联合国际教育咨询有限公司、北京睿途科技咨询有限公司留学部等， 目前协助集团总裁管理素质教育综合体项目； （4）林宇坤先生曾就职于新东方旗下专注于青少年全面素质成长的专有品 牌——新东方百学汇、北京小泽文化艺术有限公司等，目前负责盛通知行综合体 项目的筹划、实施、执行，同时参与项目及产品定位、市场定位、营销策划等， 并对运营目标负责。 公司上述核心管理人员具有丰富的素质教育培训业务管理层经验，团队成员 对公司及行业具有独到的认知和见解，充分理解公司战略及相关规划，将为本次 少儿综合素质学习与发展中心项目的顺利实施提供有效指导，为业务的进一步拓 展奠定较为坚实的基础条件。 5、课程资源 本项目已经通过课程IP采购模式，获取与所实施教育活动相适应的课程资 源，包括采购自CMS Edu Co.,Ltd的少儿情商教育等课程、采购自CMS Edu Co.,Ltd的少儿思维培训等课程、采购自Because learning. Inc.的STEM相关教育 等课程、采购自北京蒙斯坦教育科技有限公司的少儿舞蹈等相关内容、采购自深 圳市小橙堡文化传播有限公司的少儿话剧培训等相关内容、采购自西安缤纷鸟文 化传播有限公司的少儿美术等相关内容、采购自苏州音妙文化发展有限公司的少 儿音乐培训等相关内容。 截至本意见回复签署日，公司已与上述公司签署《素质教育课程合作框架协 议》，公司被授权在合作期限内于运营的素质教育培训门店使用相关课程内容。 6、相应资质的教学人员 少儿综合素质学习与发展中心项目拟在北京、上海、深圳、成都、西安等地 开设门店，这些城市专业师资储备充足，为公司少儿综合素质教育业务将来进一 步扩充师资和开展教学合作提供了得天独厚的环境优势。公司将根据各项课程需 要，依据一定的选择标准，聘请具备课程相应专业能力和一定经验的教学人员。 本次少儿综合素质学习与发展中心项目涉及的培训业务均不涉及语文、数 学、英语及物理、化学、生物等学科知识培训，目前，各地教育行政部门要求学 科类培训机构需要县级以上人民政府教育行政部门或县级以上人民政府人力资 源社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，办理办学许可证；非学科类培训 机构无需县级以上人民政府教育行政部门的审批，只需在当地工商行政管理部门 办理注册登记手续即可，不需要办理办学许可证。 综上，本次募投项目具备与所实施教育活动相适应的场地、设施设备、办学 经费、管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等。 （二）拟采取何种措施保障持续符合上述要求 公司拟采取以下措施，以保障本次募投项目持续符合上述场地、设施设备、 办学经费、管理能力、课程资源、教学人员等要求： 第一，在战略层面，公司将继续执行打造教育、出版文化综合服务生态圈的 发展战略，高度重视本次少儿综合素质学习与发展中心项目。2016年以来，公 司先后收购了乐博教育100%股权，参与投资乐博乐博株式会社、深圳点猫科技 有限公司、颉墨（北京）科技有限公司，不断构建公司在教育培训领域的战略布 局，教育业务在公司业务中的重要性不断增强，已成为推动公司业绩快速良好发 展的新动力。本次少儿综合素质学习与发展中心项目契合公司战略发展规划，公 司将在战略层面高度重视项目实施，保障符合各项要求，大力发展素质教育培训 业务。 第二，在组织层面，公司设立了教育事业部，实现对素质教育培训业务资源 的统一部署，更好的实现公司目标。教育事业部以全面发展素质教育产业为目标， 在保障公司符合场地、设施设备、办学经费、管理能力、课程资源、教学人员等 要求的前提下，制定教育产业发展的整体战略规划，组织实施公司教育产业业务 计划，整合内外部教育资源，支持和指引教育产业下属企业的经营管理，不断加 强公司教育业务的核心竞争力。 第三，在制度层面，公司董事会、独立董事、高管、内部审计机构、募集资（未完）  |