[董事会]骆驼股份:第七届董事会第四十二次会议决议公告
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2019-034 骆驼集团股份有限公司 第七届董事会第四十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十二次会议 于2019年4月10日以现场加通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参会9 人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合 法有效。会议由董事长刘国本先生主持，经与会董事认真审议，表决通过了如下 决议： 一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2018年年度报告全文及摘要的 议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼股份2018年年度报告 全文》《骆驼股份2018年年度报告摘要》） 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为 0票。 本议案需提交股东大会审议。 二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2018年度董事会工作报告的议 案》 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。 本议案需提交股东大会审议。 三、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2018年度董事会审计委员会履 职情况报告的议案》 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0 票。 四、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2018年度总裁工作报告的议案》 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。 五、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2018年度财务决算报告及2019 年度财务预算报告的议案》 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0 票。 本议案需提交股东大会审议。 六、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母 公司所有者的净利润为559,464,934.52元，加上年初未分配利润 3,270,593,564.71元，扣除本年度支付的2017年度现金股利48,358,673.02元及 计提的法定盈余公积209,229,602.07元，2018年度归属于母公司可供分配利润 为3,572,470,224.14元。 因公司发行的可转换公司债券仍在转股期，公司总股本可能发生变化，公 司拟以2018年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本扣减不参与利润 分配的回购股份4,249,918股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元 （含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行送股及资本公积 金转增股本。 公司2018年度现金分红总额与公司当年实现的可分配利润之比约为23%，低 于30%，其主要原因是：公司生产经营规模不断扩大，流动资金需求量不断增加， 且铅酸电池、再生铅和新能源三大业务板块均有进一步投资计划，包括相关子 公司产能匹配、设备升级改造、武汉研发中心建设等，故2019年度公司预计有 重大现金支出，需确保现金流运行正常及未来发展需求。公司独立董事就本次 利润分配预案发表了独立意见，认为本次利润分配预案的制定、审查、表决程 序符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海 证券交易所上市公司现金分红指引》等监管规定，确定的现金分红水平兼顾了 公司发展计划及资金需求等因素，同时考虑了对股东的合理回报，有利于维护 股东的长远利益。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。 本议案需提交股东大会审议。 七、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使 用情况专项报告的议案》 详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-036）。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为 0票。 八、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告 的议案》 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为 0票。 九、审议通过《关于会计政策变更的议案》 本次会计政策变更是根据财政部发布的最新政策要求进行的合理变更，执行 会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司 财务报表产生重大影响；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。 董事会同意本次对会计政策的变更。 详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告 编号：临2019-037）。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为 0票。 十、审议通过《关于聘请2019年度会计师事务所和内部控制审计机构的 议案》 同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计师 事务所；同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内 部控制审计机构。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。 本议案需提交股东大会审议。 十一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2019年度经营计划的议案》 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为 0票。 十二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2019年度投资计划的议案》 2019年，集团公司及下属全资子公司、控股子公司确定新增项目投资总额 约5.4亿元，主要投资方向为产品研发投入、产能匹配投资、设备管理系统升级、 产品质量改善、降成本项目投资等；待确定项目投资额预计约13.5亿元，主要 为产能匹配投资、环境改善投资、设备管理系统升级等。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为 0票。 本议案需提交股东大会审议。 十三、审议通过《关于公司及子公司2019年度申请综合授信额度的议案》 因公司生产经营需求，公司及子公司拟向中国农业银行、招商银行、兴业银 行、浦发银行、工商银行、中国银行、邮储银行、光大银行、汉口银行、汇丰银 行、渣打银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币43亿元（最终以实际 审批的授信额度为准）。 授信种类包括各类贷款、承兑、贴现、保函及其他融资等，具体融资金额将 视公司及子公司的实际需求情况决定。上述申请授信额度的有效期为自股东大会 审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。 为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权董事长在上述额度内，根据实 际资金需求状况，全权办理相关业务事宜，并签署有关合同及文件。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。 本议案需提交股东大会审议。 十四、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司向子公司提供借款的议案》 为支持公司各全资子公司、控股子公司及参股公司的发展，满足其生产经营 发展过程中的资金需求，降低公司总体融资成本，在不影响自身运营的情况下， 公司在2019年度拟以自有资金向各全资子公司及控股子公司合计提供总额不超 过20亿元的借款。详见公司公告《骆驼集团股份有限公司向子公司提供借款的 公告》（公告编号：临2019-038）。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为 0票。 十五、审议通过《关于预计骆驼集团股份有限公司2019年度日常关联交易 的议案》 详见公司公告《骆驼集团股份有限公司日常性关联交易的公告》（公告编号： 临2019-039）。 关联董事刘长来、路明占应回避表决。 表决结果：有效表决票共7票，其中同意票为7票，反对票为0票，弃权票 为0票。 本议案需提交股东大会审议。 十六、审议通过《关于提名骆驼集团股份有限公司第八届董事会董事候选 人的议案》 鉴于公司第七届董事会任期将于2019年5月17日届满，根据《公司法》、《公 司章程》等相关规定，公司董事会提名委员会提名刘国本、刘长来、路明占、 夏诗忠、孙权、刘知力为公司第八届董事会董事候选人，任期自公司股东大会 审议通过之日起三年。候选人简历附后。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为 0票。 本议案需提交股东大会审议。 十七、审议通过《关于提名骆驼集团股份有限公司第八届董事会独立董事 候选人的议案》 鉴于公司第七届董事会任期将于2019年5月17日届满，根据《公司法》、《公 司章程》等相关规定，公司董事会提名委员会提名黄德汉、胡晓珂、李晓慧为 公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。 候选人简历附后。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为 0票。 本议案需提交股东大会审议。 十八、审议通过《关于与辽宁省环保集团签署<战略合作框架协议>的议案》 详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于签署<战略合作框架协议>的公告》 （公告编号：临2019-040）。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。 十九、审议通过《关于变更公司注册资本及注册地址的议案》 详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于变更公司注册资本及注册地址的 的公告》（公告编号：临2019-041）。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。 本议案需提交股东大会审议。 二十、审议通过《关于修订<骆驼集团股份有限公司章程>的议案》 详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于修订公司<章程>和<董事会议事 规则>的公告》（公告编号：临2019-042）。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。 本议案需提交股东大会审议。 二十一、审议通过《关于修订<骆驼集团股份有限公司董事会议事规则>的 议案》 详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于修订公司<章程>和<董事会议事 规则>的公告》（公告编号：临2019-042）。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。 本议案需提交股东大会审议。 二十二、审议通过《关于召开骆驼集团股份有限公司2018年度股东大会的 议案》 公司拟于2019年5月10日14时在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开 2018年度股东大会。详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于召开2018年度股 东大会的通知》（公告编号：临2019-043）。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。 上述1、2、5、6、10、12、13、15、16、17、19、20、21项议案，需提交 公司2018年度股东大会审议通过。 本次会议也听取了公司独立董事2018年度述职报告。 特此公告。 骆驼集团股份有限公司 董事会 2019年4月12日 附： 第八届董事会董事候选人简历 刘国本先生：中国国籍，无境外永久居留权，1944年出生，大 专学历，高级经济师；1980年进入湖北谷城县蓄电池厂，1981年至 1994年，先后担任该厂技术副厂长、厂长；1994年至2003年任公司 董事长兼总经理；现任公司董事长；持有公司股票226,441,028股， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 刘长来先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，本 科学历，工程师；1994年进入公司，曾任公司设备管理员、车间主 任、设备科科长、供应科科长、生产部经理、销售部经理、副总经理； 现任公司副董事长、总裁；持有公司股票28,414,380股，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚。 路明占先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，本 科学历，高级工程师；1986年至2000年，曾先后任职于国营六九五 厂、襄樊力特电机总公司、湖北吉象人造林制品有限公司；2000年 进入公司，曾任公司设备科科长、生产部经理、工程部经理、生产副 总、总工程师等职；现任公司董事；持有公司股票10,000,784股， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 夏诗忠先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本 科学历，高级工程师，中国化学与物理电源行业协会专家委员会委员。 1990年至1994年任武汉长江电源厂助理工程师；1994年至2001年 任职于武汉长光电源有限公司，历任品质课长、品管部经理、品质执 行部经理；2001年至2004年任职于武汉首达电源有限公司品质，历 任执行部经理、副总经理；2005年至2011年任武汉市威赛能源科技 有限公司总经理；2011年进入公司，历任骆驼集团襄阳蓄电池有限 公司总经理、骆驼集团蓄电池研究院有限公司总经理、骆驼集团股份 有限公司副总裁；未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚。 孙权先生: 中国国籍，无境外永久居留权，1975年4月生,大专 学历,物流师。历任武汉长光电源有限公司生产助理课长、生产课长; 武汉首达电源有限公司生产课长、生产副总助理、计划课长;武汉非 凡电池有限公司计划部经理;2008年7月进入公司,历任生产科长、 生产副经理、计划部经理;现任骆驼集团股份有限公司副总裁、运营 管理部经理；未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚。 刘知力女士：中国国籍，无境外永久居留权，1995年出生，2017 年5月获美国纽约大学经济学和心理学双学士学位；2018年8月获 美国宾夕法尼亚大学心理咨询硕士学位；2018年至今任骆驼集团全 资子公司Camel Energy Inc（骆驼能源有限公司）总经理助理。公 司实际控制人刘国本先生与刘知力女士系父女关系。截至目前，刘知 力女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 第八届董事会独立董事候选人简历 黄德汉先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，会 计学本科，副教授，注册会计师。1991年7月至2008年12月，任 职于广东财经职业学校；2009年1月至今，任职广东外语外贸大学 会计学院；未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚。 胡晓珂先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，法 学博士，副教授，律师，1997年至1998年任农业部主任科员；1998 年至1999年任农民日报记者；2002年至今任职于中央财经大学法学 院；未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 李晓慧女士：中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，经 济学博士，教授，中国注册会计师，1993年至1996年任沧州会计师 事务所涉外部经理；1996年至1997年任沧狮会计师事务所副主任会 计师；1997年至1998年任职于河北省财政厅国有资产管理局；2001 年至2003年任职于中国注册会计师协会专业标准部；2003年至今任 职于中央财经大学会计学院，历任副院长、党总支书记；未持有公司 股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 中财网
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