[公告]西藏天路:公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）
股票代码：600326 股票简称：西藏天路 上市地：上海证券交易所 关于西藏天路股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿） 保荐机构（主承销商） 签署日期：二〇一九年四月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2019年3月6日下发的190136号《关于西藏天路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求， 西藏天路股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“西藏天路”）会 同公司保荐机构（主承销商）华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或 “保荐机构”）、法律顾问上海嘉坦律师事务所（以下简称“嘉坦律所”或“律 师”）、审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”或 “会计师”）、评估机构北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”或 “评估机构”），就反馈意见所涉及问题进行了认真核查，并就贵会的反馈意见 进行了逐项回复，具体回复内容附后。 说明： 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致。 2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍 五入所致。 3、本回复中的字体代表以下含义： 黑体（加粗）：反馈意见所提问题 宋体：对反馈意见所提问题的回复及中介机构核查意见 楷体（加粗）：涉及募集说明书补充披露或修改的内容 目 录 一、重点问题 ............................................................................................................... 4 1. 请申请人补充披露近36个月内受到罚款以上行政处罚的情况，是否构成重大违法 行为，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人 律师核查并发表意见。 ....................................................................................................... 4 2. 请申请人补充说明：（1）本次募投项目是否取得行业主管部门的核准、备案文件， 是否取得环评批复文件，相关文件是否为有权机关作出，是否在有效期；（2）昌都 新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目是否属于新增落后产能，是否符 合国家产业政策规定，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第二项规 定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ............................................... 9 3. 请申请人补充说明重交再生土地使用权由划拨转为出让手续的办理进展，是否存在 法律障碍，将划拨地注入上市公司是否符合国家土地政策，本次收购是否损害上市公 司利益。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ................................................. 21 4. 请申请人补充说明募投项目实施主体少数股东不同比例出资的原因及合理性，实施 主体的少数股东是否为控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制 的关联方，增资价格是否明确，是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构及申 请人律师核查并发表意见。 ............................................................................................. 25 5. 申请人拥有的重交再生渝（永）环排证[2017]0268号排污许可证已过期。请申请人 补充说明其展期情况，以及对公司生产经营的影响。请保荐机构及申请人律师核查并 发表意见。 ......................................................................................................................... 32 6. 公司未披露留存利润的使用情况。请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东 大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。 ..... 34 7. 请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书，并在募集说明书“本 次募集资金运用”中明确列示重交再生不同股东的每股转让价格。请保荐机构及评估 机构核查说明评估报告或评估说明书中是否包含重交再生长期股权投资项下16家子 公司收益法及成本法的评估结果表以及相关说明，如不包含请补充披露。 ............. 41 8. 请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目昌都新建2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目、林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目、 日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目募集资金的预计使用进度；本 次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属 于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次 募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增 资。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。请保荐机构 发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。 ..... 63 9. 请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实 施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、 期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务 性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次 募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基 金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向 其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合 并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意 见。 .................................................................................................................................... 85 10. 根据申请文件，①重交再生核心技术为自主研发的沥青再生剂。但公司2016年之 后沥青再生料的销售收入均远低于2015年。②重交再生2018年1-8月收入下滑36%， 预计2018年9-12月收入增长40%。③ 经收益法评估，重交再生股东全部权益账面 值9,846.21万元，评估值35,067.56万元（其中包括溢余、非经营性资产、负债评估 价值合计14,379.29万元），增值额25,221.35万元，增值256.15%。收益法与资产基 础法评估结果相差15,995.29万元，差异率83.87%。请申请人在募集说明书“本次募 集资金运用”中披露重交再生及其长期股权投资涉及的16家子公司2018年财务数据， 逐一详细对比与评估说明是否存在较大差异，如存在较大差异应详细披露原因。请保 荐机构、评估机构及会计师发表核查意见。 ................................................................. 92 11. 根据申请文件，在重庆咸通及陈先勇收到全部股份转让对价后的6个月内，应分 别将其完税后股份转让对价的50%全部用于购买西藏天路股票，之后于十五个工作日 内向中国证券登记结算公司申请办理该部分股票的限售登记手续，并在业绩承诺期之 后的《专项审计报告》出具后解锁，且最后40%解锁股份需待咸通乘风及陈先勇完成 业绩补偿义务（如有）后方能执行解锁。此外，重交再生在过渡期间的亏损及其他净 资产的减少由咸通乘风按照西藏天路届时持有标的公司的股权比例以现金方式向西 藏天路进行一次性补偿。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露：①公司 支付重交再生款项的最新进展；②约定重庆咸通及陈先勇使用50%股份转让款购买西 藏天路股票安排的意义；③结合重交再生2018年业绩情况，披露分析咸通乘风是否 存在无法进行业绩补偿的风险。请保荐机构及发行人会计师对上述事项发表核查意 见。 .................................................................................................................................. 103 二、一般问题 ........................................................................................................... 109 1. 请申请人公开披露五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及 相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表 核查意见。 ....................................................................................................................... 109 一、重点问题 1. 请申请人补充披露近36个月内受到罚款以上行政处罚的情况，是否构 成重大违法行为，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请 保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 公司已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“二十、发行人36 个月内受到罚款以上行政处罚的情况”中补充披露了近36个月内受到罚款以上 行政处罚的情况，具体如下： 一、发行人及其重要子公司近36个月内受到罚款以上行政处罚的情况 报告期内，发行人及其重要子公司受到罚款以上行政处罚的情况如下： （一）藏中建材受到的行政处罚 2016年9月27日，拉萨市环境保护局向藏中建材出具了“拉环罚字[2016]04 号”《行政处罚决定书》，对藏中建材4,000t/d熟料新型干法水泥生产线项目因 未获批而开工建设的行为，依据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条和 《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定对藏中建材实施如下行 政处罚：（1）要求立即停止建设；（2）罚款十万元。 《环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第77号，已于2016年7月2 日修正）第三十一条第二款规定，“建设项目环境影响评价文件未经批准或者未 经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，由有权审批该项目环 境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，可以处五万元以上二 十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依 法给予行政处分。”根据西藏自治区发展与改革委员会（以下简称“自治区发改 委”）出具的“藏发改产业[2017]257号”《关于西藏藏中建材股份有限公司 4000t/d熟料新型干法水泥生产线项目（配套9MW纯低温余热发电）核准的批复》， 该项目的总投资额为122,148.80万元，因此，拉萨市环保局对藏中建材10万 元的罚款属于《环境影响评价法》第三十一条规定的较低标准。 2018年12月3日，拉萨市环保局出具说明，认定藏中建材该行政处罚不属 于对严重违法行为的行政处罚。 藏中建材已于2016年9月29日缴纳上述10万元罚款并于2016年12月31 日获得了西藏自治区环境保护厅出具的“藏环审[2016]123号”《关于西藏藏中 建材股份有限公司4000t/d 熟料新型干法水泥生产线项目（配套9MW纯低温余 热发电）环境影响报告书的批复》，就上述违法行为进行了整改。 因此，保荐机构及申请人律师认为：藏中建材上述违法行为不属于重大违法 违规行为。 （二）高争混凝土受到的行政处罚 2017年4月14日，堆龙德庆区环境保护局向高争混凝土出具了“堆环监 [2017]001号”《行政处罚决定书》，对高争混凝土未办理环境影响评价手续私自 扩建及厂区未进行防尘降尘措施的行为，依据《中华人民共和国环境保护法》 第六十一条和《中华人民共和国环影响评价法》第三十一条的规定对高争混凝 土实施如下行政处罚：（1）责令立即停止建设；（2）对整个厂区进行防尘降尘 措施；（3）罚款三十五万元。 《环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第48号，已于2018年12月 29日修正）第三十一条规定，“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、 报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影 响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令 停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分 之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其 他直接责任人员，依法给予行政处分。”根据堆龙德庆区发展与改革委员会出具 的“[2017年度]堆发改投资备12号”《投资项目备案表》，高争混凝土“年产 50万方立方米混凝土生产线”的总投资额为3,451万元，因此，拉萨市堆龙德 庆区环保局对高争混凝土35万元的罚款属于《环境影响评价法》第三十一条规 定的较低标准。 2018年12月5日，拉萨市堆龙德庆区环保局出具说明，认定高争混凝土该 行政处罚不属于对重大环境违法违规的行政处罚。 高争混凝土已于2017年5月8日缴纳了上述35万元罚款。拉萨市堆龙德 庆区环保局也已出具说明，认为不会对高争混凝土的后续经营产生任何影响。 并就上述违法行为进行了积极整改。此外，高争混凝土已于2016年12月14日 取得了拉萨市堆龙德庆区人民政府及拉萨市人民政府下发的同意认定意见，认 为该项目的《年产50万方混凝土绿色环保站建设项目现状环境影响评估报告》 基本达到西藏自治区《环评违规建设项目环境影响评估报告编制大纲》要求， 现状描述真实可信；项目符合国家现行产业政策和环保管理要求，采取的环境 保护措施有效、可行；且积极采取了防尘及降尘的措施。高争混凝土就上述违 法行为进行了整改。 因此，保荐机构及申请人律师认为：高争混凝土上述违法行为不属于重大违 法行为。 （三）高争骨料受到的行政处罚 2018年7月6日，堆龙德庆区环境保护局向高争骨料出具了“堆环罚 [2018]036号”《行政处罚决定书》，对高争骨料未履行环评手续而开工建设的行 为，依据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条和《中华人民共和国环境 影响评价法》第三十一条的规定对高争骨料实施如下行政处罚：（1）要求于2018 年8月18日前履行环境影响评价手续，未完成前不得开工建设；（2）罚款五十 万元。 根据堆龙德庆区发展与改革委员会出具的“[2017年度]堆发改投资备02号” 《投资项目备案表》，高争骨料“年产100万立方米骨料生产线项目”的总投资 额为5,000万元，因此，拉萨市堆龙德庆区环保局对高争骨料50万元的罚款属 于《环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第48号，已于2018年12月29 日修正）第三十一条规定的较低标准。 2018年12月5日，拉萨市堆龙德庆区环保局出具说明，认定高争骨料该行 政处罚不属于对重大环境违法违规行为的行政处罚。 高争骨料已于2018年7月13日缴纳了上述50万元的罚款。此外，高争骨 料正在积极办理环境影响评价手续；拉萨市堆龙德庆区环保局也已出具说明， 认为待相关项目履行环境影响评价手续后，不会对高争骨料的后续生产经营产 生任何影响。 因此，保荐机构及申请人律师认为：高争骨料上述违法行为不属于重大违法 行为。 （四）天源路桥受到的行政处罚 1、拉萨市国家税务局直属税务分局于2016年4月20日因天源路桥未按照 规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，出具了“拉国税直简罚[2016]263号” 《行政处罚决定书》（简易），依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十 二条规定对其罚款500元。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定， “纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人 未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料 的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以 处二千元以上一万元以下的罚款。”因此，拉萨市国家税务局直属税务分局对天 源路桥的罚款金额系属于该条规定的情节较轻的处罚。此外，经保荐机构及申 请人律师核查，天源路桥已于2016年4月20日缴纳了上述罚款。拉萨市国家 税务局直属税务分局于2019年3月12日出具证明，认定其对于天源路桥的行 政处罚不属于对情节严重的违法行为的处罚。 因此，保荐机构及申请人律师认为，天源路桥的上述违规行为不属于重大违 法违规行为。 2、2017年4月17日，拉萨市国家税务局直属税务分局因天源路桥未按规 定保存、报送开具发票的数据，出具了“拉国税直简罚[2017]284号”《行政处 罚决定书》（简易），依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定对 其罚款200元。《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定，“未按规定 保存、报送发票数据的，由税务机关责令改正，可以处一万元以下的罚款，有 违法所得予以没收。”拉萨市国家税务局直属税务分局对天源路桥200元的罚款 金额较小，系属于该条规定的较低处罚。根据《重大税收违法失信案件信息公 布办法》，“未按规定报送、报送开具发票的数据”亦不属于其定义的“重大税 收违法失信案件”的范围。此外，经保荐机构及申请人律师核查，天源路桥已 于2017年4月17日缴纳了上述200元的罚款。拉萨市国家税务局直属税务分 局于2019年3月12日出具证明，认定其对于天源路桥的行政处罚不属于对情 节严重的违法行为的处罚。 因此，保荐机构及申请人律师认为，天源路桥的上述违规行为不属于重大违 法违规行为。 （五）天联矿业受到的行政处罚 拉萨市国家税务局直属税务分局分别于2016年4月20日、2017年3月30 日及2018年6月26日因天联矿业未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税 资料，出具了“拉国税直简罚[2016]261号”《税务行政处罚决定书》（简易）、 “拉国税直罚[2017]70号”和“拉国税直罚[2018]110号”《行政处罚决定书》， 依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定对其罚款20元、2,000 元及2,000元。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未 按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定 的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务 机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以 上一万元以下的罚款。”拉萨市国家税务局直属税务分局于2019年3月12日出 具证明，认定其针对天联矿业的上述行政处罚不属于对情节严重的违法行为的 处罚。经保荐机构及申请人律师核查，天联矿业已分别于2016年4月20日、 2017年3月30日及2018年6月26日缴纳了上述罚款。 因此，保荐机构及申请人律师认为，天联矿业的上述违规行为不属于重大违 法违规行为。 二、保荐机构和申请人律师核查意见 （一）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人提供的相关行政处罚决定书、书面情况说明、罚款缴 纳凭证，查阅了发行人及其合并报表范围内子公司取得的环保、税务主管机关出 具的证明文件及发行人出具的声明，核查了发行人营业外支出中的罚款支出，并 通过国家企业信用信息、“企查查”、“天眼查”查询，百度搜索关键字，对发行 人及相关子公司高管进行访谈等方式进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人及其重要子公司在最近36个月内受到罚款 以上的行政处罚不属于对重大违法行为的处罚，未违反《发行管理办法》第九条 的规定。 （二）律师核查意见 经核查，申请人律师认为：发行人及其重要子公司在最近36个月内受到罚 款以上的行政处罚不属于对重大违法行为的处罚，未违反《发行管理办法》第九 条的规定。 2. 请申请人补充说明：（1）本次募投项目是否取得行业主管部门的核准、 备案文件，是否取得环评批复文件，相关文件是否为有权机关作出，是否在有 效期；（2）昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目是否属于 新增落后产能，是否符合国家产业政策规定，是否存在违反《上市公司证券发 行管理办法》第十条第二项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表 意见。 【回复】 一、本次募投项目是否取得行业主管部门的核准、备案文件，是否取得环 评批复文件，相关文件是否为有权机关作出，是否在有效期 （一）本次募投项目取得核准、备案的相关情况 本次募投项目取得主管部门的核准、备案的情况如下： 序号 项目名称 核准/备案文件 有效期 1 昌都新建2,000t/d熟料新型干 法水泥生产线（二期）项目 西藏自治区工业和信息化厅“藏工信函 [2018]153号”文件及西藏自治区发展与改 革委员会“[2018年度]藏发改产业备01 号” 《西藏自治区企业投资项目备案表》 2018.04.25-2020.04.24 2 林芝年产90万吨环保型水泥 粉磨站项目 林芝市巴宜区发展与改革委员会 “2017-540402-59-03-003820”号《登记信 息表》 2017.11.08-2019.11.07 序号 项目名称 核准/备案文件 有效期 3 日喀则年产60万立方米商品 混凝土扩建环保改造项目 日喀则市桑珠孜区发展与改革委员会 “2018-540202-30-03-000033”号《登记信 息表》 2018.01.08-2020.01.07 4 重庆重交再生资源开发股份有 限公司收购及增资项目（增资 资金用于重庆市江津区路面材 料再生工厂项目） 重庆市江津区发展与改革委员会 “2018-500116-42-03-049034”号《重庆市 企业投资项目备案证》 - 5 补充流动资金 无需核准/备案 - 相关具体情况如下： 1、昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目 《西藏自治区人民政府核准的投资项目目录》规定，“水泥：除禁止类项目 外，其他项目由自治区人民政府投资主管部门核准”；《西藏自治区企业投资项目 核准暂行办法》第十四条规定，“项目核准机关在进行审查时，如涉及其他行业 主管部门职责的，应当征询相关部门意见”。 根据发行人提供的相关文件，西藏自治区工业和信息化厅已于2018年4月 25日下发“藏工信函[2018]153号”文件，认为昌都新建2,000t/d熟料新型干法 水泥生产线（二期）项目已完成产能置换，具备备案条件，符合产业政策；自治 区发改委于2018年4月25日下发“[2018年度]藏发改产业备01号”《投资项目 备案表》，对昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目予以投资 项目备案。 此外，《西藏自治区企业投资项目核准暂行办法》第二十一条规定，“项目核 准文件有效期2年，自收到核准同意文件之日起计算”。因此，自治区发改委下 发的“[2018年度]藏发改产业备01号”《投资项目备案表》尚在有效期内。 昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目的投资项目核准系 有权机关作出，尚在有效期内，符合国家和西藏自治区的相关法律、法规及规范 性文件的规定。 2、林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目及日喀则年产60万立方米商品 混凝土扩建环保改造项目 《西藏自治区企业投资项目备案暂行办法》第二条规定，“自治区行政区域 内不使用政府性资金、在《西藏自治区政府核准的投资项目目录》以外的企业投 资项目（含技术改造类项目），应当按照本办法实行备案”；第四条规定，“跨地 （市）的企业投资项目向自治区投资主管部门备案；跨县（市、区）的企业投资 项目向地区（市）行署（人民政府）投资主管部门备案；其他的企业投资项目按 照属地原则，向项目所在地投资主管部门备案”。 水泥粉磨站项目及混凝土扩建环保改造项目并非属于《西藏自治区人民政府 核准的投资项目目录》规定需核准的企业投资项目，且均不存在跨区投资的情形， 因此仅需向项目所在地投资主管部门备案即可。林芝市巴宜区发展与改革委员会 已于2017年11月8日出具“2017-540402-59-03-003820”号《登记信息单》，对 林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目予以备案；日喀则市桑珠孜区发展与改 革委员会已于2018年1月8日出具“2018-540202-30-03-000033”号《登记信息 单》，对日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目予以备案。 此外，《西藏自治区企业投资项目备案暂行办法》第十一条规定，备案时间 自《备案表》签发之日起计算。满2年未开工建设的，原备案自动失效。因此， 林芝市巴宜区发展与改革委员会出具的“2017-540402-59-03-003820”号《登记 信息单》和日喀则市桑珠孜区发展与改革委员会出具的 “2018-540202-30-03-000033”号《登记信息单》尚在有效期内。 林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目及日喀则年产60万立方米商品混凝 土扩建环保改造项目的投资项目备案系有权机关作出，尚在有效期内，符合国家 和西藏自治区的相关法律、法规及规范性文件的规定。 3、重庆重交再生资源开发股份有限公司收购及增资项目（增资资金用于重 庆市江津区路面材料再生工厂项目） 《重庆市企业投资项目核准和备案管理办法》第六条规定，“对《核准目录》 以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定或《核准目录》要求由市级及以 上备案以外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。” 路面材料再生工厂项目不属于《核准目录》规定的需要核准的企业投资项目， 且建设地点为重庆市江津区，因此仅需重庆市江津区发展与改革委员会备案即 可。江津区发展与改革委员会已于2018年10月16日出具 “2018-500116-42-03-049034”《重庆市企业投资项目备案证》，对该项目予以备 案，建设工期为2018年12月1日至2019年11月30日。 重庆市江津区路面材料再生工厂项目的项目备案系有权机关作出，尚在有效 期内，符合国家和重庆市的相关法律、法规及规范性文件的规定。 4、补充流动资金 公司本次募集资金用于补充流动资金，主要为了满足公司业务不断发展对营 运资金的需求。 根据《企业投资项目核准和备案管理办法》、《西藏自治区企业投资项目备案 暂行办法》、《西藏自治区企业投资项目核准暂行办法》以及《政府核准的投资项 目目录》、《西藏自治区人民政府核准的投资项目目录》等相关规定，企业在中国 境内投资建设的固定资产投资项目，根据项目不同情况分别实行核准管理或备案 管理。 公司将本次发行募集资金用于补充流动资金不属于固定资产投资项目，无需 履行核准或备案手续。 （二）本次募投项目取得环评批复的相关情况 本次募投项目取得环评批复的情况如下： 序号 项目名称 环评批复 签发日期 1 昌都新建2,000t/d熟料 新型干法水泥生产线 （二期）项目 西藏自治区环境保护厅下发的“藏环审 [2018]81号”《关于西藏昌都高争建材股份 有限公司二期2000t/d熟料新型干法水泥生产 线环境影响报告书的批复》 2018.12.14 2 林芝年产90万吨环保型 水泥粉磨站项目 林芝市环境保护局下发的“林环审[2018]124 号”《林芝市环境保护局关于西藏高争建材 股份有限公司林芝90万吨环保型水泥粉磨站 建设项目环境影响报告表的批复》 2018.12.21 3 日喀则年产60万立方米 商品混凝土扩建环保改 造项目 日喀则市环境保护局下发的“日环审 [2018]128号”《关于日喀则高争商混有限责 任公司年产60万立方米混凝土生产线项目环 境影响报告表的批复》 2018.07.18 序号 项目名称 环评批复 签发日期 4 重庆重交再生资源开发 股份有限公司收购及增 资项目（增资资金用于 重庆市江津区路面材料 再生工厂项目） 重庆市江津区环境保护局下发的“渝（津） 环准[2019]005号”《重庆市建设项目环境影 响评价文件批准书》 2019.01.08 5 补充流动资金 无需取得环评批复 - 相关具体情况如下： 1、昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目 《西藏自治区建设项目环境影响评价文件分级审批规定》第五条规定，“由 自治区人民政府投资主管部门和工业经济主管部门审批、核准或备案以及由自治 区有关行业主管部门审批的对环境可能造成重大影响的建设项目的环境影响评 价文件由自治区环境保护厅负责审批。” 昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目系由自治区发改委 进行备案的投资项目，因此该项目的环评批复应当由西藏自治区环境保护厅（以 下简称“自治区环保厅”）作出。自治区环保厅已于2018年12月14日下发“藏 环审[2018]81号”《关于西藏昌都高争建材股份有限公司二期2000t/d熟料新型干 法水泥生产线环境影响报告书的批复》。 此外，《环境影响评价法》第二十四条规定，“建设项目的环境影响评价文件 自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报 原审批部门重新审核。”因此，昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二 期）项目的环评批复尚在有效期内。 昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目的环评批复系有权 机关作出，尚在有效期内，符合国家和西藏自治区的相关法律、法规及规范性文 件的规定。 2、林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目及日喀则年产60万立方米商品 混凝土扩建环保改造项目 《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定，“水泥粉磨站及商品混凝土 加工项目应填报环境影响评价报告表”；《西藏自治区建设项目环境影响评价文件 分级审批规定》及《西藏自治区环境保护厅下放环境影响评价文件审批权的建设 项目目录（2018年本）》中规定，“水泥粉磨站及商品混凝土加工项目下放由地 （市）环境保护局负责审批”。 林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目已于2018年12月21日取得了林芝 市环境保护局下发的“林环审[2018]124号”《林芝市环境保护局关于西藏高争建 材股份有限公司林芝90万吨环保型水泥粉磨站建设项目环境影响报告表的批 复》；日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目已于2018年7月18 日取得了日喀则市环境保护局下发的“日环审[2018]128号”《关于日喀则高争商 混有限责任公司年产60万立方米混凝土生产线项目环境影响报告表的批复》；以 上项目的环评批复取得时间距今均未超过五年，尚在有效期内。 林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目及日喀则年产60万立方米商品混凝 土扩建环保改造项目的环评批复系有权机关作出，尚在有效期内，符合国家和西 藏自治区的相关法律、法规及规范性文件的规定。 3、重庆重交再生资源开发股份有限公司收购及增资项目（增资资金用于重 庆市江津区路面材料再生工厂项目） 《重庆市建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2016年版）》规定，“未 列入《重庆市建设项目环境影响评价文件分级审批目录（2016年版）》的建设项 目，其环评文件由项目所在地区县（自治县）环保局审批”。 路面材料再生工厂项目不属于上述目录范围内，且所在地为重庆市江津区， 因此仅需重庆市江津区环境保护局审批即可。重庆市江津区环境保护局已于 2019年1月8日出具“渝（津）环准[2019]005号”《重庆市建设项目环境影响 评价文件批准书》。该环评批复取得时间距今未超过五年，尚在有效期内。 路面材料再生工厂项目的环评批复系有权机关作出，尚在有效期内，符合国 家的相关法律、法规及规范性文件的规定。 4、补充流动资金 根据《中华人民共和国环境影响评价法》相关规定，国家根据建设项目对环 境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照相 关规定根据《环境影响评价分类管理名录》编制环境影响报告书、环境影响报告 表或者填报环境影响登记表并履行相应的审批或备案手续。 公司将本次发行募集资金用于补充流动资金，不涉及使用对环境有影响的设 备和材料，无“三废”排放，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》、 《西藏自治区环境保护厅下放环境影响评价文件审批权的建设项目目录（2018 年本）》所列示的项目，无需履行环境影响评价手续。 二、昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目不属于新增落 后产能，符合国家产业政策规定，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》 第十条第二项规定的情形 （一）昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目已履行必要 的审批程序，不属于新增落后产能，符合政府关于投资项目的相关管理规定和 相关产业政策规定 根据《关于发布政府核准的投资项目目录（2013年本）的通知》（国发〔2013〕 47号），水泥项目改由省级政府核准。根据《政府核准的投资项目目录（2014 年本）》（国发〔2014〕53 号），水泥已属“目录外的项目，实行备案管理”。同 时，“监管重心要与核准、备案权限同步下移，地方政府要切实履行监管职责。” 根据《西藏自治区人民政府核准的投资项目目录》（2007年本），“水泥：除 禁止类项目外，其他项目由自治区人民政府投资主管部门核准”；根据《西藏自 治区企业投资项目核准暂行办法》第十四条规定，“项目核准机关在进行审查时， 如涉及其他行业主管部门职责的，应当征询相关部门意见”。 水泥项目2014年由省级政府核准改为备案之后，目前参照《西藏自治区企业 投资项目核准暂行办法》实行备案制度。本项目为新建2000吨/日熟料新型干法 水泥生产线，不属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》 中的淘汰类项目和限制类项目，符合《西藏自治区企业投资项目核准暂行办法》 和《西藏自治区人民政府核准的投资项目目录》（2007年本）相关规定。 《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）规 定，对于钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等产能严重过剩行业，“坚持严 格控制增量与调整优化存量相结合。严格要素供给和投资管理，遏制盲目扩张和 重复建设；推进企业兼并重组，整合压缩过剩产能；实施境外投资和产业重组， 转移国内过剩产能；强化资源能源和环境硬约束，加快淘汰落后产能；统筹区域 协调发展，优化产业布局”，“产能严重过剩行业项目建设，须制定产能置换方案， 实施等量或减量置换，在京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域，实施减量置 换。项目所在地省级人民政府须制定产能等量或减量置换方案并向社会公示，行 业主管部门对产能置换方案予以确认并公告，同时将置换产能列入淘汰名单，监 督落实。鼓励各地积极探索政府引导、企业自愿、市场化运作的产能置换指标交 易，形成淘汰落后与发展先进的良性互动机制。” 根据《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通 知》（工信部原[2017]337号）和《水泥玻璃行业产能置换实施办法》第三条规定， “严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目。确有必要新建的，必须 实施减量或等量置换，制定产能置换方案”；第四条规定：“位于国家规定的环境 敏感区的水泥熟料建设项目，每建设1吨产能须关停退出1.5吨产能；位于其他 非环境敏感地区的新建项目，每建设1吨产能须关停退出1.25吨产能；西藏地 区的水泥熟料建设项目执行等量置换”；第五条规定：“用于建设项目置换的产能， 在建设项目投产前必须关停，并在建设项目投产一年内拆除退出”；第六条规定： “用于建设项目置换的产能，应当为2018年1月1日以后在省级工业和信息化 主管部门（以下简称省级主管部门）门户网上公告关停退出的产能”；第九条规 定：“项目建设地省级主管部门负责核实确认产能置换方案的真实性、合规性， 并在部门门户网上公示无异议后予以公告”；第十条规定：“产能置换应有利于推 动产业结构调整和布局优化，需跨省、自治区、直辖市开展置换的，产能指标应 由转出地和转入地省级主管部门分别核实确认，在各自门户网上公告”。 昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目位于西藏昌都市， 其产能指标系与内蒙古乌兰察布中联水泥有限公司（以下简称“中联水泥”）拟 淘汰的60万吨水泥熟料产能进行等量置换，符合《国务院关于化解产能严重过 剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）相关规定和《实施办法》第三条、第 四条规定。 根据中联水泥向内蒙古自治区淘汰落后产能工作协调小组办公室出具的承 诺函相关内容，其拟置换的乌兰察布中联日产2000吨2#熟料生产线将在西藏昌 都高争项目投产前停止生产，投产后一年内按照工信部和内蒙古自治区及西藏自 治区人民政府的相关规定和批准文件的要求进行拆除，符合《实施办法》第五条 规定。 内蒙古自治区工业和信息化委员会已于2018年3月23日发布《内蒙古自治 区经济和信息化委员会关于乌兰察布中联水泥有限公司产能出让的公示》（内经 信原工字[2018]115号），于2018年3月23日起将乌兰察布中联水泥有限公司 60万吨水泥熟料产能指标出让情况等相关材料进行公示，公示期为自公示之日 起5个工作日，于2018年4月2日发布《内蒙古自治区经济和信息化委员会关 于乌兰察布中联水泥有限公司产能出让的公告》（内经信原工字〔2018〕149号）， 将乌兰察布中联水泥有限公司60万吨水泥熟料产能指标出让情况予以公告；西 藏自治区工业和信息化厅于2018年4月8日发布《关于乌兰察布中联水泥有限 公司拟淘汰水泥熟料产能转入西藏昌都高争二期项目的公示》，公示时间为2018 年4月8日至2018年4月12日；于2018年4月19日发布《关于西藏昌都高争 建材股份有限公司水泥熟料产能指标转入的公告》，将乌兰中联拟淘汰的60万吨 水泥熟料产能转入西藏昌都高争二期2000t/d熟料新型干法水泥生产线项目有关 产能指标转入资料情况予以公告，符合《实施办法》第六条、第九条、第十条相 关规定。 根据西藏自治区工业和信息化厅于2018年4月23日出具的《关于西藏昌都 高争建材股份有限公司已完成产能指标转移的函》（藏工信函[2018]153 号），按 照产能置换流程，内蒙古经济和信息化委员会、西藏自治区工业和信息化厅在各 自门户网站上对项目产能置换情况进行了公示、公告，期间均未收到任何异议。 西藏自治区工业和信息化厅已于2018年4月25日下发“藏工信函[2018]153 号”文件，认为昌都高争与中联水泥按照相关政策精神达成产能置换协议，将中 联水泥的60万吨水泥熟料产能指标置换至西藏昌都高争二期2000t/d熟料新型干 法水泥生产线项目。“按照产能置换工作流程，内蒙古经济和信息化委员会、西 藏自治区工业和信息化厅在各自门户网站上对项目产能置换情况进行了公示、公 告，期间均未收到任何异议”；自治区发改委于2018年4月25日下发“[2018 年度]藏发改产业备01号”《投资项目备案表》，认为“根据藏工信函[2018]153 号，已完成产能置换，项目具备备案条件，符合产业政策要求”，同意对昌都新 建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目予以备案。 综上，昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目已按照相关 规定履行产能置换程序和必要的审批程序。该项目产能指标系与中联水泥拟淘汰 的60万吨水泥熟料产能进行等量置换，未新增国内总熟料、水泥产能，有利于 承接内地过剩产能、推动自治区水泥行业健康有序发展，符合《国务院关于化解 产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《工业和信息化部关于印 发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）及《水 泥玻璃行业产能置换实施办法》等相关产业政策的规定。 （二）昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目符合国务院 关于西藏水泥产业发展的专项批示精神 2017年3月，国家发改委会同工信部、国土资源部、环保部、中国建筑材 料联合会和中国水泥协会组成联合调研组赴西藏实地调研，并在进一步深入研究 的基础上，联合向国务院发文请示汇报西藏水泥工业发展的情况并得到了批准， 为西藏水泥工业发展提出了特殊的政策，主要内容如下：一是支持西藏适度发展 水泥产业。到2020年，西藏水泥熟料产能宜控制在1000万吨/年左右，除去现 有产能和尚未建设的“十二五”规划产能，西藏水泥熟料产能“十三五”期间还 有约400万吨/年的缺口。为缓解水泥供需矛盾，拟支持西藏在不突破现行化解 过剩产能政策框架的前提下，适度发展水泥产业，新增水泥熟料产能；二是支持 西藏承接内地产能转移。工信部、国家发改委拟会同有关部门，加大协调力度， 支持西藏与全国先进水泥企业对接，通过产能置换方式，承接内地产能转移。在 不新增全国水泥熟料产能的同时，提升西藏水泥产品供给能力；三是严格水泥项 目准入门槛。新增水泥产能要与区域资源环境条件相适应，从严执行用地、环保、 用能、用水等标准和政策，避免对生态造成破坏。新上项目必须采用先进工艺， 同时要充分发挥水泥窑在无害化协调处置生活垃圾、城市污泥、危险废弃物等方 面的功能；四是形成促进西藏水泥产业发展的工作合力。西藏自治区人民政府要 加强各方面工作统筹，对本地水泥产业发展负总责。 昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目属于自治区“十三 五”重点规划项目之一，已按照相关规定履行必要的审批程序和产能置换程序， 未突破现行化解过剩产能政策框架，不属于国家发改委发布的《产业结构调整指 导目录（2011年本）》中的淘汰类项目和限制类项目，符合国务院关于西藏水泥 产业发展的专项批示精神。 （三）昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目属于《西藏 自治区建材产业“十三五”发展规划》的重点水泥项目之一，符合地方产业发 展规划 根据《西藏自治区建材产业“十三五”发展规划》（以下简称“发展规划”）， 昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目属于自治区“十三五” 规划新增的六个水泥熟料重点项目之一。 根据《发展规划》相关内容，“十二五”期间自治区水泥产业规模持续扩大， 以西藏高争建材股份有限公司、华新水泥（西藏）有限公司等龙头企业为引领的 市场格局基本形成，但由于全区基础设施建设投入力度进一步加大、“十二五” 规划产能没有完成形成和释放等原因，凸显区内水泥供给不足。“十三五”期间， 结合自治区水泥产业布局的现状特点及市场需求，按照“适度紧平衡”的要求， 综合考虑区域产业协调，资源、土地、交通、环境容量、运输成本等因素，打造 “重点区域保障、区内区外协调、多点支撑”的产业空间格局，将拉萨、山南、 日喀则、昌都作为全区水泥产业发展的重要布局区域，将昌都二期项目作为自治 区“十三五”规划新增的六个水泥熟料重点项目之一。 昌都二期项目属于《西藏自治区建材产业“十三五”发展规划》的重点水泥 项目之一，符合地方产业发展规划，有助于缓解自治区水泥产业的供需矛盾，加 强对自治区“十三五”重点项目的保障。 综上，昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目已按照相关 规定履行了产能置换程序和必要的审批程序，符合相关政策法规要求、相关专项 批示精神和地方产业发展规划，有利于承接内地过剩产能、推动自治区水泥行业 健康有序发展，不属于新增落后产能，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》 第十条第二项规定的情形。 三、保荐机构及申请人律师核查意见 （一）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了相关行业和环境主管部门就本次可转债涉及的募投项目出 具的备案和批复文件，查阅了发行人就产能置换签署的相关协议及文件，核查了 自治区和内蒙古行业主管部门就相关水泥产能置换履行的相关程序并查阅了相 关公示公告文件，查阅了相关报告及地方关于水泥产业的发展规划，对发行人及 重交再生相关主管人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：本次募投项目的投资项目的核准备案及环评批复系 有权机关作出，尚在有效期内，符合国家和相关地方的有关法律法规及规范性文 件的规定。昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目已按照相关 规定履行了产能置换程序和必要的审批程序，符合相关政策法规要求、相关专项 批示精神和地方产业发展规划，有利于承接内地过剩产能、推动自治区水泥行业 健康有序发展，不属于新增落后产能，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》 第十条第二项规定的情形。 （二）律师核查意见 经核查，律师认为：本次募投项目的投资项目核准备案及环评批复系有权机 关作出，尚在有效期内，符合国家和相关地方的相关法律、法规及规范性文件； “昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目”不属于新增落后产 能，符合国家产业政策，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第二 项规定的情形。 3. 请申请人补充说明重交再生土地使用权由划拨转为出让手续的办理进 展，是否存在法律障碍，将划拨地注入上市公司是否符合国家土地政策，本次 收购是否损害上市公司利益。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、重交再生土地使用权由划拨转为出让手续的办理进展，是否存在法律 障碍 （一）重交再生现有划拨土地使用权情况 重交再生及其子公司所持有的划拨土地使用权主要为重交再生子公司丰都 重交所持有的位于丰都县湛普镇世坪村3组103号的7块划拨地，其具体情况如 下： 序号 权证号 权利类型 用途 面积 使用期限 1 渝（2016）丰都县 不动产权第 001024658号 国有建设用地 使用权 工业 用地 宗地面积22,270.00 平方米，房屋建筑面 积74.83平方米 2016.12.05-2066.12.04 2 渝（2016）丰都县 不动产权第 001025170号 国有建设用地 使用权 工业 用地 宗地面积22,270.00 平方米，房屋建筑面 积166.34平方米 2016.12.05-2066.12.04 3 渝（2016）丰都县 不动产权第 001025325号 国有建设用地 使用权 工业 用地 宗地面积22,270.00 平方米，房屋建筑面 积71.20平方米 2016.12.05-2066.12.04 4 渝（2016）丰都县 不动产权第 001024999号 国有建设用地 使用权 工业 用地 宗地面积22,270.00 平方米，房屋建筑面 积359.45平方米 2016.12.05-2066.12.04 5 渝（2016）丰都县 不动产权第 001024371号 国有建设用地 使用权 工业 用地 宗地面积22,270.00 平方米，房屋建筑面 积1,015.65平方米 2016.12.05-2066.12.04 6 渝（2016）丰都县 不动产权第 001024829号 国有建设用地 使用权 工业 用地 宗地面积22,270.00 平方米，房屋建筑面 积42.85平方米 2016.12.05-2066.12.04 7 渝（2016）丰都县 不动产权第 001025441号 国有建设用地 使用权 工业 用地 宗地面积22,270.00 平方米，房屋建筑面 积40.92平方米 2016.12.05-2066.12.04 （二）重交再生土地使用权由划拨转为出让手续的办理进展，不存在法律 障碍 根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《重庆市 国有建设用地使用权出让管理实施办法》相关规定并结合当地政府规定，丰都重 交本次申请将划拨地转为出让地的办理流程如下： （1）聘请评估机构对地块进行估价； （2）评估机构在丰都县国土资源和房屋管理局（以下简称“丰都县国土局”） 办理《评估报告》备案； （3）丰都重交向丰都县国土局递交相关土地性质变更申请文件； （4）丰都县人民政府审议批准丰都重交关于上述土地使用权的性质变更申 请； （5）丰都县国土局与丰都重交就上述土地使用权的性质变更签署国有建设 用地使用权出让合同； （6）丰都重交缴纳土地出让金； （7）丰都重交向丰都县国土局领取《土地使用权证》。 截至本回复意见出具之日，丰都重交已向丰都县国土局递交了将其名下划拨 地转为出让地的申请材料。 根据丰都县国土局于2019年3月13日出具的说明，“我局已收到丰都县重 交再生资源开发有限公司将其持有的位于丰都县湛普镇世坪村3组103号的7 块划拨地转为出让地的全套申请文件。经初步审核后，我局认为丰都县重交再生 资源开发有限公司其持有的上述划拨地转为出让地不存在法律障碍，在变更手续 办理完成前，丰都县重交再生资源开发有限公司可以继续使用该等划拨地，不存 在被我局行政处罚的法律风险，相关手续预计于2019年6月完成。” 因此，上述划拨地转为出让地不存在实质性的法律障碍。 二、将划拨地注入上市公司是否符合国家土地政策，本次收购是否损害上 市公司利益 （一）丰都重交现有划拨地用途不符合国家土地政策 根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定，“建设单位使用国有 土地，应当以出让等有偿方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府 依法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基 础设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设 施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用途。” 根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）相关规定， “国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、 社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公 和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地 要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用 地应严格实行市场配置，有偿使用。” 根据上述规定，丰都重交现拥有的丰都县湛普镇世坪村3组103号的7块划 拨地的使用用途不符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》及《国 务院关于促进节约集约用地的通知》等现行法律、法规或用地政策关于划拨用地 的规定。 （二）丰都重交已提交将相关划拨地转为出让地的申请材料，且丰都县国 土局已出具证明认为该等划拨地转为出让地不存在法律障碍 丰都重交已向丰都县国土局递交了将位于丰都县湛普镇世坪村3组103号的 7块划拨地转为出让地的申请，且丰都县国土局已出具说明，认为该等划拨地转 为出让地不存在法律障碍。在变更土地类型完成后，重交再生及其子公司将不存 在划拨用地，最终注入发行人的资产也不包括划拨用地。 （三）该划拨地如未能转为出让地不会对重交再生生产经营产生重大影响 根据中天运出具的中天运〔2019〕审字第90797号审计报告及丰都重交2018 年相关财务报表，丰都重交2018年主要财务数据与重交再生合并口径的可比财 务数据对比情况如下： 单位：万元 项目 丰都重交 重交再生 占比 2018年营业收入 1,764.17 45,936.89 3.84% 2018年净利润 238.94 3,846.94 6.21% 注：上表丰都重交 2018 年度财务数据未经单独审计 如上表所示，丰都重交2018年营业收入占重交再生营业收入比重为3.84%， 2018年净利润占重交再生净利润比重为6.21%，其收入利润在重交再生整体财务 数据中占比较低。在极端情况下，假定丰都重交的该部分划拨地未能转为出让地 而无法使用，在不考虑新增其他经营用地的情况下，不会对重交再生整体生产经 营产生重大影响。 （四）重交再生实际控制人陈先勇已就划拨用地相关事宜作出承诺 就本次发行人收购重交再生51%的股份涉及注入发行人的划拨用地相关事 宜，重交再生实际控制人陈先勇已于2019年3月30日作出承诺：“本次西藏天 路对重交再生的收购中，重交再生子公司丰都重交所持有的位于丰都县湛普镇世 坪村3组103号的7块划拨地转为出让地的手续相关的一切费用，包括但不限于 丰都重交因土地由划拨转为出让所需缴纳的出让金、因重交再生不符合划拨用地 目录使用或在划拨地转为出让地的过程中被相关行政主管部门处罚产生的费用 等由本人全部承担。如本次收购完成后丰都重交持有的上述划拨地未能转为出让 地，本人将就该事项给西藏天路带来的全部经济损失进行全额补偿。” 综上，尽管丰都重交现拥有的划拨地的使用用途不符合现行法律法规或用地 政策关于划拨用地的规定，但其已向丰都县国土局递交了将该等划拨地转为出让 地的申请，且丰都县国土局已出具说明，认为该等划拨地转为出让地不存在法律 障碍。丰都重交收入利润在重交再生整体财务数据中占比较低，该部分划拨地未 能转为出让地不会对重交再生整体生产经营产生重大影响。重交再生实际控制人 陈先勇已就全部承担相关划拨用地转为出让地的费用、可能产生的处罚费用及给 西藏天路带来的全部经济损失进行全额补偿作出承诺。综上，发行人收购重交再 生51%的股份涉及重交再生所持有的划拨用地不会损害上市公司的利益。 四、保荐机构和申请人律师核查意见 （一）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了丰都重交取得划拨土地使用权的协议、相关土地权属证书、 丰都县国土资源和房屋管理局出具的专项说明、重交再生实际控制人陈先勇出具 的承诺函，核查了重交再生及丰都重交2018年的相关财务资料，对丰都县国土 资源和房屋管理局进行了走访，对丰都重交相关土地进行了实地勘察，对丰都重 交及重交再生高管进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：截至本回复意见出具之日，丰都重交已向丰都县国 土局递交了将其名下划拨地转为出让地的申请材料。将重交再生子公司丰都重交 的划拨用地转为出让地不存在法律障碍。尽管丰都重交现拥有的划拨地的使用用 途不符合现行法律法规或用地政策关于划拨用地的规定，但其已向丰都县国土局 递交了将该等划拨地转为出让地的申请，且丰都县国土局已出具说明，认为该等 划拨地转为出让地不存在法律障碍。丰都重交收入利润在重交再生整体财务数据 中占比较低，该部分划拨地未能转为出让地不会对重交再生整体生产经营产生重 大影响。重交再生实际控制人陈先勇已就全部承担相关划拨用地转为出让地的费 用、可能产生的处罚费用及给西藏天路带来的全部经济损失进行全额补偿作出承 诺。本次收购不会损害上市公司利益。 （二）申请人律师核查意见 经核查，申请人律师认为：将重交再生子公司丰都重交的划拨用地转为出让 地不存在法律障碍；将上述待变更性质的土地注入发行人的行为未违反《中华人 民共和国土地管理法》以及《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他国家 土地政策，不会损害上市公司利益。 4. 请申请人补充说明募投项目实施主体少数股东不同比例出资的原因及合 理性，实施主体的少数股东是否为控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其控制的关联方，增资价格是否明确，是否存在损害上市公司利益 的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、募投项目实施主体少数股东不同比例出资的原因及合理性，实施主体 的少数股东是否为控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控 制的关联方，增资价格是否明确，是否存在损害上市公司利益的情形 （一）本次募投项目实施主体出资方式概况 本次募投项目中，昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目、 林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目分别由发行人控股子公司昌都高争、高 争建材实施，日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目由发行人二 级控股子公司日喀则商混实施。 本次募投项目均以增加实施主体注册资本的方式投入募集资金，其中：昌都 新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目实施主体昌都高争除少数股 东高争集团低于其持股比例出资外，其余少数股东均以同比例出资；林芝年产 90万吨环保型水泥粉磨站项目实施主体高争建材的股东以同比例出资；日喀则 年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目实施主体日喀则商混的少数股东 日喀则珠峰城市投资发展有限公司（以下简称“珠峰投资”）放弃出资。 （二）昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目 1、少数股东不同比例出资的原因及合理性 本项目总投资规模为116,501.00万元，项目资本金57,100.00万元，占项目 建设投资的51.3%。项目使用募集资金金额为37,857.00万元，资本金由昌都高 争的全体股东以增资的形式投入，昌都市投资有限公司（以下简称“昌都投资”） 和西藏亨通投资有限公司（以下简称“亨通投资”）均按其持股比例进行增资， 高争集团增资400万元，发行人除按其持股比例进行增资外，还将认缴高争集团 按其持股比例除400万元以外的金额（2,455.00万元）。各股东的投资金额如下： 单位：万元 序号 股东名称 持股比例 本次增资金额 增资后持股比例 1 西藏天路 62.00% 37,857.00 64.00% 2 昌都市投资有限公司 28.00% 15,988.00 28.00% 3 高争集团 5.00% 400.00 3.00% 4 西藏亨通投资有限公司 5.00% 2,855.00 5.00% 合计 100.00% 57,100.00 100.00% 根据高争集团出具的说明，根据其目前的资金安排及实际运营情况，为确保 其现金流正常运转，高争集团不再同比例增资昌都高争新建2,000t/d熟料新型干 法水泥生产线（二期）项目，除以400万元增资外，放弃高争集团按原持股比例 认购额度中400万元以外部分，同意高争集团按原持股比例认购额度中400万元 以外的部分由西藏天路认购。 高争集团未以同比例出资系根据其财务状况及自身经营情况作出的决策，具 有合理性。 2、实施主体的少数股东是否为控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其控制的关联方 高争集团与西藏天路均为隶属于西藏自治区人民政府国有资产监督管理委 员会的国有企业、董事长均为多吉罗布；除前述情形外，高争集团与西藏天路股 份有限公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的关 联方不存在其他关联关系。 昌都高争其他少数股东昌都市投资有限公司和西藏亨通投资有限公司不属 于西藏天路控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的关联 方。 3、增资价格是否明确 根据中天和于2018年12月28日出具的“中天和[2018]评字第90034号”《西 藏天路股份有限公司拟对西藏昌都高争建材股份有限公司进行增资扩股涉及的 西藏昌都高争建材股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以 下简称“昌都高争资产评估报告”），截至2018 年8月31日，昌都高争股东全 部权益评估价值为65,408.51万元。2019年1月18日，西藏国资委出具了《国 有资产评估项目备案表》，对昌都高争资产评估报告的评估结果予以备案。 昌都高争分别于2018年12月21日、2019年1月5日及2019年3月5日 召开了第三届董事会第三次会议、2019年第一次临时股东会议及第三届董事会 第四次会议，审议通过了关于公司增资及具体方案的议案，同意根据西藏国资委 备案的昌都高争资产评估报告作为本次增资的定价依据，即认购价格为1.56元/ 股；同意昌都高争的注册资本由42,000万元增加至78,602.5641万元，具体为： 西藏天路以现金378,570,000元认缴出资（对应增资比例为66.30%），其中 242,673,077元计入注册资本，135,896,923元计入资本公积；昌都投资以现金 159,880,000元认缴出资（对应增资比例为28%），其中102,487,179元计入注册 资本，57,392,821元计入资本公积；亨通投资以现金28,550,000元认缴出资（对 应增资比例为5%），其中18,301,282元计入注册资本, 10,248,718元计入资本公 积；高争集团以现金4,000,000元认缴出资（对应增资比例为0.70%），其中 2,564,103元计入注册资本，1,435,897元计入资本公积。 综上，本次增资价格以经西藏自治区国资委备案的评估结果为基础确定，且 募投项目实施主体已履行必要的审议程序，增资价格明确。 4、是否存在损害上市公司利益的情形 昌都高争少数股东高争集团因自身资金安排及实际运营情况就本次募投项 目以非同比例进行增资，符合其自身经营及财务情况，具备合理性。高争集团与 西藏天路均为隶属于西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会的国有企业、 董事长均为多吉罗布，除前述情形外，高争集团与西藏天路股份有限公司的控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的关联方不存在其他关 联关系。本次增资以经西藏自治区国资委备案的评估结果为基础确定，且募投项 目实施主体已履行必要的审议程序，增资价格明确。 综上，昌都高争本次少数股东以不同比例出资不存在损害上市公司利益的情 形。 （三）林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目 1、少数股东均同比例增资 本项目总投资规模为26,130.32万元，项目资本资金21,170.99万元，占项目 建设投资的100.00%。项目使用募集资金15,205.01万元，由发行人和高争集团 以同比例对高争建材增资的形式投入。 2、实施主体的少数股东是否为控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其控制的关联方 高争集团与西藏天路的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 及其控制的关联方的关联关系详见本题回复之“（二）昌都新建2,000t/d熟料新 型干法水泥生产线（二期）项目”。 （四）日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目 1、少数股东不同比例出资的原因及合理性 本项目总投资规模为10,411.00万元，项目资本金5,093.00万元，占项目建 设投资的100.00%。项目使用募集资金3,657.79万元，由发行人和高争集团以同 比例对高争建材增资、高争建材向实施主体日喀则商混增资的形式投入。 日喀则商混少数股东日喀则珠峰城市投资发展有限公司（以下简称“珠峰投 资”）不同比例出资。各股东的投资金额如下： 单位：万元 序号 股东名称 持股比例 本次增资金额 增资后持股比例 1 高争建材 98.13% 5,093.00 98.82% 2 珠峰投资 1.88% 0 1.18% 合计 100.00% 5,093.00 100.00% 前述项目资本金将由高争建材的股东西藏天路和高争集团以同比例对高争 建材增资的形式投入，各股东的投资金额如下： 单位：万元 序号 股东名称 持股比例 本次增资金额 增资后持股比例 1 西藏天路 71.82% 3,657.79 71.82% 2 高争集团 28.18% 1,435.21 28.18% 合计 100.00% 5,093.00 100.00% 根据珠峰投资出具的说明，因经营计划发生变化，将不参与日喀则商混本次 年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目所涉及增资事项。 珠峰投资未以同比例出资系根据其自身经营情况作出的决策，具有合理性。 2、实施主体的少数股东是否为控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其控制的关联方 珠峰投资不属于西藏天路股份有限公司的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其控制的关联方。 3、增资价格是否明确 根据中天和于2018年12月28日出具的“中天和[2018]评字第90035号”《西 藏高争建材股份有限公司拟对日喀则市高争商混有限责任公司进行增资扩股涉 及的日喀则市高争商混有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 （以下简称“日喀则资产评估报告”），截至2018 年8月31日，日喀则商混股 东全部权益评估价值为8,681.50万元。2019年1月18日，西藏国资委出具了《国 有资产评估项目备案表》，对日喀则资产评估报告的评估结果予以备案。 日喀则商混分别于2019年1月6日、2019年 1月21日及2019年3月6 日召开董事会及股东会，审议通过了关于公司增资及具体方案的议案，同意根据 西藏国资委备案的日喀则资产评估报告作为本次增资的定价依据，即每元注册资 本金的认购价格为10.85元；同意日喀则商混的注册资本由800万元增加至 1,269.4009万元（暂定），增资总额为5,093.00万元，由高争建材认购全部新增 注册资本，其中4,694,009元计入注册资本，46,235,991元计入资本公积。 综上，本次增资价格以经西藏自治区国资委备案的评估结果为基础确定，且 募投项目实施主体已履行必要的审议程序，增资价格明确。 4、是否存在损害上市公司利益的情形 日喀则商混少数股东珠峰投资因自身经营计划发生变化就本次募投项目以 非同比例进行增资，符合其自身经营情况，具备合理性。珠峰投资不属于西藏天 路的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的关联方。本 次增资以经西藏自治区国资委备案的评估结果为基础确定，且募投项目实施主体 已履行必要的审议程序，增资价格明确。 综上，日喀则商混本次少数股东以不同比例出资不存在损害上市公司利益的 情形。 二、保荐机构和申请人律师核查意见 （一）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了昌都高争、日喀则商混、高争建材关于本次募投项目增资方 式的相关董事会决议、股东大会决议，以及昌都高争、日喀则商混相关股东就增 资事宜出具的有关回函、说明，昌都市人民政府国有资产监督管理委员会出具的 相关文件，中天和就昌都高争和日喀则商混出具的评估报告及相关的国资备案文 件，对发行人及募投项目实施主体高管或主要负责人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期） 项目及日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目均由发行人控股子 公司或控股孙公司实施且存在少数股东非同比例出资情形，昌都高争少数股东高 争集团未以同比例出资主要系自身资金安排及实际经营情况所致，日喀则商混少 数股东珠峰投资未以同比例出资主要系其经营计划发生变化所致。 除与西藏天路均为隶属于西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会的 国有企业、董事长均为多吉罗布等情形外，高争集团与西藏天路股份有限公司的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的关联方不存在其 他关联关系。 实施主体的其他少数股东昌都市投资有限公司、西藏亨通投资有限公司和珠 峰投资不属于西藏天路的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其控制的关联方。 本次增资价格将以经西藏自治区国资委备案的评估结果为基础确定，募投项 目实施主体已履行必要的审议程序，增资价格明确。 本次募投项目实施主体少数股东以不同比例出资不存在损害上市公司利益 的情形。 （二）申请人律师核查意见 经核查，申请人律师认为：本次募投项目中，“昌都新建2,000t/d熟料新型 干法水泥生产线（二期）项目”及“日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环 保改造项目”由发行人控股子公司及控股二级子公司实施，发行人将通过增加注 册资本的方式投入募集资金，昌都高争的少数股东高争集团不同比例出资系自身 资金安排及实际经营情况所致，日喀则商混少数股东珠峰投资未以同比例出资主 要系其经营计划发生变化所致；除与西藏天路均为隶属于西藏自治区人民政府国 有资产监督管理委员会实际控制的国有企业，董事长均为多吉罗布等情形外，高 争集团与西藏天路的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控 制的关联方不存在其他关联关系；实施主体的其他少数股东昌都投资、亨通投资 和珠峰投资均不属于西藏天路的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其控制的关联方；本次增资价格将以经西藏自治区国资委备案的评估结果 为基础确定，募投项目实施主体已履行必要的审议程序，增资价格明确，不存在 损害上市公司利益的情形。 5. 申请人拥有的重交再生渝（永）环排证[2017]0268号排污许可证已过期。 请申请人补充说明其展期情况，以及对公司生产经营的影响。请保荐机构及申 请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、申请人拥有的重交再生渝（永）环排证[2017]0268号排污许可证展期情 况，以及对公司生产经营的影响 重交再生永川分公司现持有重庆市永川区环境保护局（现更名为“重庆市永 川区生态环境局”，以下简称“永川环保局”）颁发的编号“渝（永）环排证 [2017]0268号”《排污许可证》，有效期为2017年9月8日至2018年9月7日。 截至本回复意见出具之日，该《排污许可证》的期限已届满。 重交再生永川分公司已于2018年9月向永川环保局申请《排污许可证》的 续展；永川环保局于2018年10月22日出具《暂不办理排污许可证告知函》，认 为重交再生永川分公司未达到《固定污染源排污许可分类管理名录》规定办理排 污许可证的时限，暂不需要办理排污许可证。经核查，《排污许可管理办法（试 行）》第三条规定，环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名 录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限；《固定污染源排污许可分类管理 名录（2017版）》规定，重交再生永川分公司作为“热力生产和供应”行业，实 施排污许可的期限为2019年，符合永川环保局关于《暂不办理排污许可证告知 函》所述内容。 永川环保局于2019年3月8日出具“永环发[2019]17号”《重庆市永川区生 态环境局关于重庆重交再生资源开发股份有限公司办理排污许可证的通知》，确 认重交再生永川分公司应在2019年完成导热油炉相关内容排污许可证的办理。 同时，根据重交再生出具的相关说明，重交再生已开始准备办理排污许可证的相 关申请文件。 重交再生永川分公司排污许可证于2018年到期未续办主要系受《固定污染 源排污许可分类管理名录（2017版）》相关规定影响。重交再生永川分公司的排 污许可证将依据相关法律法规和主管部门的统一安排进行办理，不会对其生产经 营造成影响。 综上，重交再生永川分公司未办理《排污许可证》的续展未违反国家关于环 保的法律法规。截至本回复意见出具之日，重交再生永川分公司已开始准备办理 排污许可证的相关申请文件，符合《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 版）》（环境保护部令第45号）的规定，不会对重交再生的生产经营造成影响。 二、保荐机构和申请人律师审核查意见 （一）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了重交再生的排污许可证、永川环保局出具的《暂不办理排污 许可证告知函》、永川环保局下发的通知等相关材料，对永川环保局进行了实地 走访，对重交再生实际控制人陈先勇进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：重交再生永川分公司未办理《排污许可证》续展符 合《排污许可管理办法（试行）》及《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 版）》的规定，不会对重交再生的生产经营产生影响；截至本回复意见出具之日， 重交再生永川分公司已开始准备办理排污许可证的相关申请文件。 （二）申请人律师核查意见 经核查，申请人律师认为：重交再生永川分公司未办理《排污许可证》续展 符合《排污许可管理办法（试行）》及《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 版）》的规定，不会对重交再生的生产经营产生影响；截至补充法律意见书出具 之日，重交再生永川分公司已开始准备办理排污许可证的相关申请文件。 6. 公司未披露留存利润的使用情况。请保荐机构对发行人落实《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促 发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分 红》的相关要求。 【回复】 公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“三、公司的股利分配政策和 现金分红比例”之“（三）未分配利润使用情况”及“第四节 发行人基本情况” 之“十六、股利分配政策”之“（二）最近三年利润分配情况及未分配利润使用 情况”之“3、未分配利润使用情况”中补充披露了留存利润的使用情况。具体 情况如下： 一、公司留存利润的使用情况 报告期内，公司的经营规模不断扩大，主营业务发展态势良好，留存利润 主要用于扩大生产经营。 二、发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以 下简称“《通知》”）内容的情况 保荐机构对申请人落实《通知》内容的情况进行了逐条核查，具体情况如下： （一）《通知》第一条规定 “上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章 程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股 东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项 的决策程序和机制。” 1、发行人落实情况 发行人2016年、2017及2018年年度的利润分配方案均履行了董事会、监 事会的审批程序，独立董事发表了同意的独立意见，且2016年及2017年年度的 利润分配方案经股东大会审议通过，利润分配事项系自主决策，并依据有关规定 在指定信息披露媒体上予以公告。报告期内，公司第四届董事会第四十七次会议 和2015年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年股东分红回报规划 （2015-2017年度）》，明确了2015-2017年期间三年公司的分红计划；第五届董 事会第三十二次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年股东 分红回报规划（2018-2020年度）》，明确了2018-2020年期间三年公司的分红计 划；公司原则上每三年审订一次股东回报规划。发行人在《公司章程》中业已按 照《通知》要求对利润分配的决策程序、机制进行了详尽的规定。因此，发行人 具有较强的回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主 决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资 产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机 制，符合《通知》第一条的规定。 2、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人落实了《通知》第一条的相关规定。 （二）《通知》第二条规定 “上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策 程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由 等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做 好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形 式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利 的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的 要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保 荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。” 1、发行人落实情况 上市公司于2015年5月8日召开第四届董事会第四十七次会议，并于2015 年5月26日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的 议案》等议案，将现金分红的实施条件之一由当年每股收益不低于0.15元修订 为不低于0.12元。本次对于利润分配政策的修订，降低了上市公司的利润分配 条件，有利于维护广大股东的权益。发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政 策时，已经履行了必要的决策程序。公司董事会就股东回报事宜亦进行了专项研 究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司在历次有关股东大会召开中均通 过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，依法合规做好了现金分红事 项的信息披露。 上市公司在《公司章程》中载明了《通知》第二条中规定的内容。《公司章 程》第一百六十八条至一百七十三条规定了公司董事会、股东大会对利润分配尤 其是现金分红的决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采 取的措施；第一百七十六条规定了对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决 策程序和机制；第一百六十三条、一百六十五条、一百六十六条规定了公司的利 润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是 现金分红的期间间隔，各期现金分红最低金额或比例等内容；第一百六十四条规 定了现金分红的具体条件；第一百六十七条规定了发行股票股利的条件等。 2、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人落实了《通知》第二条的相关规定。 （三）《通知》第三条规定 “上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。” 1、发行人落实情况 发行人董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事对相应利润分配方案均发表了明确意 见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，已经通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题，符合《通知》第三条的规定。 2、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人落实了《通知》第三条的相关规定。 （四）《通知》第四条规定 “上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或 者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程 序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。” 1、发行人落实情况 根据发行人《公司章程》中对利润分配政策的规定以及公司历次董事会、股 东大会审议通过的利润分配方案，发行人严格执行《公司章程》确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，符合《通知》第四条的规定。 报告期内，根据《通知》的有关规定，发行人经2015年第二次临时股东大 会审议通过，对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和 完善，具体为将现金分红的实施条件之一由当年每股收益不低于0.15元修订为 不低于0.12元，相关议案经99.99%的出席股东同意通过，符合《通知》第四条 的规定。 2、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人落实了《通知》第四条的相关规定。 （五）《通知》第五条规定 “上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。” 1、发行人落实情况 公司2016年《年度报告》、2017年《年度报告》以及2018年《年度报告》 中按照《通知》第五条的规定，详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并 就是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等进行了说明。 2、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人落实了《通知》第五条的相关规定。 （六）《通知》第六条规定 “首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露 工作：..” 经核查，保荐机构认为：《通知》下发时，发行人已为上市公司，不适用《通 知》第六条的相关规定。 （七）《通知》第七条规定 “拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自 身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现 金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用 安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在 保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投 资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是 否已经落实发表明确意见。 对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同 行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需 求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求 和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司 股东利益最大化原则发表明确意见。” 1、发行人落实情况 对于本次公开发行可转换公司债券事宜，公司董事会、股东大会依法审议通 过了《关于制定<未来三年（2018-2020）股东回报规划>的议案》、《关于公司公 开发行A股可转换公司债券预案的议案》等，明确规划了合理的股东回报计划。 因此，发行人制定了对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股 东进行了合理的平衡，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。在募集说明 书中，公司披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3 年现金分红情况、公司未来股东回报规划情况等，且补充披露了未分配利润使用 安排情况，相关事项在募集说明书中作为“重大事项提示”，提醒投资者关注上 述情况，符合《通知》第七条的规定。上市公司最近三年累计现金分红占最近三 年实现的年均可分配利润的55.68%（其中，公司2018年度利润分配方案已经于 2019年3月26日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过，尚待2018年 年度股东大会审议通过后方可生效），处于较高水平。 2、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人落实了《通知》第七条的相关规定。 （八）《通知》第八条规定 “当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司 控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动 报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金 分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。” 经核查，报告期内，发行人不存在借壳上市、重大资产重组、合并分立或者 因收购导致上市公司控制权发生变更的情形，不适用《通知》第八条的相关规定。 综上所述，发行人最近三年现金分红政策实际落实情况符合《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。 三、督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上 市公司现金分红》的相关要求 （一）报告期内发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号 ——上市公司现金分红》的情况 2016年5月18日，申请人召开2015年年度股东大会，会议审议通过了《关于 公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，前述议案内明确说明了 公司2015年度向全体股东每10股派0.50元现金红利（含税），共计分配现金红利 33,284,019.60元，且不进行资本公积金转增股本。前述议案在审议过程中对中小 投资者单独计票，充分听取了中小投资者的意见，公司独立董事亦对该议案发表 了同意该等分配方案的独立董事意见。四川智力律师事务所为本次股东大会出具 了《法律意见书》，认为该次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员 资格和召集人资格以及大会的表决程序和表决结果符合法律法规、规章及公司章 程的有关规定，认为该次股东大会形成过的决议合法有效。 2017年5月22日，申请人召开2016年年度股东大会，会议审议通过了《关于 公司 2016 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，前述议案内明确说明 了公司2016年度向全体股东每10股派0.80元现金红利（含税），共计分配现金红 利53,254,431.36元，同时用资本公积金向全体股东每10股转增3股。前述议案在 审议过程中对中小投资者单独计票，充分听取了中小投资者的意见，公司独立董 事亦对该议案发表了同意该等分配方案的独立董事意见。四川智力律师事务所为 本次股东大会出具了《法律意见书》，认为该次股东大会的召集、召开程序符合 法律、法规及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格均合法有效；该次 股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法 有效。 2018年4月17日，申请人召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于 公司2017年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，前述议案内明确说明了 公司2016年度向全体股东每10股派0.80元现金红利（含税），共计分配现金红利 69,230,760.80元，且不进行资本公积金转增股本。前述议案在审议过程中对中小 投资者单独计票，充分听取了中小投资者的意见，公司独立董事亦对该议案发表 了同意该等分配方案的独立董事意见。四川智力律师事务所为本次股东大会出具 了《法律意见书》，认为该次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公 司章程》的规定；出席股东大会的人员资格均合法有效；该次股东大会的表决程 序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 （二）持续督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号 ——上市公司现金分红》的相关要求 保荐机构将在西藏天路本次公开发行可转换公司债券及后续的持续督导期 间内，督促西藏天路在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市 公司现金分红》的相关要求，进一步规范和完善利润分配的内部决策程序和机制， 增强现金分红的透明度和分红力度，督促其在进行分红决策时充分听取独立董事 和中小股东的意见和诉求并将相关情况在定期报告进行披露，进一步强化现金分 红政策的合理性、稳定性、持续性和透明度，切实提高对股东的回报。 7. 请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书，并在募集 说明书“本次募集资金运用”中明确列示重交再生不同股东的每股转让价格。 请保荐机构及评估机构核查说明评估报告或评估说明书中是否包含重交再生长 期股权投资项下16家子公司收益法及成本法的评估结果表以及相关说明，如不 包含请补充披露。 【回复】 一、申请人已全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书 申请人已全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书，重交再生长期 股权投资项下16家子公司评估情况具体如下： （一）长期股权投资的具体评估情况 序号 被投资单位名称 投资比例 评估方法 账面价值 评估价值 增值率 1 丰都重交 58.00% 收益法 990.05 2,530.62 155.61% 2 昂程重交（含1家 56.00% 资产基础法 220.45 332.52 50.84% （未完）  |