[公告]海南橡胶:2018年度募集资金存放及实际使用情况专项报告
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2019-024 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2018年度募集资金存放及实际使用情况专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1797号文核准，海南天然橡胶 产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月12日完成了非公开 发行股票新增股份的登记托管及限售手续，实际发行人民币普通股348,256,197 股，发行价格为5.16元/股，募集资金总额为1,797,001,976.52元。该募集资 金在直接扣除证券承销保荐费5,391,005.93元后，余额1,791,610,970.59元由 国泰君安证券股份有限公司于2018年2月2日汇入公司募集资金专户。 上述实际汇入公司的募集资金1,791,610,970.59元，扣除公司应支付的中 介机构费和股票登记托管及限售费用798,256.20元后，公司募集资金净额为 1,790,812,714.39元。该募集资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 于2018年2月7日以众环验字（2018）170002号《验资报告》验证确认，并已 存储在指定的三方监管募集资金专用账户。 截至2018年12月31日，公司募集资金本年度投入金额（含募集资金置换） 288,936,289.73元，募集资金专户余额29,608.128万元(含募集资金银行存款 累计利息收入)。报告期内，公司还使用闲置募集资金临时补充流动资金和购买 现金管理产品。 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步 规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定》等法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》。该制度在募集资 金的存储、审批、使用、管理与监督方面做出了明确规定，保证了募集资金的规 范使用。 2018年2月，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与中国农业银 行海口海秀支行、海南银行总行营业部、上海浦东发展银行海口滨海大道支行以 及招商银行海口分行营业部签订了《非公开发行股份募集资金三方监管协议》。 截至2018年12月31日，公司募集资金存放情况如下： 单位：元 开户行 账号 初始存入金额 截止日余额 中国农业银行海口海秀支行 160001040047882 500,000,000.00 167,574,627.61 招商银行海口分行营业部 955108838888888 200,000,000.00 10,325,499.49 海南银行总行营业部 6888888800085 791,610,970.59 117,427,062.07 上海浦东发展银行海口滨海大 道支行 34040078801900000075 300,000,000.00 754,091.84 合 计 1,791,610,970.59 296,081,281.01 三、本报告期募集资金的实际使用情况 1、募投项目的资金使用情况 截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附表《募集资金 使用情况对照表》。 2、募投项目先期投入及置换情况 报告期内，公司存在置换募投项目先期投入的情况。 公司于2018年7月3日召开了第五届董事会第九次会议，第五届监事会第四次 会议均审议通过了《海南橡胶关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 议案》，同意公司使用募集资金176,060,066.73元置换预先投入募投项目的自筹资 金。公司自筹资金预先投入募投项目情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙）专项鉴证并出具了众环专字〔2018〕170036 号验资报告。公司独立董事、监 事会、保荐机构均发表了同意置换的意见。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018年4月，公司分别召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第二次 会议、2018年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金80,000万元人民币暂时补充 流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监 事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。 4、闲置募集资金进行现金管理 报告期内，公司存在闲置募集资金进行现金管理的情况。 公司于2018年7月3日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第四次 会议，审议通过了《海南橡胶关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意 公司使用不超过55,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，自董事会会议审 议通过之日起6个月内有效，单个现金管理产品的投资期限不超过6个月。公司独立 董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。 公司于2018年10月19日分别召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会 第七次会议，均审议通过了《海南橡胶关于将部分闲置募集资金在海南银行以协议 存款方式存放的议案》，同意公司使用3亿元闲置募集资金在海南银行股份有限公 司办理协议存款，存期半年。公司关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前 认可意见和独立意见，公司监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。 截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买现金管理产品的实施情况如 下表： 序 号 受托方 产品名称 收益 类型 认购 金额 理财期限 预期年化 收益率 收益 1 上海浦东发展 银行股份有限 公司海口分行 利多多对 公结构性 存款产品 保证收 益型 2亿元 2018年07月23日 -2019年01月21日 4.65%/年 4,624,166.67元 2 上海浦东发展 银行股份有限 公司海口分行 利多多对 公结构性 存款产品 保证收 益型 2亿元 2018年12月17日 -2019年3月18日 4.25%/年 2,148,611.11 元 3 海南银行股份 有限公司 协议存款 保证收 益型 3亿元 2018年10月25日 -2019年4月25日 4.75%/年 正在履行中 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不存超募资金情况。 6、节余募集资金使用情况 公司不存在募集资金节余的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规 情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的截至2018 年12月31日的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所 有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式 指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编 制，反映了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结 论性意见 经核查，国泰君安股份有限公司认为：海南橡胶遵守了中国证监会、上海证 券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了 募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和 使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。 八、备查文件 1、中审众环：《海南橡胶募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》 2、国泰君安：《关于海南橡胶2018年度募集资金存放与使用情况的专项核 查意见》 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2019年4月12日 附表：募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 179,081.27 本年度投入募集资金总额（含募集资金置换） 28,893.63 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 28,893.63 变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项 目 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总 额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本年度投入金 额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度（%） (4)＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 热带高效非 胶农业项目 71,632.51 - - 522 522 522 - 2021年 不适用 不适用 拟调整 特种胶园更 新种植项目 107,448.76 - 33,608 28,371.63 28,371.63 -5,236.37 84.42% 2028年 不适用 不适用 无 合计 179,081.27 - 33,608 28,893.63 28,893.63 -4,714.37 - 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 1、因受业务发展、经营策略、市场行情等因素影响，公司本着审慎性原则，需调整和优化热带高效非胶 农业项目的方案，从而适度暂缓了该项目的投资节奏，以充分发挥募集资金的使用效率，更有效的配合公司 经营发展和战略布局。另外，本报告期内，热带高效非胶农业项目已拨付522万元用于芒果种植项目前期土 地清理、开荒等费用。 2、因受林业采伐政策和采伐指标限定等因素的影响，公司倒树面积暂未能满足特种胶园更新种植项目的 供地要求。 项目可行性发生重大变化的情况说明 热带高效非胶农业项目因受业务发展、经营策略、市场行情等因素影响，项目实施节奏缓慢。公司本着 审慎性原则，拟对该项目的方案进行调整和优化。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于2018年7月3日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《海南橡 胶关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金176,060,066.73元置换预 先投入募投项目的自筹资金。公司自筹资金预先投入募投项目情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 专项鉴证并出具众环专字〔2018〕170036号验资报告。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意的意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018年4月，公司分别召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第二次会议和2018年第一次临时股 东大会，均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 80,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监 事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。 闲置募集资金进行现金管理 分别经第五届董事会第九次会议、第五届监事会第四次会议和第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第 七次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。截至2018年12月31日，公司共使用7亿元闲 置募集资金购买了上海浦东发展银行股份有限公司海口分行和海南银行股份有限公司的现金管理产品，产品均 为保证收益型。 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无 注：“本年度投入募集资金总额”含置换先期投入金额17,606.01万元。 中财网
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