[公告]佐力药业:年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 中汇会鉴[2019]1212号 浙江佐力药业股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的浙江佐力药业股份有限公司(以下简称佐力药业公司)管理 层编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供佐力药业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为佐力药业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起 报送并对外披露。 二、管理层的责任 佐力药业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引编制《关 于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对佐力药业公司管理层编制的《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工 作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实 施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，佐力药业公司管理层编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》 及相关格式指引的规定，如实反映了佐力药业公司2018年度募集资金实际存放与使 用情况。 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：孔令江 中国·杭州 中国注册会计师：邓高明 报告日期：2019年4月10日 浙江佐力药业股份有限公司 关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 深圳证券交易所： 根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关 格式指引的要求，现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额、资金到账时间 根据本公司2014年度股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1231号文 《关于核准浙江佐力药业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，由主承销商国金证券 股份有限公司(以下简称国金证券公司)采用向特定投资对象非公开发行人民币普通股股票 70,064,848股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币6.93元，募集资金总额为48,554.94 万元，坐扣承销费及保荐费1,350.00万元(本次非公开发行股票承销费及保荐费1,400.00万元， 认购资金到位前，公司已预付国金证券公司保荐费用50.00万元)后的募集资金余额为 47,204.94万元，截止2015年6月30日，已由主承销商国金证券公司汇入本公司募集资金专用账 户内。此外公司累计发生313.21 万元的其他相关发行费用，包括律师费113.21万元、审计及 验资费100.00万元、与本次发行相关的信息披露费100.00万元。上述募集资金扣除承销费用、 保荐费用以及贵公司累计发生的其他相关发行费用后，实际募集资金净额人民币46,841.73万 元，上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2015年7月1日出 具中汇会验[2015]2769号《验资报告》。 (二) 募集金额使用情况和结余情况 1．以前年度已使用金额 单位：人民币万元 项 目 2015年度 2016年度 2017年度 期初尚未使用的募集资金余额 35,033.55 20,672.32 实际募集资金净额 46,841.73 减：直接投入募投项目的金额 19.00 5,523.43 6,042.39 减：补充流动资金使用募集资金 11,962.38 10,292.80 减：投资项目 加：利息收入扣除手续费净额 108 1,455.00 507.43 加：收回暂时性补充流动资金使用募集资金 加：一般账户已代付的其他相关发行费用 65.2 期末尚未使用的募集资金余额 35,033.55 20,672.32 15,137.36 2．本年度使用金额及当前余额 单位：人民币万元 项 目 金 额 期初尚未使用的募集资金余额 15,137.36 实际募集资金净额 减：直接投入募投项目的金额 6,177.24 减：暂时补充流动资金使用募集资金 10,500.00 减：投资项目 加：利息收入扣除手续费净额 156.04 加：收回暂时性补充流动资金使用募集资金 7,000.00 加：一般账户已代付的其他相关发行费用 期末尚未使用的募集资金余额 5,616.16 3. 2018年度公司直接投入募投项目的金额： 单位：人民币万元 募投项目名称 本期期初累计投入金额 本期直接投入金额 期末项目累计投入金额 年产400吨乌灵菌粉生 产线建设项目 11,584.82 6,177.24 17,762.06 小 计 11,584.82 6,177.24 17,762.06 截至2018年12月31日，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为 5,616.16万元。 二、募集资金管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，制 定了《浙江佐力药业股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管 理制度》要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存放制度，对募集资金实行 严格的审批制度。公司定期向保荐机构提供募集资金投资项目进展情况和资金使用情况说明， 自觉接受保荐机构的监督，公司内审部门定期对募集资金进行审计。 (二) 募集资金的专户存储情况 根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户储存，董事会于2015年7月14日批准开设 了中国工商银行股份有限公司德清支行、中国银行股份有限公司德清桂花城支行、中国建设银 行股份有限公司德清支行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行、招商银行股 份有限公司湖州德清小微企业专营支行、浙江泰隆商业银行杭州分行营业部、中国农业银行股 份有限公司德清县支行七个专项账户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监 督，保证专款专用。 截至2018年12月31日，募集资金专项账户中有关补充流动资金账户内的资金已全部使用完 毕并已销户。其中：中国银行股份有限公司德清桂花城支行于2015年9月24日销户、招商银行 股份有限公司湖州德清小微企业专营支行于2015年12月21日销户、中国建设银行股份有限公司 德清支行营业部于2016年9月21日销户、中国农业银行德清股份有限公司德清县支行于2016年 10月27日销户。 为了合理的安排募集资金使用，提高资金使用效率，公司对募集资金在现有银行专项账户 之间进行了调整，已将存放于浙江泰隆商业银行杭州分行营业部募集资金专户的募集资金及其 存放期间的利息收入全额划转到上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行募集资金专户， 浙江泰隆商业银行杭州分行营业部于2017年3月24日销户。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律法规及公司《管理制度》的规定，本公司、上海浦东发展银行股份有限公司 湖州德清支行、国金证券公司于2017年4月重新签订了《募集资金三方监管协议》，原与上海浦 东发展银行股份有限公司湖州德清支行签订的《募集资金三方监管协议》同时失效。 上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存 在重大差异。截至2018年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。 截至2018年12月31日止，本公司募集资金存储情况如下(单位：人民币元)： 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 备注 中国工商银行股份 有限公司德清支行 1205280029001605513 募集资金专户 47,382,371.13 活期存款 上海浦东发展银行 股份有限公司湖州 德清支行 52030154500000834 募集资金专户 8,779,270.30 活期存款 合 计 56,161,641.43 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金投资项目资金使用情况 2018年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。 (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 年产400 吨乌灵菌粉生产线建设项目，投资总额25,000.00万元，该项目需通过乌灵胶 囊等系列产品的销售来实现收益，无法单独核算收益。 (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本公司募投项目的实施地点、实施方式未发生变化。 (四) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。 (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018年1月16日，公司召开第六届董事会第十一次(临时)会议、第六届监事会第十次(临 时)会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 不超过人民币7,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过 之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2018年12月24日，公司已将上述 用于暂时补充流动资金的募集资金人民币7,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用 期限未超过12个月，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2018年12月27日，公司召开第六届董事会第十九次(临时)会议、第六届监事会第十七 次(临时)会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，继续使用不超过人民币 7,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至2018年12月31日，公司已使用3,500.00万元 闲置募集资金暂时补充流动资金。 (六) 节余募集资金使用情况 本公司不存在节余募集资金使用情况。 (七) 超募资金使用情况 本公司不存在超募资金情况。 (八) 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使 用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。 附件：募集资金使用情况对照表 浙江佐力药业股份有限公司董事会 2019年4月10日 附件 募集资金使用情况对照表 2018年度 编制单位：浙江佐力药业股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 46,841.73 本年度投入募集资金总额 6,177.24 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 40,017.24 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 和超募资金投向 是否已变更项目 (含部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度 投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目： 1.年产 400 吨乌灵 菌粉生产线建设项目 否 25,000.00 25,000.00 6,177.24 17,762.06 71.05 2020年6月30日 [注1] 不适用 - 否 2.补充流动资金 - 21,841.73 21,841.73 - 22,255.18 [注2] 101.89 - - - - 承诺投资项目小计 46,841.73 46,841.73 6,177.24 40,017.24 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 详见注1 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018年1月16日，公司召开第六届董事会第十一次(临时)会议、第六届监事会第十次(临时)会议，审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币7,000.00万元的闲置募集资金暂时补 充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2018年12月24日， 公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币7,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12个月，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2018年12月27日，公司召开第六届董事会第十九次(临时)会议、第六届监事会第十七次(临时)会议，审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经 营的情况下，继续使用不超过人民币 7,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之 日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。 截至2018年12月31日，公司已使用3500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2018年12月31日，公司用闲置募集资金进行现金管理共5,616.16万元，具体明细情况为： 1.中国工商银行股 份有限公司德清支行专项账户活期存款4,738.23万元；2.上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行专项账户活期 存款877.93万元。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 [注1]: 年产400吨乌灵菌粉生产线建设项目原预计于2018年12月31日达到预定可使用状态，因该生产线配置了智能制造系统，鉴于智能制造的 复杂性，为保证项目的实施质量，设备调试、验证和试运行需要更多的时间来完成；同时，基于目前公司的生产经营情况，为节约管理成本，公司 控制人员编制，将该募集资金投资项目的后期验证、试生产、申请GMP认证等工作与现有产品的生产安排进行有机协调。2018年12月27日，经公 司第六届董事会第十九次(临时)会议、第六届监事会第十七次(临时)会议审议通过的《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意 公司非公开发行股票募集资金投资项目 “年产 400 吨乌灵菌粉生产线建设项目”完成期延长至 2020 年 6月 30 日。本次募集资金投资项目延期 是公司在募投项目实施的实际情况基础上所做出的安排，仅涉及募投项目投资进度的变化，未改变项目建设内容、投资总额、实施主体和实施地点， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司正常的生产经营造成重大不利影响。 [注2]：补充流动资金已累计投入总额22,255.18万元比募集资金承诺投资总额21,841.73万元多413.45万元系募集资金利息收入净额。 中财网
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