[年报]碧桂园服务:2018年度报告
2018 年度報告 碧桂園服務控股有限公司 Country Garden Services Holdings Company Limited （於開曼群島註冊成立的有限公司） 股份代號: 6098 目錄 2 公司簡介 3 公司資料 4 大事記 6 獎項及榮譽 8 主席報告 11 財務概要 12 管理層討論及分析 28 董事及高級管理人員簡歷 35 企業管治報告 55 董事會報告 73 獨立核數師報告 79 綜合全面收益表 80 綜合資產負債表 82 綜合權益變動表 83 綜合現金流量表 84 綜合財務報表附註 146 詞彙 目錄 2公司簡介 3公司資料 4大事記 6獎項及榮譽 8主席報告 11財務概要 12管理層討論及分析 28董事及高級管理人員簡歷 35企業管治報告 55董事會報告 73獨立核數師報告 79綜合全面收益表 80綜合資產負債表 82綜合權益變動表 83綜合現金流量表 84綜合財務報表附註 146詞彙 公司簡介 碧桂園服務控股有限公司（股份代號： 6098.HK）是中國領先的住宅物業管理及服務運營商。 本集團先後榮膺億翰智庫發佈的2018中國社區服務商第一，及中國指數研究院頒佈的中國物業服務百強企業 經營績效第一。碧桂園服務創立於 1992年，經過 27年的穩健發展，我們始終秉持「急業主所急，想業主所想」、 「一切以業主為中心」的服務理念，以紮實的業務，建立完善和精益化的物業管理和服務體系，依託強大的線 下服務體系，整合社區商業資源，致力讓業主體驗物業服務的美好，圍繞業主不動產保值增值，提供全生命 週期服務。 我們擁有物業管理服務、社區增值服務及非業主增值服務三條主要業務線，構成我們向客戶提供的綜合服務 並覆蓋整個物業管理價值鏈。截至 2018年12月31日，我們的合同管理總面積約達 505.0百萬平方米，收費管理 總面積約達181.5百萬平方米，管理 840個物業項目，管理範圍覆蓋中國 31個省、市及自治區的超過 280多個城 市及海外馬來西亞，向超過 140萬業主提供有品質的物管服務。 物業管理服務 —我們為業主、住戶以及物業開發商提供一系列物業管理服務，包括保安、開荒清潔、綠化、 園藝及維修保養服務等。一直以來，碧桂園服務持續優化管理組合，豐富管理業態。目前物業管理組合已涵 蓋住宅、商業物業、寫字樓、多功能綜合樓、政府、醫院及其他公共設施、產業園、高速公路服務站、公園及 學校等多種業態。此外，我們拓展至城市公共設施營運及維護、智慧產城運營服務及「三供一業（即供水╱供 電╱供熱以及物業管理）」改革新藍海市場。 社區增值服務 —我們致力成為「全週期社區生活服務整合運營商」，圍繞社區成熟發展週期、業主家庭成長週 期和房產價值週期，為業主提供全方位的社區增值服務。我們從業主生活需求入手，在新舊社區大力推此版 塊業務，為在管物業的業主及住戶提供廣泛的社區增值服務，具體包括： (1)家居生活服務，如購物協助、家 政、綠化、園藝、拎包入住、生活團購及其他定制服務， (2)房地產經紀服務包括房產中介、房產投資諮詢、 房屋短租、託管服務、財產保險， (3)園區空間服務，其中包括場地運營以及社區傳媒等。 非業主增值服務 —我們提供的非業主增值服務主要為針對 (1)物業開發商的售前業務管理諮詢服務，以及為其 他物業管理公司管理的物業提供諮詢服務，(2)在交付前階段向物業開發商提供開荒清潔、綠化及維修保養服 務，(3)車位及房屋尾盤的代理銷售及租賃服務。 2018年6月19日，碧桂園服務在聯交所上市，標誌著我們正式邁入國際資本市場。上市以來，碧桂園服務受到 市場關注與認可，分別於 2018年8月31日獲納入明晟指數全中國指數及2018年9月10日獲納入恒生綜合大中型 股指數成分股，晉升為港股通股份。 碧桂園服務控股有限公司 公司資料 董事會 執行董事 李長江先生 肖 華先生 郭戰軍先生 非執行董事 楊惠妍女士（主席） 楊志成先生 伍碧君女士 獨立非執行董事 梅文珏先生 芮 萌先生 陳威如先生 審計委員會 芮萌先生（主席） 梅文珏先生 陳威如先生 薪酬委員會 陳威如先生（主席） 楊惠妍女士 梅文珏先生 提名委員會 楊惠妍女士（主席） 芮 萌先生 陳威如先生 公司秘書 黃 鵬先生 梁創順先生（香港律師） 授權代表 李長江先生 黃 鵬先生 註冊辦事處 Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 香港主要營業地址 香港 中環 都爹利街11號 律敦治中心 律敦治大廈4樓 中國總部及主要營業地點 中國廣東省 佛山市順德區 北滘鎮 碧桂園寫字樓西樓 開曼群島股份過戶登記總處 Conyers Trust Company (Cayman) Limited Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 香港股份過戶登記分處 卓佳證券登記有限公司 香港皇后大道東183號 合和中心22樓 核數師 羅兵咸永道會計師事務所 註冊會計師 香港中環太子大廈22樓 合規顧問 新百利融資有限公司 香港皇后大道中29號華人行20樓 法律顧問 關於香港法律： 胡關李羅律師行 香港中環康樂廣場1號怡和大廈26樓 關於中國法律： 北京德恒（深圳）律師事務所 中國深圳福田區金田路4018號安聯大廈B座11樓 主要往來銀行 中國招商銀行佛山分行順德支行 中國建設銀行順德碧桂園支行 中國銀行順德北滘支行 公司網址 www.bgyfw.com 股票代碼 6098 上市日期 2018年6月19日 二零一八年年度報告 大事記 2018年7月，碧桂園物業 服務與洲際海峽能源投 2018年3月，碧桂園物業服務開展應急救護培訓。 資（北京）有限公司就成 培訓覆蓋28個省、 240個城市，約 100萬戶業主由 此受惠，受到央視，鳳凰衛視、人民日報等多家媒 體報導。 立合資公司訂立合資協 議（「合資協議」），目的 為投資承接合作中央企 業之「三供一業」改革之 物業管理及增值服務。 根據合資協議，碧桂園 物業服務佔合資公司80% 的股權，代價為人民幣 400,000,000元（相等於約 港幣473,232,771元）。截 至2018年12月31日，公司已完成注資和工商註冊登記 手續。 3月6月7月 2018年6月，碧桂園服務舉辦首屆「敢愛家庭2018年6月，碧桂園服務(HK.6098)正式在港 交所主板掛牌上市。 節」系列活動，覆蓋全國 43個區域215個社區 共舉辦超1000場活動，惠及碧桂園服務社區 百萬戶業主。 碧桂園服務控股有限公司 大事記 10月11月12月 2018年10月，碧桂園服務全 國開展「三好」鳳凰管家暨「金 桐獎」評選，歷時兩個多月， 參與評選管家2100多名， 覆蓋全國47個區域及城市公 司，涉及685個項目，超25萬 業主踴躍參與評選活動。他們 的故事其實很平凡，但也讓人 很溫暖，有開創關愛長者公益 活動的陸女士，有從事管家崗 位僅半年卻獲得783戶業主好 評的馮女士，也有一天收穫 35面錦旗，被同事稱作「拼命 三娘」的萬女士。 2018年11月，碧桂園物業服務（作為買 方）與史小琴女士、深圳市帕拉丁股權 投資有限公司及╱或深圳市帕拉丁五期 股權投資合夥企業（有限合夥）（作為賣 方）訂立若干股權轉讓協議，據此，買 方有條件同意購買及賣方有條件同意出 售若干均主要於中國從事物業管理業務 之目標公司之股權。收購於二零一八年 十一月三十日完成。 2018年12月，碧桂園服務在惠州潼湖科技小鎮舉 行「智領未來，與城共生」城市共生計劃發佈會暨 「新型城市治理公共服務」高峰論壇。 二零一八年年度報告 獎項及榮譽 1 1. 2018年6月，碧桂園物業服務榮獲中國指數研究院頒發的「2018中國物業服務百強企業」、「2018中國物 業服務百強企業服務規模TOP10」、「2018中國物業服務百強企業成長性TOP10」、「2018中國物業服務百 強企業服務品質領先企業」、「2018中國物業服務百強滿意度領先企業」、「2018中國物業服務百強企業 經營績效TOP10」等稱號。 碧桂園服務控股有限公司 獎項及榮譽 23 2. 2018年8月，碧桂園服務榮獲億翰智庫頒發的「2018年中國社區服務商TOP1」稱號、「2018中國社區服務 商社區文化建設十強」稱號、「2018中國社區服務商成長性十強」等稱號。 3. 2018年9月，碧桂園服務榮獲「2018中國物業服務專業化運營領先品牌企業」（第三），品牌價值達人民幣 65.08億元。 二零一八年年度報告 希望社會 因我們的存在 而變得更加美好 —楊國強 希望社會 因我們的存在 而變得更加美好 —楊國強 謹致各位股東： 董事會欣然地報告，截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團實現收入約人民幣 4,675.3百萬元，較 2017 年全年增加49.8%，毛利約為人民幣 1,761.6百萬元，同比增長 70.1%。全年實現淨利潤約為人民幣 934.2百萬 元，較 2017年全年增長112.1%。本公司股東應佔利潤由 2017年同期約人民幣401.7百萬元增至約人民幣923.2 百萬元，增幅約 129.8%。每股基本盈利為人民幣 36.93分，增幅約 129.8%。 我們有幸處在中國經濟穩步發展的時代，國民經濟穩中求進，「人民對美好生活的嚮往」是我們前進的動力。 「美好生活」背後折射的正是人們對生活品質的不懈追求，推動著物業管理行業快速洗牌、升級、重構。以社 區為起點，圍繞居民需求提供多元化生活服務；物業管理外延範疇進一步擴大，城市服務將引領一場比社區 服務更為深遠的治理革命。技術應用令行業變革充滿想像力， AI、物業雲、機器人 ..以大數據、物聯網和 技術神經元所打造的社區大腦，正以跨越式的速度重塑管理模式，積累海量數據，為社區價值的挖掘提供前 所未有的機遇。社區孕育的商業藍海初步顯現，物業公司捕捉需求痛點，引入優質合作夥伴，激活社區資源 和渠道價值，打造社區場景下的精準服務生態。 主席報告 我們始終保持有質量的規模擴張。這一年，在波動的市場大環境下，物業管理行業的價值獲得各方高度認可， 多家物業公司成功登陸資本市場。伴隨著行業規模快速擴張、集中度不斷提升的趨勢，龍頭企業效應凸顯， 行業兼併浪潮突飛猛進，佈局新業態轉型升級。在這一進程中，我們始終保持穩健的擴張步伐以低成本的品 牌拓展獲得大量合約，收購多家優質物管公司，發展包括住宅、產業園服務等在內的多業態服務，率先切入 城市服務領域，同時試水「三供一業」改革新藍海。 我們始終追求極致服務，完善社區生態圈。我們以大、小業主滿意度為核心，追求服務極致，以物超所值的 基礎服務品質奠定我們領先的行業口碑；同時，在近年來居民消費結構發生深刻變化的情況下，為應對不斷 升級的多元化消費需求，我們逐步構築了開放、共生的社區生態圈。我們整合內外部資源，佈局房屋配套、 場地運營、生活團購、汽車、保險等增值服務，並圍繞海量業主的需求搭建社群、建設鳳凰會 APP等流量平 台，與圈內業主、合作夥伴實現共贏，並最終構建對人口、資產、渠道的核心資源覆蓋優勢。 我們積極響應業主訴求，提供更多更好的增值服務，開發新的業務增長點。直面成本上漲的運營壓力，提供 質價相符的物管服務，提升服務品質而獲取更高定價權，通過發展廣泛的增值服務及新業務，公司正尋求多 元化的企業盈利模式，以構建更平衡增長的盈利結構。 2018年，碧桂園服務實現社區增值服務收入約人民幣 417.2百萬元，較 2017年同比增長72.5%，社區增值服務收入的增速明顯高於物業管理服務。 我們持續加大科技與智能化投入，佈局「AI+」社區戰略。當下數字化科技高度發展，雲計算、大數據、人工智 能等技術日趨成熟，越來越多的物企將技術轉化為場景應用，賦能企業革新。我們構建「智慧社區」、鏈接「智 慧家居」，全方位提升業主的居住體驗。目前，我們與騰訊、海康、阿里、華為等多家企業開展戰略合作，共 同研發社區場景下的算法模型和智能化平台，並在行業內率先佈局「AI+」人工智能社區，大幅降低社區管理成 本，提高管理效率，助力提升客戶滿意度。 我們以人才為本，不斷優化人才團隊，推動行業變革創新。伴隨著行業轉型，行業的人才結構正在向高端化、 複合型的方向邁進，企業也日益重視對核心團隊的長期激勵機制。基於業務需求，我們先後引入了互聯網行 業、諮詢行業、服務業管理精英，不斷補強高管團隊。我們在業內率先推行針對碩士研究生的「火箭軍計劃」， 目前已有近百名碩士加入公司，為人才團隊注入新活力。 二零一八年年度報告 主席報告 在新時代的感召下，我們繼往開來，志在成為「國際領先的科技型綜合服務集團」。以服務為核心，圍繞各類 業主提供多業態、解決一攬子需求、更細分和專業化的綜合服務，並通過科技手段提升服務的效率和能力。 我們聚焦「大物業管理」和「大社區服務」的業務組合戰略，支撐企業願景的實現。 在「大物業管理」事業群上：我們通過「服務 +科技」的發展模式，以設施設備管理作為核心業務引擎依託智能 化手段及精細化管理，提升現有基礎物業管理服務的專業水平，賦能外拓物業管理服務，拓展城市服務、智 慧社區服務等創新服務。 在「大社區服務」事業群上：我們通過「服務 +生態」的發展模式，升級現有資源，打造社區整合營銷服務，成為 最大的社區流量平台，助力房屋租售、車位銷售、家政服務等服務發展，並圍繞業主需求，孵化新型的社區 生態服務。 最後，本人謹代表董事會，感謝我們全體員工和管理團隊為公司事業做出貢獻，本人亦對所有股東和利益相 關者的信任與支持表示誠摯的感謝。我們將把握時代的機遇，矢志不渝，腳踏實地地奮鬥，讓更多人體驗美 好的生活！ 希望社會因我們的存在變得更加美好！ 楊惠妍 董事會主席 香港，二零一九年三月十九日 碧桂園服務控股有限公司 10 財務概要 綜合業績 2015 2016 2017 2018 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 收入 1,672,464 2,358,449 3,121,852 4,675,287 稅前利潤 294,913 486,332 608,197 1,069,387 所得稅費用 (74,460) (133,804) (167,734) (135,177) 年內利潤及綜合收益總額 220,453 352,528 440,463 934,210 應佔利潤及綜合收益總額： 本公司股東 220,453 324,181 401,743 923,154 非控制性權益 — 28,347 38,720 11,056 220,453 352,528 440,463 934,210 本公司股東應佔每股盈利（以人民幣分╱股表示） 基本 16.07 36.93 攤薄 16.07 36.53 綜合財務狀況 2015 2016 2017 2018 人民幣 千元 人民幣 千元 人民幣 千元 人民幣 千元 非流動資產 47,310 70,084 121,569 851,088 流動資產 1,386,855 2,397,878 3,355,551 4,670,806 流動負債 856,855 1,384,619 1,920,558 3,127,144 流動資產淨值 530,000 1,013,259 1,434,993 1,543,662 總資產減流動負債 577,310 1,083,343 1,556,562 2,394,750 非流動負債 — — 14,456 65,044 本公司股東應佔權益 577,310 1,019,430 1,421,173 2,260,787 非控制性權益 63,913 120,933 68,919 權益總額 577,310 1,083,343 1,542,106 2,329,706 二零一八年年度報告11 管理層討論及分析 業務回顧 業務概覽 本集團是中國領先的住宅物業管理服務運營商，榮膺億翰智庫發佈的2018年中國社區服務商第一，及中國指 數研究院頒佈的中國物業服務百強企業經營績效排名第一。 本集團擁有三條主要的業務線：(i)物業管理服務，(ii)社區增值服務，及(iii)非業主增值服務，構成我們向客戶提 供的綜合服務並覆蓋整個物業管理價值鏈。 物業管理服務 我們為業主、住戶以及物業開發商提供一系列物業管理服務，包括保安、開荒清潔、綠化、園藝及維修保養 服務等，現階段住宅社區是我們服務重點。我們的物業管理組合亦涵蓋商業物業、寫字樓、多功能綜合樓、 政府、醫院及其他公共設施、產業園、高速公路服務站、公園、景區及學校等非住宅物業。 我們的物業管理組合龐大，截至2018年12月31日，我們的項目遍佈中國境內31個省、市及自治區的超過280 個城市，以及海外的馬來西亞，合同管理總面積約達505.0百萬平方米。我們管理共840項物業及向約140萬戶 業主提供物業管理服務，收費管理總面績約為181.5百萬平方米，其中馬來西亞項目的收費管理面積為1.1百 萬平方米。年內，我們的收繳率保持去年同期高位，並繼續提升0.92個百分點，達到95.37%。 碧桂園服務控股有限公司12 管理層討論及分析 青海 西藏 新疆 甘肅 內蒙古 遼寧 吉林 黑龍江 陝西 寧夏 河南 河北 山東 雲南 四川 貴州 廣東 海南 馬來西亞 福建 重慶 上海 天津 北京 合同管理面積 <11..55..10≥10<11..55..10≥10（百萬平方米） 收費管理面積 （百萬平方米） 13二零一八年年度報告 管理層討論及分析 社區增值服務 在社區增值服務領域，我們致力成為「全週期社區生活服務整合運營商」，圍繞社區成熟發展週期、業主家庭 成長週期和房產價值週期，為業主提供全方位的社區增值服務。 2018年社區增值業務已經在房屋中介、房屋 配套服務、社區傳媒、社區家政服務、社區空間運營等領域，形成了可持續盈利的規模化發展，並在房屋短 租、社區團購、社區保險等領域積極拓展、大力挖掘市場潛力。年內，社區增值服務收入約為人民幣 417.2百 萬元，佔本公司總體收入 8.9%，收入持續三年上升。過去三年，我們從業主生活需求入手，在新舊社區大力 推廣此板塊業務，為在管物業的業主及住戶提供廣泛的社區增值服務，具體包括： (1)家居生活服務，如購物 協助、家政、綠化、園藝、拎包入住、生活團購及其他定制服務； (2)房地產經紀服務，包括房產中介、房產投 資諮詢、房屋短租、託管服務、財產保險。 (3)園區空間服務，其中包括場地運營以及社區傳媒等。我們的業 務體系進一步完善，並具備可持續發展能力，社區增值服務業務收入結構不斷優化，均衡性發展明顯改善， 可持續經營能力顯著提高。年內，社區增值服務板塊的主營收入增速明顯高於同期的物業管理服務。 碧桂園服務控股有限公司 14 管理層討論及分析 非業主增值服務 年內，非業主增值服務在本公司總體收入中的佔比約為 16.9%，較2017年同期上升約6.4個百分點， 我們提供的非業主增值服務主要包括(i)物業開發商的售前業務管理諮詢服務，以及為其他物業管理公司管理 的物業提供諮詢服務， (ii)在交付前階段向物業開發商提供開荒清潔、綠化及維修保養服務，及 (iii)車位及房屋 尾盤的代理銷售及租賃服務。 「三供一業」改革新藍海 2018年，本集團成立合資公司開始進入「三供一業」（供水、供電、供熱及物業管理）分離移交改革領域。我們 於年內開始著手接管物業管理及供熱業務，此部分業務將於 2019年開始陸續產生收入。我們開始接管的物業 項目將覆蓋全國11個省的53個城市，擬接管的物業項目管理面積約為 90.2百萬平方米；供熱項目將覆蓋全國 6個省的8個城市，擬接管的供熱項目管理面積約為 41.7百萬平方米。 前景及未來計劃 從城市管理到城市治理，2019或將成「城市服務元年」 產城融合背景下的城市發展需要高品質的城市管理及城市治理創新，而碧桂園服務擁有 27年的大盤新城的運 營經驗，我們希望結合自身在公共空間數字化場景運營方面的優勢，積極參與城市公共服務領域的市場化競 爭，提升城市公共服務效率促進「城市病」問題的解決，助力城市可持續發展。 二零一八年年度報告15 管理層討論及分析 2015年在碧桂園服務啓動市場化之初，我們就創新性地與陝西省韓城市市政府建立了城市服務戰略合作關 係。在前期韓城及多個城市服務項目的實踐基礎上， 2018年我們推出了城市服務2.0產品體系 —碧桂園服務 城市共生計劃。其主要包含城市公共服務、數字城市綜合管理服務、產業協同運營服務三大服務組合，通過 深度拓展現代城市服務上下游產業鏈，為城市提供一套功能適用、經濟實用的一體化公共服務解決方案。 目前碧桂園服務已與開原市、西昌市等多個城市簽訂戰略框架協定，其中開原項目已進入落地實施階段，並 已取得初步成效。 碧桂園服務作為新型城市治理公共服務的探行者，致力與城市管理者、城市廣大市民、城市治理公共服務生 態夥伴等多方共同打造共建共治共用的城市治理新格局。 基石物業管理業務規模進一步擴大 我們將繼續透過增加物業管理數目及合同管理總面積以擴大我們的業務規模，進一步提升我們於業內的市場 份額。憑藉多年與碧桂園集團的合作及我們出色的對第三方項目的拓展能力，我們擁有廣泛的項目覆蓋範圍 和龐大的合同管理面積，除此以外，我們亦佈局多業態、城市服務等業務，以實現多層次的有機增長。 在資源優勢的加持下我們將繼續提高覆蓋全國的運營能力，助力國有企業「三供一業」的改革，並於未來繼續 深耕此領域，充分發揮自身優勢，這也是碧桂園服務的未來增長動力之一。憑藉我們的品牌價值及服務質素， 我們能夠從獨立的物業開發商獲得新業務，並自向非業主提供的預交付服務中獲得商機，實現業務擴張。我 碧桂園服務控股有限公司 16 管理層討論及分析 們將有選擇性地評估我們現有業務位置周邊地區的機會，以最大限度地發揮我們的規模效應，維持我們物業 管理服務的地理覆蓋範圍及盈利水準的合理平衡。為實現物業管理組合及收入來源的多元化，我們亦計劃透 過加強與各業務夥伴的戰略合作為日漸增多的非住宅物業（如商業物業、工業物業、城市服務、產業園、科技 園、教育機構、高速公路服務站、特色小鎮以及政府公共設施）提供全面物業管理服務。當前物業行業趨勢主 要為龍頭規模優勢不斷加強、增值業務創新持續，行業聚攏趨勢進一步加強，我們會選擇性進行投資、合作 或收購其他物業管理公司，並重點選擇與我們的品牌形象及市場定位一致的合作方，以有效達到服務內容及 管理物業組合的向外延展和深化，達到優勢互補。 大力發展個性化社區環境，發掘增值服務潛力，提升客戶體驗和價值創造能力 在社區資源總量相對確定的大環境下，碧桂園服務的規模優勢將在增值業務中進一步凸顯，管理規模大的物 業公司未來將顯現出更大的平台價值。 我們一直把業主及住戶的需求擺在首位，大力發展我們的增值服務業務，從客戶的衣食住行入手，全方位改 善客戶生活體驗及滿意度，提升我們在營造個性化社區環境方面的服務創新與價值創造能力。我們亦通過針 對客戶的多樣化需求，設計差異化的服務套餐，藉此改善營運效率和提高我們的品牌形象。我們相信該等專 業化措施將有助於製造漸進式變化，系統地改善我們的服務效率及質量。我們尋求與行業內領先的第三方商 家維持及探索更多合作機會，以向我們的業主及租戶提供精選產品及服務。我們將繼續努力加強與管家式服 務及社區增值服務的整合，以改善用戶體驗。憑藉我們現有的經驗，我們將進一步擴展向業主提供的增值服 務，以更好地滿足彼等於整個物業發展價值鏈的需求。 二零一八年年度報告17 管理層討論及分析 智能化管理，標準化作業，實現高質素服務和成本效益最優化 物管行業正處於向現代服務業轉型階段，我們通過標準化、自動化、智能化管理及先進的信息化系統持續向 我們的客戶提供優質服務，並在提高營運效率的同時有效控制成本。 我們提高各項自動化及智能化管理措施覆蓋範圍的相關措施包括，升級智能訪客准入面部識別和停車場管理 的IRBA系統、升級物管內部信息化 ERP系統，令相關系統具備更標準的模組化管理功能，以便進行大數據分 析和客戶關係管理等。此舉將全面覆蓋的客戶服務聯絡點，協助我們的日常營運活動，確保總部與各區域項 目皆能更集中於品質控制及內部管理。我們設計出先進的物業管理系統協助收集整理管理物業的第一手客戶 數據及服務記錄，以便我們在制定以客戶為導向的業務程式及策略時分析客戶需求及行為模式。 重大收購 本公司現有的儲備面積龐大，並具備獲取面積的渠道優勢。自上市以來，本公司一直密切關注市場上的收併 購機會，並謹慎評估每項標的與本公司現有業務的吻合度和其發展盈利空間。年內，我們共完成了若干重大 股權收購項目（詳見綜合財務報表附註 31）。此次併購有助於碧桂園服務進一步擴大其業務規模及範圍，加深 與現有項目的協同性並達到區域和業態互補的效果。 財務回顧 收入 本集團收入主要來自三大業務，即 (i)物業管理服務、 (ii)社區增值服務及(iii)非業主增值服務。截至 2018年12月31 日止年度，總收入由截至 2017年12月31日止年度的約人民幣3,121.9百萬元增加約49.8%至約人民幣4,675.3百 萬元。 碧桂園服務控股有限公司 18 管理層討論及分析 （一）物業管理服務 年內，物業管理服務收入由截至 2017年12月31日止年度的約人民幣2,544.7百萬元增加約35.4%至約人民 幣3,445.5百萬元，佔總收入比約為 73.7%（2017年同期約為81.5%）。 下表載列於所示日期或期間(i)我們收費管理面積，及 (ii)我們管理分別由碧桂園集團及獨立第三方物業開 發商開發的物業所得收入明細： 截至2018年12月31日止年度╱ 截至2018年12月31日 截至2017年12月31日止年度╱ 截至2017年12月31日 收入收費管理面積收入收費管理面積 （人民幣千元）（%）（千平方米）（%）（人民幣千元）（%）（千平方米）（%） 由碧桂園集團 開發的物業3,054,342 88.6 145,475 80.1 2,348,756 92.3 109,427 89.1 由獨立第三方物業 開發商開發的 物業391,147 11.4 36,033 19.9 195,909 7.7 13,331 10.9 總計3,445,489 100.0 181,508 100.0 2,544,665 100.0 122,758 100.0 收費管理面積由2017年同期的約122.8百萬平方米增加約58.7百萬平方米至約181.5百萬平方米；其中， 由獨立第三方物業開發商開發的物業收費管理面積增幅約為170.3%，佔總收費管理面積比由 2017年同 期的10.9%上升9個百分點至19.9%。 （二）社區增值服務 年內，社區增值服務收入由截至 2017年12月31日止年度的約人民幣241.8百萬元增加約72.5%至約人民幣 417.2百萬元，佔總收入比約為 8.9%（2017年同期約為7.7%）。 社區增值服務收入增加主要源於： (a) 年內，家居生活服務收入由截至 2017年12月31日止年度的約人民幣124.5百萬元增至約人民幣251.2 百萬元，增幅約 101.7%。 (b) 年內，房地產經紀服務收入由截至 2017年12月31日止年度的約人民幣82.8百萬元增至約人民幣106.0 百萬元，增幅約 28.0%。 二零一八年年度報告19 管理層討論及分析 (c) 年內，園區空間服務收入由截至 2017年12月31日止年度的約人民幣34.5百萬元增至約人民幣60.0百 萬元，增幅約 73.9%。 如前述，我們為業主提供全方位的社區增值服務，致力成為「全週期社區生活服務整合運營商」。一方 面，我們物業管理服務業務的管理面積規模持續擴大，為社區增值服務的開展帶來了不斷增長的客戶基 礎；另一方面，我們進一步挖掘社區生態圈的需求，優化業務結構，同時引入戰略合作商並進行規範化 管理，和戰略合作商一起實現了業務創收的雙贏。 （三）非業主增值服務 年內，非業主增值服務收入由 2017年同期的約人民幣328.0百萬元增至約人民幣791.1百萬元，增幅約 141.2%，佔總收入比約為 16.9%（2017年同期約為10.5%）。 非業主增值服務的增長主要受惠於：(i)碧桂園集團在2018年良好的銷售業績，本集團提供售前業務管理 的諮詢服務所涉及項目個數大幅增加以及部份項目收費模式由酬金制轉為包幹制；(ii)本集團於2018年9 月18日起接受碧桂園集團委託，對其提供車位及房屋尾盤的代理銷售及租賃服務收取代理費，帶來約人 民幣66.7百萬元的新增收入；(iii)交付前開荒清潔及其他服務有所增長。 服務成本 本集團服務成本包括(i)人工成本， (ii)清潔成本， (iii)保養成本， (iv)水電暖， (v)綠化及園藝成本， (vi)運輸成本， (vii)辦公及通信成本，(viii)稅項及附加費，(ix)僱員制服成本，(x)折舊及攤銷費用，(xi)社區活動成本，(xii)差旅及 招待成本及(xiii)其他。年內，服務成本約為人民幣 2,913.7百萬元，較截至 2017年12月31日止年度的約人民幣 2,086.3百萬元增加約39.7%。 增幅主要由於我們的收費管理面積快速增加，相應各項成本也有所增加。 毛利及毛利率 年內，整體毛利由截至 2017年12月31日止年度的約人民幣1,035.6百萬元增加約人民幣726.0百萬元至約人民 幣1,761.6百萬元。 碧桂園服務控股有限公司 20 管理層討論及分析 年內，整體毛利率由截至 2017年12月31日止年度的約33.2%增加4.5個百分點至約37.7%，主要是由於三大業 務的毛利率均有所增長。 (i)物業管理服務 年內，物業管理服務分部的毛利率由截至 2017年12月31日止年度的約29.4%增加2.5個百分點至約31.9%， 增加主要是由於：(i)本集團項目密度加大，有效形成管理集約化效應；及 (ii)外包、社區智能化及節能改 造等降本增效措施有一定成效。 (ii)社區增值服務 年內，社區增值服務分部的毛利率由截至 2017年12月31日止年度的約57.7%增加8.4個百分點至約66.1%， 增加主要是由於：(i)本集團進一步優化業務結構，推廣人員成本耗用較少但毛利率高的業務； (ii)年內， 本集團通過大量引進戰略合作商，家居生活服務及園區空間服務創造的毛利有較大增長。 (iii)非業主增值服務 年內，非業主增值服務分部的毛利率由截至 2017年12月31日止年度的約43.2%增加4.9個百分點至約 48.1%，增加主要是由於接受碧桂園集團委託提供車位及房屋尾盤代理銷售及租賃服務的核算毛利率高 於售前業務管理的諮詢服務毛利率。另一方面，售前諮詢服務部份項目採用包幹制提供諮詢服務以及交 付前開荒清潔及其他服務低毛利的業務有所增長導致了下半年的毛利率略有下降。 銷售及營銷開支 年內，銷售及營銷開支約人民幣 26.6百萬元，較截至 2017年12月31日止年度的約人民幣9.4百萬元增加約 183.0%。 銷售及營銷開支增加主要由於為了進一步增加獨立第三方物業開發商的項目數量，本集團新聘了較多市場人 員及調整相關的激勵政策因而人工成本有所增加所致。 二零一八年年度報告21 管理層討論及分析 行政開支 年內，行政開支約人民幣 759.7百萬元，較截至 2017年12月31日止年度的約人民幣455.3百萬元增加約66.9%。 行政開支增加主要由於(i)本集團業務規模隨著其總收費管理面積增加而擴大，因而留聘更多後勤人員負責總 部管理職能及其他集中管控的服務，及 (ii)年內，因本集團於香港上市產生相關上市費用約人民幣 11.6百萬元， 購股權開支約人民幣20.5百萬元。 其他收入 年內，其他收入為約人民幣 31.1百萬元，較截至 2017年12月31日止年度的約人民幣13.1百萬元增加約137.4%。 其他收入增加主要歸因於(i)年內通過購買理財產品得到約人民幣9.4百萬元，及 (ii)獲得佛山市級、區級企業扶 持資金一次性政府補貼約人民幣6.0百萬元。 其他收益淨額 年內，其他收益淨額約人民幣 19.2百萬元，較截至 2017年12月31日止年度的約人民幣1.3百萬元增加約人民幣 17.9百萬元。 增加主要由於本年處置兩間聯營公司鳳凰優選及旺生活部分股權產生的收益約為人民幣12.6百萬元，以及本 集團由於聯營公司之投資重新分類至按公允價值計量且變動計入其他綜合收益的金融資產之重估收益約人民 幣4.3百萬元。 財務收入淨額 年內，財務收入淨額約人民幣 53.8百萬元，較截至 2017年12月31日止年度的約人民幣35.0百萬元增加約53.7%。 財務收入淨額增加為存款利息收入上升，主要受惠於較去年同期期末較高的現金水平及更有效之庫存資金管 理。 購股權計劃 本公司於2018年3月13日股東會批准了「上市前購股權計劃」，並於 2018年5月21日分別向碧桂園及本集團若干 董事、高級管理層及僱員分別授出 71,302,000份和61,646,000份，共 132,948,000份購股權，行使價為每股 0.94 港元。截至 2018年12月31日止年度計入損益的購股權開支約人民幣20.5百萬元。 碧桂園服務控股有限公司 22 管理層討論及分析 所得稅費用 年內，所得稅費用約人民幣 135.2百萬元，較截至 2017年12月31日止年度的約人民幣167.7百萬元減少約19.4%。 所得稅費用減少主要由於我們的中國附屬公司碧桂園物業服務2018年5月獲「高新技術企業」證書及15%所得 稅率優惠，因此，截至 2017年12月31日止年度的所得稅費用超額撥備為人民幣58,309,000元，已於截至 2018 年12月31日止年度撥回。 年內利潤 年內，本集團的淨利潤約為人民幣 934.2百萬元，較截至 2017年12月31日止年度的約人民幣440.5百萬元增加 約112.1%。 年內，本公司股東應佔利潤約為人民幣 923.2百萬元，較截至 2017年12月31日止年度的約人民幣401.7百萬元 增加約129.8%。 年內，本公司非控制性權益應佔利潤約為人民幣 11.1百萬元，較截至 2017年12月31日止年度的約人民幣38.7 百萬元減少約71.3%。 物業、廠房及設備 本集團的物業、廠房及設備主要包括運輸設備、機械設備、電子設備、辦公設備及其他固定資產。於 2018年 12月31日，本集團的物業、廠房及設備約為人民幣 113.0百萬元，較截至 2017年12月31日的約人民幣78.6百萬 元，增加約人民幣 34.4百萬元，主要歸因於年內本集團由於業務發展需要增加的運輸設備、機械設備及電子 設備等的採購，部分已被本期折舊所抵銷。 無形資產 本集團的無形資產主要包括企業合併產生的商譽、物業合同及客戶關係，軟件資產。 於2018年12月31日，本集團的無形資產約為人民幣 686.3百萬元，較截至 2017年12月31日約人民幣20.9百萬 元，增加約人民幣 665.4百萬元，主要歸因於年內本集團完成若干重大股權收購項目，產生商譽約人民幣 505.4 百萬元、物業合同及客戶關係約人民幣 154.7百萬元。 二零一八年年度報告23 管理層討論及分析 貿易及其他應收款項 貿易及其他應收款項包括貿易應收款項、其他應收款項及預付款。 貿易應收款項主要包括就物業管理服務收取的管理及服務收入及非業主增值服務收取的服務收入。 截至2018年12月31日，本集團的貿易應收款項總額約為人民幣 567.5百萬元，較截至 2017年12月31日的約人 民幣371.6百萬元增加約人民幣195.9百萬元，原因為年內本集團收入總額顯著增長。 其他應收款項由截至2017年12月31日的約人民幣322.6百萬元減少至截至2018年12月31日的約人民幣190.5百 萬元，主要由於收回關聯方往來款約人民幣 233.5百萬元。 合同負債 合同負債主要產生自客戶就尚未提供的物業管理服務及社區增值服務等相關服務作出的預付款。 合同負債由截至2017年12月31日的約人民幣556.9百萬元增加至截至2018年12月31日的約人民幣1,000.2百萬 元，增加約人民幣 443.3百萬元，主要原因為年內本集團收費管理面積增加。 貿易及其他應付款項 貿易及其他應付款項包含貿易應付款項、其他應付款項、應付薪酬及其他應付稅項。 貿易應付款項主要為日常業務過程中就向供應商購買的商品或服務而應付的款項，包括材料及水電暖採購以 及向外包商作出的採購。 截至2018年12月31日，本集團的貿易應付款項約為人民幣 350.7百萬元，較截至 2017年12月31日的約人民幣 239.0百萬元，增加約人民幣 111.7百萬元，主要原因為年內本集團收入增加導致所需的採購成本相應增加。 其他應付款項主要包括(i)與內部裝修有關的業主按金，(ii)業主暫收款（主要包括向業主收取的水電暖費及業主 所屬園區空間服務所產生的收入），(iii)預提及其他（主要與水電暖預扣費及墊款有關）及其他應付企業收購款。 其他應付款項由截至2017年12月31日的約人民幣654.1百萬元增加至截至2018年12月31日的約人民幣1,120.0 百萬元，主要由於其他應付企業合併收購餘款、其他應付與內部裝修的有關的業主按金及其他應付業主所屬 園區空間服務所產生的收入增加的影響所致。 碧桂園服務控股有限公司 24 管理層討論及分析 流動資金、財務及資本資源 截至2018年12月31日，本集團的銀行存款及現金總額（包括受限制銀行存款）約為人民幣3,874.3百萬元，較截 至2017年12月31日的約人民幣2,637.1百萬元增加約人民幣1,237.2百萬元。在本集團的銀行存款及現金總額 中，受限制銀行存款約人民幣 5.4百萬元（截至 2017年12月31日：約人民幣2.8百萬元）主要為根據當地政府機 構規定存作物業管理服務執行保證金。 財務狀況維持穩健。截至 2018年12月31日，本集團的流動資產淨值約人民幣 1,543.7百萬元（截至 2017年12月 31日：約人民幣 1,435.0百萬元）。本集團的流動比率（流動資產╱流動負債）為1.5倍（截至 2017年12月31日： 1.7倍）。 截至2018年12月31日止年度期間，本集團不存在任何貸款或借貸。 主要風險及不明朗因素 以下列出本集團面對的主要風險及不明朗因素。此處未詳錄所有因素；除下列主要範疇外，亦可能存在其他 風險及不明朗因素。 行業風險 本集團的營運受監管環境及影響中國物業管理行業的措施所影響。具體而言，物業管理公司就物業管理服務 可能收取的費用受相關監管部門嚴格監管及監督；本集團的業務表現主要取決於合同管理總面積、收費管理 總面積以及本集團所管理物業的數目，但是業務增長受到及將可能繼續受到中國政府有關本集團行業的法規 的影響。 業務風險 本集團維持或提高當前盈利水平的能力取決於本集團能否控制運營成本（尤其是人工成本），本集團的利潤率 及經營業績可能會受到勞動力或其他運營成本增加的重大不利影響；本集團無法保證能夠按計劃或按合適進 度或價格獲得新物業管理服務合同；本集團未必能夠自客戶收回物業管理費，因而可能產生應收款項減值虧 損；本集團大量物業的物業管理服務合同終止或不獲重續可能對業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影 響。 匯兌風險 本集團主要集中於其中國業務。除以外幣計值的銀行存款及貿易應收款項外，本集團並未面對任何其他重大 直接匯率波動風險。年內，董事預期人民幣匯率的波動不會對本集團營運造成重大不利影響。管理層將繼續 監察外匯敞口，並採取審慎措施，以減低匯兌風險。 二零一八年年度報告25 管理層討論及分析 僱員及薪酬政策 截至2018年12月31日，本集團有 33,609名僱員（截至 2017年12月31日：23,961名僱員）。年內，總員工成本為 約人民幣2,433.8百萬元。 僱員的薪酬待遇包括薪金、花紅及其他現金補貼。僱員的薪酬，為根據本集團薪酬福利政策，以僱員的業績 表現、本集團盈利狀況、同業水平及市場環境而釐定。本集團須參與地方政府組織的社會保險供款計劃或其 他退休計劃，代表僱員支付每月社會保險基金，以支付養老基金、醫療保險、工傷保險、生育保險和失業保 險及住房公積金，或為僱員定期向強積金計劃作出供款。本集團亦已採納了購股權計劃，具體可參閱本報告 的「上市前購股權計劃」段的披露內容。 員工培訓及發展 培訓組織形式包括各類人才特訓營、素質拓展訓練、異地交流學習、視訊會議、研討等，並通過培訓考核、 關鍵任務執行、輪崗實踐等方式評估回饋培訓效果。 年內，公司組織了各類培訓，參與人數達約 28萬人次，培訓總課時數萬小時，其中組織開展人才培養項目 27 個，有效提升了各級管理幹部的管理水準、基層員工的履職能力，進一步優化了人才結構，使人才隊伍更加 契合公司的業務發展。 報告期後事項 於2019年1月11日，本公司與配售代理 J.P. Morgan Securities PLC及賣方必勝訂立協議，據此，配售代理已有 條件同意以全面包銷基準按每股股份11.61港元之配售價配售168,761,000股本公司現有股份，而必勝有條件 地同意按配售價認購與配售代理所配售的配售股份相同數目的新股份。董事認為，配售及認購乃為本公司籌 集資金同時擴大其股東和資本基礎之契機。本公司擬將建議配售之所得款項淨額的百分之七十用於擴張地域 或服務範疇之與本公司核心或相連業務有關的合併收購項目，其餘百分之三十用於科技與智慧化投資、城市 服務及增值服務新業務開拓投資。於 2019年1月24日，本公司完成配售現有股份及根據一般授權認購新股配 發及發行股份。經扣除相關費用及開支，本公司收到的所得款項淨額約為 1,939百萬港元。 碧桂園服務控股有限公司 26 管理層討論及分析 於2019年1月，本集團與若干獨立第三方訂立股權轉讓協議，以收購上海聯源物業發展有限公司（「上海聯源」） 及廣東元海資產物業投資管理有限公司（「廣東元海」）的100%股權，現金代價分別為人民幣 136百萬元及人民 幣100百萬元（該等「收購事項」）。截至該等本報告公佈日期，該等收購事項尚未完成。上海聯源及廣東元海將 於收購事項完成後成為本集團的附屬公司。由於上市規則項下所有的適用百分比率均低於 5%，收購事項不構 成本公司之須予披露交易（定義見上市規則第 14章）。 於2019年3月19日，本集團與一名本公司附屬公司層面之關連人士（「賣方」）訂立股權轉讓協議，據此本集團 已有條件同意購買及賣方已有條件同意出售盛世的餘下30%股權，現金代價為人民幣 90,000,000元。盛世將於 股權轉讓完成後成為本集團的全資附屬公司。 股息分派 根據本公司日期為2018年5月5日的股東決議案，每股人民幣 3.76分合計人民幣93,900,000元的股息已於2018 年5月獲宣派及支付予其當時股東智發。 董事會建議派付2018年末期股息每股人民幣8.49分合計人民幣230,790,000元的股息，當中已計及 2019年1月 的股份配售和截至登記日的合格股票持有人可行權的購股計劃。該股息須待股東於下一屆股東週年大會上批 准。該等財務報表並未反映此應付股息。 資產抵押 截至2018年12月31日，本集團無抵押資產。 或然負債 截至2018年12月31日，本集團並無任何重大或然負債。 二零一八年年度報告27 董事及高級管理人員簡歷 楊惠妍女士，37歲，於 2018年3月9日獲委任為非執行董事兼董事會主席，負責就本集團整體發展制定及提供 指引及發展策略。楊女士亦為本公司提名委員會主席及薪酬委員會成員。楊女士為我們的控股股東。 楊女士於2005年3月加入碧桂園控股擔任採購部總經理，負責整體採購決策，直至 2006年11月為止。楊女士 於2006年12月獲委任為碧桂園控股執行董事，於 2012年3月獲委任為碧桂園控股副主席，並於 2018年12月獲 調任為碧桂園控股聯席主席，主要負責協助碧桂園控股主席楊國強先生處理碧桂園控股集團日常工作，並負 責碧桂園控股集團的戰略投資及基於現有業務的新業務探索（例如新零售業務）。楊女士亦為碧桂園控股企業 管治委員會、執行委員會及財務委員會成員及碧桂園控股集團多家附屬公司董事。 楊女士於2016年12月獲委任為博實樂教育控股有限公司（該公司之股份於紐約證券交易所上市）董事及主席。 楊女士於2005年3月畢業於美國俄亥俄州立大學，獲頒工商管理學士學位。 楊女士為非執行董事楊志成先生的堂妹。 楊志成先生，45歲，於 2018年3月9日獲委任為非執行董事，負責就本集團整體發展提供指引。 自1992年至1997年，楊先生於順德市三和物業發展有限公司（順碧物業之前身）擔任項目經理，負責房地產項 目管理及公共關係。自 1997年，楊先生於碧桂園控股集團擔任項目總經理，負責多個物業開發項目的整體管 理。彼分別自 2006年12月、2010年1月及2017年11月起擔任執行董事、江中區域總裁及碧桂園控股副總裁， 主要負責碧桂園控股集團若干物業發展項目的整體發展及管理。 楊先生於2013年9月畢業於中國長江商學院，獲頒高級管理人員工商管理碩士學位。 楊先生為控股股東、非執行董事兼董事會主席楊惠妍女士的堂兄。 伍碧君女士，45歲，於 2018年3月9日獲委任為非執行董事，負責就本集團整體發展提供指引。 伍女士於1996年至1998年任職於中國建設銀行股份有限公司湖北省分行供職及於1999年至2002年於佛山市智 信會計師事務所有限公司擔任總核數師。自 2002年至2005年，彼任職於佛山市順德區財稅局。伍女士於 2005 年11月加入碧桂園控股集團，直至 2013年5月一直擔任財務資金部總經理，及自 2011年9月至2014年4月擔任 總裁助理。自 2013年5月、2014年4月及2017年4月起，彼分別擔任碧桂園控股財務資金中心總經理、副總裁 及首席財務官。伍女士主要負責碧桂園控股集團的財務管理。 碧桂園服務控股有限公司 28 董事及高級管理人員簡歷 伍女士於1995年7月畢業於中國中南財經政法大學（前稱為中南財經大學），取得經濟學學士學位。彼亦於 2015 年10月取得中國中歐國際工商學院的高級管理人員工商管理碩士學位。伍女士於 1998年7月獲財政部註冊會 計師考試委員會認證為中國註冊會計師，並於 1999年10月獲廣東省人事廳認證為中國註冊稅務師。 李長江先生，53歲，於 2018年3月9日獲委任為執行董事，及自 2011年12月加入本集團起一直為碧桂園物業服 務的總經理。李先生主要負責本集團整體戰略決策、業務規劃及主要經營決策。 於加入本集團前，自 1997年3月至2006年9月，李先生擔任多個職位，包括於 1997年3月至1999年5月於廣州市 光大花園物業管理有限公司擔任行政總監、於 1999年5月至2002年4月於深圳市城建物業管理有限公司擔任物 業經理，以及於 2002年4月至2006年9月於深圳市金地物業管理有限公司擔任物業經理及總經理助理，彼負責 多項工作，包括行政管理、客戶服務管理、市場營銷及物業管理。自 2006年9月至2011年12月，李先生成為雅 居樂雅生活服務股份有限公司（一家於聯交所主板上市的公司（股份代號： 3319））集團內部的區域總監，主要 負責華南地區物業管理的整體營運及管理。 李先生於1989年7月畢業於中國西南農業大學。 肖華先生，41歲，於 2018年3月9日獲委任為執行董事，及自 2013年2月起一直為碧桂園物業服務的副總經理。 肖先生主要負責非業主增值服務的整體管理。 自2004年4月至2009年4月，肖先生於本集團任職，於廣東陳村分公司擔任助理經理、副經理及經理，主要負 責該分公司的安全管理及為日常營運提供協助，以及於廣東華碧分公司擔任副經理、經理及高級經理，主要 負責該分公司的日常營運及管理。於 2009年4月至2009年12月，肖先生晉升為長沙分公司的區域總監及於 2010 年1月晉升為增城分公司的區域總監，主要負責物業管理服務的整體營運、管理及品牌發展，直至 2013年2月 為止。 郭戰軍先生，39歲，於 2018年3月9日獲委任為執行董事，及自 2017年8月加入本集團起一直為碧桂園物業服 務的副總經理。郭先生主要負責本集團人力資源的整體管理。 二零一八年年度報告29 董事及高級管理人員簡歷 於加入本集團前，自 2002年7月至2010年9月，郭先生擔任多個職位，包括鄭州宇通客車股份有限公司（一家 於上海證券交易所上市的公司（股票代碼： 600066））的人力資源主管、廣東美的製冷設備有限公司的經理、 高級經理及人力資源部部長，以及奧克斯集團有限公司（一家主要從事製造及銷售電氣設備及家用電器的公 司）的人力資源總監。自 2011年8月至2013年3月，郭先生擔任中聯重科股份有限公司（前稱為長沙中聯重工科 技發展股份有限公司）（一家於深圳證券交易所（股票代碼： 000157）及聯交所主板（股份代號： 1157）上市的公 司）混凝土事業部人力資源部部長。郭先生於 2013年7月加入碧桂園控股集團擔任培訓與發展部副總經理，並 於2014年4月晉升為江中區域人力資源總監及於2016年1月晉升為集團招聘部總經理，主要負責人力資源規劃 及管理。自 2016年6月至2017年2月，彼離開碧桂園控股集團並加入泰禾集團股份有限公司北京分公司（一家 於深圳證券交易所上市的公司（股票代碼： 000732）），擔任人力資源部副總經理及北京區域人力資源總監。 郭先生於2017年2月重投碧桂園控股集團擔任人力資源管理中心總經理助理，負責人力資源規劃及管理，直 至2017年6月為止。 郭先生於2002年7月畢業於中國的中國人民大學，取得環境經濟與資源管理專業學士學位。 梅文珏先生，49歲，於 2018年5月25日獲委任為獨立非執行董事，負責向董事會提供獨立意見。梅先生亦為本 公司審核委員會及薪酬委員會成員。 梅先生自2014年11月、2016年5月起分別擔任廣州瑞致租車有限公司（一家主要從事汽車租賃業務的公司）的 首席執行官和董事，負責整體業務營運及管理。自 1994年至2008年9月，梅先生就職於中國南方航空股份有 限公司（一家於上海證券交易所（股票代碼： 600029）、紐約證券交易所（股份代號： ZNH）及聯交所主板（股份 代號：1055）上市的公司）。自2008年9月至2014年10月，彼擔任中歐國際工商學院深圳代表處的首席代表。 自2015年3月至2018年1月，彼於四川華樸現代農業股份有限公司（一家於全國中小企業股份轉讓系統上市的 公司（股票代碼： 837890））擔任董事會董事。梅先生亦自 2013年12月至2016年3月期間在米格國際控股有限公 司（一家於聯交所主板上市的公司（股份代號： 1247））及自2013年5月至2018年3月在碧桂園控股擔任董事會獨 立非執行董事。 梅先生畢業於中國中山大學，於 1994年6月獲得英語語言文學學士學位，並於 2001年6月獲得行政管理學碩士 學位。彼亦於 2006年6月獲得英國克蘭菲爾德大學管理學院工商管理碩士學位。 芮萌先生，51歲，於 2018年5月25日獲委任為獨立非執行董事，負責向董事會提供獨立意見。芮先生亦為本公 司審核委員會主席及提名委員會成員。 芮先生自2012年1月起擔任中歐國際工商學院金融與會計學教授，以及自 2015年10月起擔任中歐國際工商學 院中坤集團金融學教席教授。 碧桂園服務控股有限公司 30 董事及高級管理人員簡歷 芮先生自2000年9月獲投資管理研究協會專業認證為註冊金融分析師，以及自 2010年4月獲全球風險管理協會 專業認證為金融風險管理師。 芮先生於2015年8月至2018年9月擔任美的集團股份有限公司（一家於深圳證券交易所上市的公司（股票代碼： 000333））董事會的獨立董事兼審核委員會主席；他目前擔任中遠海運能源運輸股份有限公司（一家於聯交所 主板（股份代號： 1138）及上海證券交易所（股票代碼： 600026）上市的公司）董事會的獨立董事兼審核委員會 成員、上海匯納信息科技股份有限公司（一家於深圳證券交易所上市的公司（股票代碼： 300609））董事會的 獨立董事兼審核委員會主席、上工申貝（集團）股份有限公司（一家於上海證券交易所上市的公司（股票代碼： 600843））董事會的獨立董事以及中國教育集團控股有限公司（一家於聯交所主板上市的公司（股份代號： 0839）） 董事會的獨立非執行董事兼審核委員會主席。 芮先生於1990年7月畢業於中國國際關係學院，取得國際經濟學學士學位。彼亦分別於 1993年5月、1996年12 月及1997年8月從美國俄克拉荷馬州立大學取得經濟學理學碩士學位，以及從美國休斯頓大學取得工商管理 碩士學位及工商管理哲學博士學位。 陳威如先生，48歲，於 2018年5月25日獲委任為獨立非執行董事，負責向董事會提供獨立意見。陳先生亦為本 公司薪酬委員會主席，審核委員會及提名委員會成員。 陳先生於2003年9月至2011年擔任INSEAD歐洲工商管理學院亞洲校區戰略學助理教授及2011年7月至2017年擔 任中歐國際工商學院戰略學副教授。陳先生於 2017年8月成為浙江菜鳥供應鏈管理有限公司（一家主要從事智 慧物流平台的公司）的首席戰略官，負責業務發展的戰略決策及執行。陳先生於 2019年2月開始担任阿里巴巴 商学院產業互聯網中心主任。彼於 2015年4月至2017年4月擔任浙江盾安人工環境股份有限公司（一家於深圳 證券交易所上市的公司（股票代碼： 002011））的董事會的獨立董事；於2015年4月至2017年7月擔任南京我樂 家居股份有限公司（一家於上海證券交易所上市的公司（股票代碼： 603326））的董事會的獨立董事；及於 2016 年5月至2018年1月擔任碧桂園物業服務董事會的獨立董事。陳先生目前擔任好未來教育集團（一家於紐約證 券交易所上市的公司（股份代號： TAL））董事會的獨立董事，以及迪安診斷技術股份有限公司（一家於深圳證 券交易所上市的公司（股票代碼： 300244））董事會的獨立董事。 陳先生於1993年6月畢業於台灣的國立台灣大學，取得工商管理學士學位。於 1996年1月，彼畢業於台灣的淡 江大學，取得工商管理碩士學位。彼於 2003年12月取得美國普渡大學戰略學博士學位。 二零一八年年度報告31 董事及高級管理人員簡歷 龔順松先生，40歲，於 2018年1月獲委任為首席運營官，主要負責全程統籌管理、營運及業務發展。 於加入本集團前，自 2003年5月至2018年1月，彼於多家物流公司擔任多個職位，包括於偉創力物流（珠海）有 限公司擔任物流部經理，負責物流系統管理及 VMI運營支持；於深圳歐瑞特供應鏈管理有限公司（前稱為深圳 歐唯特物流服務有限公司）擔任業務總監，負責管理整體業務營運；以及於順豐控股股份有限公司（一家於深 圳證券交易所上市的公司（股票代碼： 002352））先後擔任物流部總監、電子商務及物流供應鏈事業部副總裁， 負責營運管理，直至於 2018年1月加入本集團為止。 龔先生於2000年6月取得中國九江學院潯東校區（前稱為九江師範高等專科學校）計算機科學文憑。彼於 2006 年11月畢業於加拿大皇家大學，取得高級管理人員工商管理碩士學位。 徐彬淮先生，40歲，於 2016年10月獲委任為副總經理，主要負責業務創新戰略規劃及品牌管理。 於加入本集團前，徐先生自 2004年11月至2010年2月於中外運-敦豪國際航空快件有限公司擔任多個市場營銷 職位，包括銷售績效組經理及區域市場銷售計劃經理，主要負責銷售計劃及績效管理。自 2010年3月至2012 年10月，彼擔任物流公司美國總統輪船（中國）有限公司北亞區市場部負責人，主要負責北亞區的市場營銷管 理。自 2012年11月至2016年2月，彼於羅蘭貝格企業管理（上海）有限公司擔任高級項目經理，負責向交通、 物流、旅遊及公共服務業等行業提供業務諮詢服務。 徐先生於2016年3月加入碧桂園控股集團擔任公司戰略辦公室副總經理，主要負責新業務線的戰略規劃，直 至2016年9月為止。 徐先生於2002年7月畢業於復旦大學，取得高分子材料與工程學士學位。彼於 2016年11月畢業於香港大學， 取得工商管理碩士學位。 碧桂園服務控股有限公司 32 董事及高級管理人員簡歷 黃鵬先生，36歲，於 2016年9月獲委任為首席財務官，主要負責本集團的財務管理、投資管理、合規及公司秘 書事宜。 於加入本集團前，自 2006年4月至2009年9月，黃先生於威創集團股份有限公司（前稱為廣東威創視訊科技股 份有限公司）（一家於深圳證券交易所上市的公司（股票代碼： 002308））擔任上市辦公室經理及證券部經理， 負責投資者關係及投資管理。自 2009年10月至2015年12月，彼擔任多個職位，包括於譜尼測試集團股份有限 公司（一家主要從事多個行業綜合測試服務的公司）擔任財務負責人、董事會秘書及副總經理，負責財務管理 及董事會秘書事宜。 直至2016年9月，黃先生擔任北京銳視康科技發展有限公司（一家從事醫學影像設備生產及銷售的公司）董事 會的獨立董事。彼自 2016年1月至2016年10月亦擔任廣州炎昭企業管理有限公司（一家主要從事業務管理諮詢 服務的公司）執行董事，以及自 2016年7月至2016年11月擔任廣東惠視網絡醫療投資有限公司（一家主要從事 投資諮詢服務及醫院管理的公司）執行董事。 黃先生於2005年6月畢業於中國華中科技大學，取得交通運輸專業學士學位。彼於 2012年7月畢業於中國北京 大學光華管理學院，取得工商管理碩士學位。彼於 2014年12月獲財政部註冊會計師考試委員會認證為中國註 冊會計師。 余向東先生，49歲，於 2014年6月獲委任為副總經理，主要負責社區增值服務業務的管理。 於加入本集團前，自 1998年8月至2013年9月，彼曾擔任多個職位，包括於深圳市萬科物業服務有限公司擔任 企業管理部副經理，負責物業管理委員會的發展工作並就業務發展及其他社區業務營運提供諮詢服務；於萬 科物業發展股份有限公司擔任企業管理部經理，負責發展物業管理並就業務發展提供諮詢服務；於深圳市萬 科物業服務有限公司擔任總經理辦公室主任，負責信息管理、品牌管理及公共關係；及於北京萬科物業服務 有限公司青島分公司擔任總經理，負責山東省的整體業務營運及物業管理。直至 2014年5月前，余先生於深圳 市萬睿智能科技有限公司（一家主要從事開發及應用智能建築技術的公司）工作，負責市場拓展。 余先生於1991年7月畢業於中國的中國海洋大學（前稱為青島海洋大學），取得淡水漁業學士學位。彼於 1994 年7月畢業於中國華南師範大學，取得動物學碩士學位。 二零一八年年度報告33 董事及高級管理人員簡歷 袁鴻凱先生，41歲，於 2017年2月獲委任為副總經理，主要負責信息化解決方案及智能技術管理。袁先生於 2016年6月加入碧桂園物業服務，擔任信息管理顧問。 於加入本集團前，袁先生自 2000年7月至2013年12月擔任多個職位，包括中國希格瑪有限公司（一家主要從事 高新技術及建築材料的開發及銷售的公司）總經理助理，以及京漢置業集團有限責任公司信息技術總監，彼 於擔任該等職位時主要負責信息技術管理。於 2014年1月，袁先生成為樂生活（北京）智慧社區投資發展股份 有限公司（一家主要從事物業管理服務的公司）副總裁兼董事會董事，負責技術研究及開發以及業務營運，直 至2016年5月為止。 袁先生於2000年7月畢業於中國的中國科學技術大學，取得計算機科学及應用專業工学學士學位。彼於 2007 年7月畢業於中國的北京航空航天大學，取得軟件工程專業工程碩士學位。 聯席公司秘書 黃鵬先生，36歲，於 2018年3月9日獲委任為聯席公司秘書。有關黃鵬先生的詳情，請參閱本節「董事及高級管 理層簡歷 —黃鵬先生」。 梁創順先生，53歲，於 2018年3月9日獲委任為聯席公司秘書。自 1997年以來，彼一直為胡關李羅律師行（一 家總部位於香港的律師事務所）的合夥人。 梁先生目前為另外四家聯交所主板上市公司的公司秘書，即招商局中國基金有限公司（股份代號： 0133）、招 商局港口控股有限公司（股份代號： 0144）、廣州汽車集團股份有限公司（股份代號： 2238）及碧桂園控股（股 份代號：2007）。 梁先生畢業於香港大學，於 1988年11月取得法學學士學位，並於 1989年9月獲得法律深造文憑。彼於 1991年 10月為香港合資格律師，並於 1994年11月成為英格蘭及威爾士合資格律師。 碧桂園服務控股有限公司 34 企業管治報告 良好的公司管治是企業長期健康、穩定發展的基本保證。公司股東大會、董事會及各專門委員會依據法律法 規和相關制度，各司其職、互相協調、有效制衡，不斷提升公司管治水平。 股東大會 董事會 經營管理層 薪酬委員會提名委員會審核委員會 本集團深明其董事會就本集團業務提供有效領導及指引以及確保本集團營運的透明度及問責性所扮演的重要 角色，並深知良好的企業管治帶領本集團邁向成功及提升股東價值。因此，董事會透過制定及實施切合本集 團業務的行為及增長的企業管治政策及常規，一直致力保持高標準的商業道德、健康的企業文化及良好的企 業管治。 自本公司於上市日在香港聯交所主板上市起，本公司已採納及遵守（如適用）上市規則附錄十四中企業管治守 則所載原則及守則條文。 二零一八年年度報告35 企業管治報告 董事遵守進行證券交易的標準守則 本公司已採納上市規則附錄10所載的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》（「標準守則」），作為其董事 及僱員買賣本公司證券的操守守則（「證券買賣守則」）。 本公司已向全體董事作出特定查詢且彼等已確認，彼等自上市日期至 2018年12月31日止期間一直遵守標準守 則及證券買賣守則。上述期內並未發現任何違規事件。有關僱員若可能擁有本集團的內幕消息，亦須遵守內 容不比標準守則寬鬆的書面指引。 董事會 董事會監督本集團的業務、策略決策及表現，並應就本公司的最佳利益作出客觀決定。 董事會須定期檢討董事於履行其對本公司的職責時所須作出的貢獻，以及其是否投入足夠時間以履行該等職 責。 董事會肩負領導及監控本公司的責任，並由董事會成員共同負責指導及監督本公司的事務。董事會全權負責 制定有關本集團業務經營的業務政策及策略，當中包括股息政策及風險管理策略。董事會將權力及責任轉授 予管理層，以便進行本集團的日常管理及營運。 董事會組成 於2018年12月31日，董事會由九名董事組成，包括三名執行董事、三名非執行董事及三名獨立非執行董事。 自上市日期至2018年12月31日止期間，董事會包括以下董事： 執行董事：李長江先生 肖華先生 郭戰軍先生 非執行董事：楊惠妍女士（主席） 楊志成先生 伍碧君女士 獨立非執行董事：梅文珏先生 芮萌先生 陳威如先生 碧桂園服務控股有限公司 36 企業管治報告 現任董事之履歷詳情載列於本年報「董事及高級管理人員簡歷」一節。 楊志成先生是控股股東、董事會主席兼非執行董事楊惠妍女士的堂兄。除上文另有披露者外，概無任何其他 董事與其他董事維持任何家族關係。 自上市日期至2018年12月31日止期間，本公司已為董事及高級管理人員安排適當的董事及高級管理人員責任 保險，以保障董事及高級管理人員因企業活動而引起之賠償責任。本公司每年均會檢討該等保險的承保範圍 及保額。於本年度內，本公司並無任何董事因履行其職責而遭提出任何法律行動。 獨立非執行董事 於本年度內，董事會一直遵守上市規則第 3.10(1)條、第 3.10(2)條及第3.10A條有關須任命3名獨立非執行董事 （即董事會之三分一人數）之規定。獨立非執行董事（均為獨立於本集團之業務管理）為經驗豐富之專業人士， 並於法律、會計或財務管理方面具豐富經驗。 本公司已接獲每名獨立非執行董事根據上市規則第3.13條之規定就彼之獨立性向本集團作出之年度書面確認。 本公司認為，全體獨立非執行董事皆符合載於上市規則第 3.13條之獨立性評核指引，並根據該指引條文屬獨 立人士，並遵守上市規則第 3.13條有關獨立性之規定。 除董事會定期會議外，主席於截至 2018年12月31日止年度內，已在沒有執行董事出席下與獨立非執行董事會 面。 董事持續專業發展 董事培訓乃持續進行。全體董事均獲鼓勵出席可計入持續專業發展培訓的相關議題之研討會及課程。 根據企業管治守則第A.6.5條，董事須參與持續專業發展，以發展及更新彼等之知識及技能。此舉確保彼等在 知情及切合所需之情況下，對董事會作出貢獻。根據本公司保留之記錄，於本年度內，全體現任董事，即楊 惠妍女士、李長江先生、肖華先生、郭戰軍先生、楊志成先生、伍碧君女士、梅文珏先生、芮萌先生及陳威如 先生已出席培訓、閱讀與本公司業務或董事之職責及責任相關之文章、報紙、雜誌及╱或更新資料之方式， 參與適當之持續專業發展活動，並遵守企業管治守則第 A.6.5條之規定。 二零一八年年度報告37 企業管治報告 彼等的培訓記錄概要如下： 董事 持續專業 發展種類（附註1） 持續專業 發展內容（附註2） 執行董事： 李長江先生 1, 2 A, B 肖華先生 1, 2 A, B 郭戰軍先生 1, 2 A, B 非執行董事： 楊惠妍女士（主席） 1, 2 A, B 楊志成先生 1, 2 A, B 伍碧君女士 1, 2 A, B 獨立非執行董事： 梅文珏先生 2 B 芮萌先生 2 B 陳威如先生 2 B 附註1： 1 出席內部簡介會╱培訓、講座、研討會或論壇 2 閱讀報章、刊物及更新資料 附註2： A.與公司有關的業務 B.法例、法規及規則、會計守則 委任及重選董事 企業管治守則之守則條文A.4.1規定，非執行董事的委任應有指定任期，並須接受重新選舉。而企業管治守則 之守則條文A.4.2規定，所有為填補臨時空缺而被委任的董事應在接受委任後的首次股東大會上接受股東選 舉。每名董事（包括有指定任期的董事）應輪流退任，至少每三年一次。 本公司與各董事訂立為期三年或期限於2021年6月18日屆滿之服務協議（就執行董事及非執行董事而言）或委 任函（就獨立非執行董事而言），彼等須根據本公司的組織章程退任及重選。 碧桂園服務控股有限公司 38 企業管治報告 根據組織章程，在每屆股東週年大會上，當時在任三分之一的董事（倘其人數並非三的倍數，則以最接近但不 少於三分之一的人數）將輪值退任，惟每位董事（包括委任以固定任期者）必須最少三年於股東週年大會上退 任一次。輪值退任的董事應包括任何希望退休但不願意連任的董事。如此退任的其他董事乃自上次獲選連任 或聘任以來任期最長的董事，但倘多位董事上次於同一日履任或獲選連任，則以抽籤決定須退任的董事（除 非彼等另有協議）。 董事會會議 董事會每年召開最少4次會議，大約每季 1次，於有需要時亦會另行安排額外會議。董事會會議每次均預早訂 定舉行日期，以便董事可親身出席，未能親身出席該等會議的董事，則可透過電話會議參與。 董事會定期召開例會，以討論及決定本集團之策略、制訂方針及監察本集團之表現。全體董事均會於所有例 會舉行前不少於14天收到通知。各董事均可獲得聯席公司秘書提供之意見及服務，並獲邀於例會議程加入任 何擬討論事項。會議之議程及討論材料於會議舉行日期最少 3天前向全體董事發送。 若有主要股東或董事在董事會將予考慮的事項中已聲明就建議交易或討論事項涉及利益衝突，彼不得計入有 關會議法定人數，且須就相關決議案放棄表決，該事項將以舉行董事會會議的方式處理，而不會以書面決議 的方式處理。 本公司的公司秘書詳細地編製每次會議的會議紀錄。會議結束後，會議紀錄初稿及最終定稿則盡快地送交所 有董事以供其表達意見及作為記錄。董事會及其轄下委員會的會議紀錄由本公司的上市公司秘書辦備存，任 何董事在發出合理通知後均可查閱。 自上市日期至2018年12月31日止期間，董事積極參與本集團的事務，本公司舉行了 9次董事會會議，以考慮 （其中包括）本集團擬進行的各項交易，以及審議和批准本集團的中期業績。 根據組織章程細則第100(1)條，董事無權出席任何批准其或其聯繫人擁有重大利益的交易的董事會會議。計算 董事出席率時，該董事無權出席之會議不被計算在內。 二零一八年年度報告39 企業管治報告 董事出席紀錄 下表載列董事會及董事委員會個別成員於本年度出席董事會會議、各董事委員會會議及於 2018年11月22日舉 行之股東特別大會（「2018年股東特別大會」）之情況： 於本年度出席╱舉行會議次數 董事會╱董事委員會成員之姓名董事會會議 審核委員會 會議 薪酬委員會 會議 提名委員會 會議 2018股東 特別大會 執行董事： 李長江先生 9/9不適用不適用不適用 1/1 肖華先生 9/9不適用不適用不適用 1/1 郭戰軍先生 9/9不適用不適用不適用 1/1 非執行董事： 楊惠妍女士（主席） 1 6/6不適用不適用不適用 1/1 楊志成先生1 6/6不適用不適用不適用 1/1 伍碧君女士2 7/7不適用不適用不適用 1/1 獨立非執行董事： 梅文珏先生 9/9 1/1不適用不適用 1/1 芮萌先生 9/9 1/1不適用不適用 1/1 陳威如先生3 9/9 1/1不適用不適用 0/1 附註： 1、本集團，(i)楊惠妍女士為碧桂園控股之控股股東，從而為碧桂園商業管理之控股股東；及 (ii)楊志成先生為楊惠妍女士之聯繫人；彼等 已於本集團2018年7月9日審議收購橙家科技的10%股權、2018年8月22日審議與博實樂集團的持續關連交易和2018年9月18日審議與 碧桂園控股的持續關連交易之董事會會議上就批准擬進行交易之決議案放棄投票，以避免任何利益衝突。因此楊惠妍女士及楊志成 先生報告期內應出席的董事會次數為6次。 2、伍碧君女士為碧桂園控股的副總裁兼首席財務官，於本集團 2018年7月9日審議收購橙家科技的10%股權和2018年9月18日審議與碧桂 園控股的持續關連交易之董事會會議上就批准擬進行交易之決議案放棄投票，以避免任何利益衝突。因此，伍碧君女士報告期內應 出席的董事會次數為7次。 3、陳威如先生因有其他重要事務而未能出席本公司於2018年11月22日舉行之臨時股東大會並辦理了請假手續。 主席及總經理 本公司主席及總經理之職務現分別由楊惠妍女士及李長江先生擔任。主席及總經理之角色得以區分，而楊女 士與李先生與並無任何關連。主席領導董事會及確保董事會層面之職責清晰劃分。總經理負責監察本公司之 日常管理、監督本集團之業務及確保各董事委員會工作順暢及有效地進行。 碧桂園服務控股有限公司 40 企業管治報告 董事委員會 作為良好的企業管治的一部分，董事會已設立薪酬委員會、審核委員會及提名委員會，負責監督本公司事務 的特定方面。各委員會均有其各自所獲授的權力並須按指定的書面職權範圍運作，有關書面職權範圍現已載 於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.bgyfw.com)。所有董事委員會均須向董事會匯報其作出的 決定或建議。 審核委員會 審核委員會目前由全體3名獨立非執行董事組成，分別為擔任主席之芮萌先生、梅文珏先生及陳威如先生。 審核委員會之職責包括（其中包括）檢討及監管公司之財務申報、風險管理及內部控制制度，並協助董事會履 行其審核職責；就任命、續聘及罷免外聘核數師向董事會提供建議。審核委員會每年最少舉行兩次會議，以 討論及審閱財務資料、風險管理及內部監控及相關事宜。審核委員會會議程序與董事會會議相同。有關審核 委員會之職權範圍現已載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.bgyfw.com)。 於本年度內，審核委員會已審閱審核計劃備忘錄、截至 2018年6月30日止之中期業績、財務報告及合規程序、 合規及內部監控報告、風險管理及內部監控制度、外部核數師薪酬、本集團會計及財務匯報職能部門的員工 資源、資格及經驗，以及員工的培訓計劃及預算是否充足。 審核委員會已審閱本公司於本年度之年度業績公告及年度報告。 審核委員會於本年度舉行1次會議，各成員之出席率以記名方式載列於上文「董事出席紀錄」一節。 薪酬委員會 薪酬委員會目前由2名獨立非執行董事分別為擔任主席之陳威如先生、梅文珏先生以及 1名非執行董事即楊惠 妍女士組成。 薪酬委員會之權責範圍清晰界定其職責及權力，其主要職責包括： (i)就本公司對本集團董事及高級管理層的 全體薪酬政策及架構向董事會提出建議；(ii)因應董事會所訂方針及目標而檢討及審批管理層的薪酬建議；及 (iii)向董事會建議個別董事及高級管理層的薪酬待遇。 董事會連同薪酬委員會監察執行董事及高級管理層之表現。此項職責劃分可確保權力平衡。薪酬委員會在有 需要時可隨時召開會議。有關薪酬委員會之職權範圍現已載於聯交所網站 (www.hkexnews.hk)及本公司網站 (www.bgyfw.com)。 二零一八年年度報告41 企業管治報告 薪酬委員會自上市日起至2018年12月31日未召開會議。 截至2018年12月31日止期間，董事的各自薪酬詳情載於綜合財務報表附註 34。 5名最高薪酬人士的詳情載於綜合財務報表附註10(a)。 截至2018年12月31日止年度，高級管理層成員（不包括董事）的薪酬組別如下： 人民幣 高級管理層 成員人數 2,000,001至3,000,000 1 3,000,001至4,000,000 2 4,000,001至5,000,000 2 提名委員會 提名委員會目前由3名成員組成，包括 1名非執行董事，即擔任主席之楊惠妍女士；及 2名獨立非執行董事， 即芮萌先生及陳威如先生。 提名委員會之主要職責是（其中包括）檢討董事會架構、規模及組成，物色具備合適資格可擔任董事的人士， 評估獨立非執行董事的獨立性，以及就委任與罷免董事向董事會提出建議。有關提名委員會之職權範圍現已 載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.bgyfw.com)。 提名委員會自上市日期起至2018年12月31日未召開會議。 提名政策已於2018年12月20日通過。 目標 1. 提名委員會須向董事會提名適當人選，以供董事會考慮及向股東推薦於股東大會上選舉以委任或重新委 任為本公司董事，或供董事會委任為董事以填補臨時空缺或以於現有董事會作增補。 2. 提名委員會提名的人選數目可（按其認為適當）超過將於股東大會上委任或重新委任的董事人數，或超過 需要填補的臨時空缺數目。 3. 提名委員會應確保董事會成員具備切合本公司業務所需的技巧、經驗及多元觀點。 甄選準則 4. 提名委員會在評估人選時將參考以下因素： i. 信譽 ii. 於不同行業的成就及經驗 iii. 可投入的時間及代表相關界別的利益 碧桂園服務控股有限公司 42 企業管治報告 iv. 獨立性 v. 董事會各方面的多元化，包括但不限於性別、年齡（18歲或以上）、文化及教育背景、種族、資歷、 專業經驗、技能、知識、獨立性和服務任期等方面 vi. 就將出任第七家（或以上）上市公司的董事的候任獨立非執行董事人選，其是否仍可投入足夠時間 履行董事責任（包括其是否擁有豐富的上市公司企業管治經驗、是否熟悉上市公司的管理、是否與 本公司之管理層及其他的獨立非執行董事保持緊密及良好溝通、是否可令本公司管理層的決策得 以運作正常、有否擔任其他上市公司的董事會之主席或行政總裁或全職執行董事之職務、擔任董 事之其他上市公司的業務等） vii. 提名委員會按照個別情況而認為有關係的其他因素，包括上市規則項下之規定和限制 上述因素只供參考，並不旨在涵蓋所有因素，也不具決定性作用。提名委員會可決定提名任何其認為適 當的人士。 5. 即將退任的董事均合資格獲提名委員會提名及董事會推薦在股東大會上再度參選董事。 6. 建議人選將會被要求按既定格式提交所需的個人資料，以及提交同意書，同意被委任為董事，並同意就 其參選董事或與此有關的事情在任何文件或相關網站公開披露其個人資料。 7. 提名委員會如認為有必要，可以要求候選人提供額外資料及文件。 提名程序 8. 提名委員會秘書或公司秘書須召開提名委員會會議，並邀請董事會成員提名人選（如有）供提名委員會開 會前考慮。提名委員會亦可依據本政策所列之甄選準則物色及提名未獲董事會成員提名的人選。 9. 提名委員會可使用任何其認為適當依據本政策所列之甄選準則評估候選人的流程，其中可能包括個人訪 談、背景調查、陳述或由候選人及第三方提供之書面參考。 10. 如要填補臨時空缺及於現有董事會增補，提名委員會須推薦人選供董事會考慮、批准及委任。董事會為 填補臨時空缺而委任的任何董事應在獲委任後任職至其獲委任後首屆股東大會，並須於該大會上進行重 選，而董事會於現有董事會增補的任何董事任期只持續至本公司下次股東周年大會，並符合資格膺選連 任。如要推薦候選人在股東大會上參選，提名委員會須向董事會提名供其考慮及向股東推薦參選。 二零一八年年度報告43 企業管治報告 11. 在股東大會上參選的情況下，在直至發出股東通函前，被提名人士不可假設其已獲董事會推薦在股東大 會上參選。 12. 為提供有關獲董事會提名在股東大會上參選的候選人資料，本公司將會向股東發出通函。候選人的姓 名、簡歷（包括資格及相關經驗）、獨立性、建議酬金及其他資料將根據適用的法律、規則及規例（包括 上市規則）載於向股東發出的通函。此外，如有新董事獲委任或被調任，本公司將於實際可行情況下盡 快公佈該項轉變，並按上市規則規定包括相關董事的詳細資料。 13. 本公司股東亦可提名參選董事的人選，有關詳情載列於本公司的《股東提名人士參選董事的程序》。股東 可於提名期限內，在沒有董事會推薦或提名委員會的提名下向本公司註冊辦事處、總辦事處或登記辦事 處（由董事會不時釐定以存置股東分冊及（除非董事會另有指示）遞交過戶或其他所有權文件辦理登記及 將予登記的地點）發送通知，提出議案提名股東通函所載候選人以外的其他人士參選董事。有關建議候 選人的個人資料將透過補充通函發送全體股東以提供有關資料。 14. 候選人可於股東大會舉行前任何時候向公司秘書發出書面通知退選。 15. 董事會對於其推薦候選人在股東大會上參選的所有事宜有最後決定權。甄選並委任董事的最終責任由全 體董事承擔。 16. 本公司將在本公司的企業管治報告及╱或任何其他根據上市規則規定的方式披露本提名政策。 17. 本公司將每年在本公司的企業管治報告及╱或任何其他根據上市規則規定的方式披露實現本提名政策所 述的目標取得的進展。 企業管治職能 由於並無成立企業管治委員會，因此由董事會負責（其中包括）制定及檢討本集團之企業管治政策及常規並提 出建議、檢討及監察在遵守法律法規和監管規定方面的政策及常規、檢討及監察董事及高級管理人員的培訓 和持續專業發展，以及檢討遵守企業管治守則之情況及於年度報告中之披露。 董事會已履行其企業管治職能審閱企業管治報告。 碧桂園服務控股有限公司 44 企業管治報告 董事會成員多元化政策之概要 本公司已採納董事會成員多元化政策，當中載有目標及為達致董事會之多元化將予考慮之因素。本公司明白 及深信董事會成員多元化對提升公司的表現素質裨益良多。董事會成員所有委任均以能者居之及用人唯才為 原則，並會考慮候選人之若干客觀標準，如性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業資格、經驗、技能、知（未完）  |