[公告]湖南省楚之晟控股实业集团有限公司:19楚晟债：2019年湖南省楚之晟控股实业集团有限公司公司债券募集说明书
2019年湖南省楚之晟控股实业集团有限公司 公司债券募集说明书 发行人 湖南省楚之晟控股实业集团有限公司 主承销商、簿记管理人 平安证券股份有限公司 二 〇 一 九 年 月 声明及提示 一、发行人董事会声明 发行人董事会批准本期债券募集说明书，发行人董事、监事和 高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人 声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负 责 人保证 本期债券募集说明书中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽职声明 本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及 行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。 四、律师事务所声明 律师事务所及经办律师保证由其同意发行人在募集说明书中引 用的法律意见书的内容已经其审阅，确认募集说明书不致因上述内 容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 五、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书 及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期 债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判 断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期 债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自 行负责。 六、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或 实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集 说明书作任何说明。 投资者若对本期债券募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的 证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、本期债券基本要素 债券名称： 2019 年 湖南省楚之晟控股实业集团有限公司 公司债 券（简称“ 19 楚晟控股债 ”）。 发行总额： 不超过 人民币 5 . 4 0 亿元。 债券期限： 本期债券 期限 为 7 年期。 本期债券设计提前偿还条 款，在债券存续期的第 3 - 7 年末每年按照债券发行总额的 20% 等额 偿还债券本金。 债券利率 ： 本期债券采用固定利率形式，票面利率为 Shibor 基 准利率加上基本利差， Shibor 基准利率为发行公告日前 5 个工作日 全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 （ w ww.shibor.org ）上公布的一年期 Shibor （ 1Y ）利率的算术平均数， 基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基 本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管 理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案， 在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利 。 发行价格： 债券面值 100 元，平价发行，以 1,000 元为一个认 购单位，认购金额必须是人民币 1,000 元的整数倍且不少 于 1 , 000 元。 还本付息方式： 在债券存续期内，均每年付息一次。 本期债券 设计提前偿还条款，在债券存续期的第 3 、 4 、 5 、 6 、 7 年末分别按 照债券发行总额 20% 、 20% 、 20% 、 20% 、 20% 的比例偿还债券本金。 本期 债券每年还本时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记 的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配 （每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于 分的金额忽略不计）。利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债 权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券 面值所应获利息 进 行 支 付。年度付息款项自付息日起不另计利息， 本金自兑付日起不另计利息。 债券形式及托管方式： 本期债券为实名制记账式。投资者认购 的通过承销团公开发行的本期债券，在中央国债登记公司登记托管； 投资者认购的通过上交所市场发行的本期债券，在中国证券登记公 司上海分公司登记托管。 发行方式及对象： 本期债券采用簿记建档、集中配售的方式， 通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者 （国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所 向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。 在承销团成员设置的 发 行 网 点发行对象为在中央国债登记公司 开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证 券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合 格基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁 止购买者除外）。 承销方式： 承销团余额包销。 担保情况： 本期债券由 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 提 供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 主承销商、簿记管理人： 平安证券股份有限公司 债权代理人： 华融湘江银行股份有限公司岳阳分行 信用级别： 经大公国际资信评估 公司综合评定，本期债券发行 人主体信用级别为 A A - , 本期债券 的 信用级别为 AAA 。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ..... 6 第一条 债券发行依据 ................................ ................................ .......... 8 第二条 本期债券发行的有关机构 ................................ ...................... 9 第三条 发行概要 ................................ ................................ ................ 14 第四条 认购与托管 ................................ ................................ ............ 18 第五条 债券发行网点 ................................ ................................ ........ 20 第六条 认购人承诺 ................................ ................................ ............ 21 第七条 债券本息兑付办法 ................................ ................................ 23 第八条 发行人基本情况 ................................ ................................ .... 24 第九条 发行人业务情况 ................................ ................................ .... 36 第十条 发行人财务情况 ................................ ................................ .... 56 第十一条 已发行尚未兑付的债券 ................................ .................... 81 第十二条 募集资金用途 ................................ ................................ .... 83 第十三条 偿债保证措施 ................................ ................................ .. 110 第十四条 风险揭示 ................................ ................................ .......... 133 第十五条 信用评级 ................................ ................................ .......... 142 第十六条 法律意见 ................................ ................................ .......... 145 第十七条 其他应说明的事项 ................................ .......................... 147 第十八条 备查文件 ................................ ................................ .......... 148 释 义 在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以 下含义： 公司 / 发行人 / 楚晟控股 指 湖南省楚之晟控股实业集团有限公司 （ 原 汨罗市城 市建设投资开发有限公司 ） 本期债券 指 发行人发行的总额为不超过人民币 5 . 4 0 亿元的 “ 2019 年 湖南省楚之晟控股实业集团有限公司 公 司债券” 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 的《 2019 年 湖南省楚之晟控股实业集团有限公司 公 司债券 募集说明书 》 申购和配售 办 法 说明 指 《 2019 年 湖南省楚之晟控股实业集团有限公司 公 司债券 申购区间与投资者申购提示性说明》 簿记建档 指 由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区 间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记 管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销 商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行 利率的过程 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《债券条例》 指 企业债券管理条例 《债券管理通知》 指 国家 发展改革委《关于进一步改进和加强企业债券 管理工作的通知》 《简化程序通知》 指 国家发展改革委《关于推进企业债券市场发展、简 化发行核准程序有关事项的通知》 中央国债登记公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 上交所 指 上海证券交易所 中国证券登记公司上海 分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商 / 簿记管理人 / 平安证券 指 平安证券股份有限公司 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 担保人 指 重庆三峡融资担保集团股份有限公 司 三峡担保 指 重庆三峡融资担保集团股份有限公 司 担保函 指 担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函 承销团 指 主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主 承销商和分销商组成的承销团 余额包销 指 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债 券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后， 将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节 假日或休息日） 工作日 指 北京市的商业银行的 对 公 营业日（不包括 我国的法 定节假日或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 本募集说明书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。 第一条 债券发行依据 本期债券经国家发展和改革委员会发改 企业债券 [2018 ] 131 号 文件批准公开发行。 公司股东于 2017 年 4 月 21 日出具《关于同意 汨罗市城市建设 投资开发有限公司 公开发行 2017 年企业债券的股东会决议》，同意 公司申请发行本期债券。 公司股东于 2018 年 10 月 22 日出具了 《关 于同意延长 < 关于同意 汨罗市城市建设投资开发 有 限 公司 公开发行 2017 年企业债券的股东会决议 > 决 议有效期的股东会决议》 ，同意延 长公司发行本期债券股东会决议的决议期限。 公司于 201 7 年 4 月 5 日召开董事会会议并作出决议，同意公司 申请 发行本期债券。 公司于 2018 年 10 月 8 日召开董事会并作出决 议，同意延长公司发行本期债券董事会决议的决议期限。 第二条 本期债券发行的有关机构 一、发行人 ： 湖南省楚之晟控股实业集团有限公司 法定代表人： 湛益 住所：湖南省岳阳市汨罗市迎宾路 4 号 联系人：易君磊 联系地址：湖南省岳阳市汨罗市迎宾路 4 号 电话： 0730 - 5223 0 1 0 传真： 0730 - 5223010 邮编： 414 400 二、承销团 （一）主承销商、簿记管理人 ： 平安证券股份有限公司 住所： 深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层 - 64 层 法定代表人： 何之江 联系人：周顺强、龚绍 、 王秉生 联系地址： 深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 6 3 层 联系电话： 0755 - 33547564 传真： 0755 - 82401562 邮政编码： 518048 （二）分销商： 中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人： 王常青 联系人： 孙金城 联系地址： 北 京 市东 城区 朝内 大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层 联系电话： 0 10 - 86451000 传真： 0 10 - 65608445 邮政编码： 1 00010 三、担保人： 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 住所：重庆市渝北区青枫北路 12 号 3 幢 法定代表人：李卫东 联系人：王晶 联系地址：重庆市渝北区青枫北路 12 号 3 幢 电话： 023 - 63567295 传真： 023 - 63567290 邮编： 401121 四、交易所发行场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号 总经理：黄红元 联系人：孙治山 联系地址：上海市 浦东南路 528 号 联系 电话 ： 02 1 - 6 8808888 传真： 021 - 688048 68 邮政编码：200120 五、托管机构： 1 、中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 10 号 法定代表人：水汝庆 联系人：李皓、毕远哲 联系地址：北京市西城区金融大街 10 号 联系电话： 010 - 88170745 、 88170731 传真： 010 - 88170752 、 66061875 邮政编码： 100033 2 、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 中国（上海）自由贸易 实验 区 陆家嘴东路 166 号 总经理：聂燕 联系人：王博 联系地址 ：上海 市 陆 家 嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 联系电话： 0 21 - 38874800 传真： 021 - 5875 4185 邮政编码： 200120 六 、审计机构： （一）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区车公庄大街 9 号 院 1 号楼（ B2 ） 座 301 室 主任会计师：王子龙 联系人：朱春晖、孙克山 联系地址： 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼（ B2 ）座 301 室 电话： 010 - 88312386 传真： 010 - 88386116 邮编： 100044 （二） 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京 市海淀 区西 直门 北大街甲 43 号 1 号楼 13 层 1316 - 1326 主任会计师：张先云 联系人：周传金 联系地址：湖南省长沙市雨花区万家丽中路 36 号喜盈门国际大 厦 14005 室 电话： 0731 - 85570559 传真： 0731 - 85570559 邮编： 4 10007 七 、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901 号 法定代表人：关建中 联系人：陈文婷、张静 联系地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 电话： 010 - 51087768 转 2806 传真： 010 - 845 833 55 邮编： 1 00125 八、 发行人律师：湖南昌言律 师事务所 住所：湖南省岳阳市金鹗中路景源商务中心十楼 负责人：余缨 联系人：马先耀 联系地址：湖南省岳阳市金鹗中路景源商务中心十楼 电话： 0730 - 8865566 传真： 0730 - 3278804 邮编： 414000 九、监管银行、 债权代理人 ：华融湘江银行股份有限公司岳阳 分行 住所：湖南省岳阳市金鹗中路 157 号康特大厦 负责人：郑武 联系人：韩昭昭 联系地址：湖南省汨罗市建设东路 14 栋 1 楼 联系电话： 0730 - 5256069 传真： 0730 - 5256 069 第三条 发行概要 一、发行人： 湖南省楚之晟控股实业集团有限公司 。 二、债券名称： 2019 年 湖南省楚之晟控股实业集团有限公司 公 司债券 （简称 “ 19 楚晟控股债 ” ）。 三、发行总额： 人民币 5 . 4 0 亿元 。 四 、债券期限： 本期债券期限 为 7 年期。本期债券设计提前偿 还条款，在债券存续期的第 3 - 7 年末每年按照债券发行总额的 20% 等额偿还债券本金。 五 、债券利率： 本期债券采用固定利率形式，票面利率为 Shibor 基准利率加上基本利差， Shibor 基准利率为发行公告日前 5 个工作 日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 （ www.shibor.org ）上 公布的一年期 Shibor （ 1Y ）利率的算术平均数， 基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基 本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管 理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案， 在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利 。 六 、还本付息方式： 在债券存续期 内，每 年付 息一 次。 本期 债 券设计提前偿还条款，在 本期 债券存续期的第 3 、 4 、 5 、 6 、 7 年末 分别按照债券发行总额 20% 、 20% 、 20% 、 20% 、 20% 的比例偿还债 券本金。 本期 债券每年还本时按债权登记日日终在托管机构托管名 册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例 进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分 位，小于分的金额忽略不计）。利息随本金的兑付一起支付，每年付 息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人 所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另 计利息 ，本金 自兑 付日 起不另计利息。 七 、发行价格： 债券面值 100 元，平 价发行，以 1,000 元为一 个认购单位，认购金额必须是 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元。 八 、债券形式及托管方式： 本期债券为实名制记账式。投资者 认购的通过承销团公开发行的本期债券，在中央国债登记公司登记 托管；投资者认购的通过上交所市场发行的本期债券，在中国证券 登记公司上海分公司登记托管。 九 、发行方式： 本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过 承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国 家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过 上交所 向机 构投 资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。 十 、发行范围及对象： 在承销团成员设置的发行网点发行对象 为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另 有规定除外）；在上交所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海 分公司开立合格基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者（国家 法律、法规禁止购买者除外）。 十 一 、发行首日： 本期债券发行期限的第 1 日，即 2019 年 3 月 2 7 日。 十 二 、簿记建档日： 本期债券的簿记建档日为 2 0 1 9 年 3 月 2 6 日。 十 三 、发行期限： 2 个工作日，自发行首日起至 2 0 1 9 年 3 月 2 8 日止。 十 四 、起息日： 自发行首日开始计息，本期债券 存续期限内每 年的 3 月 2 7 日为该计息年度的起息日。 十 五 、计息期限： 自 2 0 1 9 年 3 月 2 7 日起至 2 0 2 6 年 3 月 2 6 日 止。 十 六 、付息日： 本期债券的付息日为 2 0 2 0 年至 2 0 2 6 年每年的 3 月 2 7 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作 日）。 十 七 、兑付日： 本期债券的兑付日为 2 0 2 2 年至 2 0 2 6 年每年的 3 月 2 7 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作 日）。 十 八 、本息兑付方式： 通过本期债券托管机构 和其他有关机构 办 理 。 十九 、承销方式： 承销团余额包销。 二十、承销团成员： 主承销 商为平安证券股份有限公司，分销 商为 中信建投证券股份有限公司 。 二十 一 、监管银行， 债权代理人 ： 华融湘江银行股份有限公司 岳阳分行。 二十 二 、担保情况： 本期债券由 重庆三峡融资担保集团股份有 限公司 提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 二十 三 、信用级别： 经 大公国际资信评估有限公司综合评定， 发行人主体信用级别为 AA - , 本期债券 的 信用级别为 AAA 。 二十 四 、交易流通安排： 本期债券发行结束后 1 个月内，发行 人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交 易流通 申 请 。 二十 五 、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规 定，投 资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 第四条 认购与托管 一、本期债券采用实名制记账式，投资者认购的本期债券在证 券登记机构托管记载。 本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本 期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《 2019 年 湖南省楚之晟控股实业集团有限公司 公司债券 申购和配售办法说 明》中规定。 二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资 者公开发行部分的认购与托管。 境内法人凭加盖其公章 的营业 执照 （副 本）或其他法人资格 证 明复印件、经办人身份证及授权委托 书认购本期债券；境内非法人 机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书 认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执 行。 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 （国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分由中央国债登记公 司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业 债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息 网（ www.chinabond.com.cn ）查阅或在本期债券承销商发行 网点索 取。 三、本期债券通过上交所向机构投资者公开发行部分的认购与 托管机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格 证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上 海分公司开立合格基金证券账户或 A 股证券账户卡复印件认购本期 债券。 本期债券通过上交所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买 者除外）公开发行部分由中国证券登记公司上海分公司托管。 四 、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理 登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进 行债 券 的转 让 和交易 。 第五条 债券发行网点 一、本期债券通过承 销团成员向境内机构投资者（国家法律、 法规另有规定除外）公开发行部分的具体发行网点见附表一。 二、本期债券通过上交所公开发行部分的具体发行网点见附表 一中标注“★”的发行网点。 第六条 认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市 场的购买人，下同）被视为做出以下承诺： 一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并 受其约束。 二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变 更，在经有关主管部门批准后并依法就 该等变 更进 行信 息披露时， 投资者同意并接受这种变更。 三、投资者同意 华融湘江银行股份有限公司岳阳分行作为债权 代理人 和偿债资金监管人 ，与发行人签订《债权代理协议》 、 《债券 持有人会议规则》 和《偿债资金监管协议》 ，接受该等文件对本期债 券项下权利义务的所有规定并受其约束。 四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的 证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续， 投资者同意并接受这种安排。 五、在本期债券存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其 在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项 条件 全 部满 足的 前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债 务转 让： （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门 对本期债券项下的债务变更无异议； （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机 构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债 务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履 行债务； （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要 求就债务转 让承继进行充分的信息披露。 六、本期债券的债权代理人 、偿债资金专户监管人 依据有 关法 律 、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门 批准后并依法 就 该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。 七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作 出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反 对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资 者）均接受该决议。 第七条 债券本息兑付办法 一、利息的支付 （一）本期债券在存续期限内每年付息一次，债券存续期的第 3 - 7 年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。 付息日为 20 20 年至 202 6 年每年的 3 月 27 日 （ 如 遇法 定节 假日 或休息日，则 顺延至其后的第 1 个工作日）。 （二）未上 市债券利息的支付通过债券托管机构办理；上市债 券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法 将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加 以说明。 （三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期 债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 二、本金的兑付 （一）本期债券设置提前偿还条款，在债券存续期的第 3 - 7 年 末每年按照债券发行总额的 20% 等额偿还债券本金。 本金兑付日为 202 2 年至 202 6 年每年 3 月 27 日 （如遇法定节假 日或休 息日 ，则 顺 延至其后的 第 1 个工作日）。 （二）未上市债券本金的 兑付由债券托管机构办理；上市债券 本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将 按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以 说明。 第八条 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称： 湖南省楚之晟控股实业集团有限公司 住所：湖南省岳阳市汨罗市迎宾路 4 号 法定代表人： 湛益 注册资本：人民币 323,504.00 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期： 2002 年 2 月 27 日 经营范围 ：筹建城市建设资金；负责对国有资产投资项目 、城 市 建设 投资项 目及资金使用；国家开发项目投资的管 理；国有土地和市 政公用设施拍卖的咨询服务；保障房、安置房等安居工程项目的开发 建设与管理；汨罗市人民政府依法授权管理的其他业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人 是 汨罗市 城市基础设施建设领域资产规模最大的公司， 其主要职能是承担汨罗市城市基础设施建设 及国有资产的管理任 务 ，公司 主营业务包括城市基础设施建设、土地整理、自来水水务 运营 和酒店运营等业务。 截至 201 7 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为 1,255,122.85 万元，总负债为 49 6,5 28.40 万元，所有者权益为 758,594.44 万元； 2 017 年度，公司实现营业收入 159,714.18 万元，实现利润总额 32,389.41 万元，实现归属于母公司所有者净利润 24,504.61 万元。 二、发行人历史沿革 发行人成立于 2002 年 2 月，系根据汨罗市人民政府汨政函 [2002]3 号文件，由汨罗市国有资产管理办公室出资设立的国有独资 公司，注册资本为人民币 8,800 .00 万元，经岳阳中信会计师事务所 审验，并出具了岳中信所（ 2002 ）验字第 032 号《验资报告》。 2016 年 3 月，发行人召开股东会 议， 同意 将 公 司注册资本增加 1 , 055 .00 万元，增资部分由国开发展 基金有限公司以货币形式出资 。 发行人 增资 后的注册资本为 9 , 855 .00 万元，其中 汨罗市国有资产管 理办 公室出资 8 , 800 .00 万元，占注册资本的 89. 29 % ； 国开发展基金 有限公司 出资 1 , 055 .00 万元，占注册资本的 10. 71 % 。同时公司类型 由国有独资有限责任公司变更为其他有限责任公司。 2016 年 9 月，根据 发行人 股东会决议，同意国开发展基金有限 公司根据投资协议向公司 增加注册资本 524 .00 万元 ， 出资方式为货 币出资， 发行人 变更后的注册资本为 10, 37 9 .0 0 万元，其中：汨罗市 国有资产管理办 公室 出资 8,800 .0 0 万元，占注册资本的 84.79% ；国 开发展基金有限公司出资 1,579 .00 万元，占注册资本的 15.21% 。 2017 年 11 月，根据 发行人 股东会决议， 同意增加新股东中国农 发重点建设基金有限公司为公司股东 。截至募集说明书签署日，发 行人注册资本为 323,504 .00 万元，其中： 汨罗市国有资产管理办公 室出资282,084.20万元，占注册资本的87.20% ，国开发展基金有限 公司 出资27,000.00万元，占注册资本的8.35% ，中国农发重点建设 基金有 限公 司 出资14,400.00万元，占注册资本的4.45% 。 2019年1月，公司名称变更为湖南省楚之晟控股实业集团有限 公司。 截至 募 集说明书签署日 ， 以上情况均已在工商管理部门办理变 更手续 。 三、发行人股东情况 截至 募集说明书签署日 ， 汨罗市国有资产管理办公室持有发行 人8 7 . 20 % 股权，国开发展基金有限公司持有发行人 8 . 35 % 股权 ，中 国农发重点建设基金有限公司持有发行人 4.45% 股权 。发行人实际 控制人为汨罗市人民政府。 四、发行人治理和组织结构 湖南省楚之晟控股实业集团有限公司 是经工商行政管理局核准 登记注册的企 业法人。发行人按照《中华人民共和 国公司法》、 《湖 南省楚之晟控股实业 集团 有限公 司 公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）及其他法律法规的规定 进行规范运作，拥有较为完善的 治理结构。发行人依法 设立了董事会、监事会，聘任了经营管理层， 并依据《公司章程》行使各自的职权。 （一）发行人组织结构 发行人设立综合项目部、资金财务部、工程预算部、经营资产 部和工程管理部五个部门。 公司组织结构图如下： 汨罗市城市建设投资开发有限公司 监事会 董事会 总经理 综合项 目部 资金财 务部 工程预 算部 经营资 产部 工程管 理部 （二）发行人公司治理情况 1 、股东会 发行人设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构， 行使下列职权： （ 1 ）决定公 司的经营方针 和投资计划； （ 2 ）选举和更换非由职工代表担任的公司董 事、 监事， 决定公 司董事、监事的报酬事项； （ 3 ）审议批准董事会的报告 ； （ 4 ）审议批准监事会的报告； （ 5 ）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （8）对公司的经营进行监督，提出建议或质询； （9）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （10）对发行公司债券（包括各类债券）作出决议； （11）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （12）改变或终止公司主营业务、经营范围； （13）修改公司章程； （14）公司的股权或股份的转让； （15）设立新的子公司或引入新的股东； （16）对外投资； （17）对外举借或出借单独或合计超过公司最近一期经审计净 资产的50%的负债或资产； （18）放弃债权； （19）在公司资产上设定任何担保权益； （20）向公司股东或实际控制人提供担保； （21）对外提供保证担保，单独或合计超过公司最近一期经审 计净资产的50%； （22）购置或转让主要资产；重大资产处置、收购或重组； （23）任何费用超过公司最近一期经审计净资产总额的20%的 重大研发计划； （24）发行股份及其他证券（债券除外），进行股改、上市； （25）改变国开发展基金有限公司投资资金用途； （26）其他可能会对公司的营运状况、财务状况或国开发展基 金有限公司权益产生较大影响的事项； （ 27 ）审议法律、法规和公司章程规定应当有股东会决定的其 他事项。 2 、董事会 公司设董事会。董事每届任期由股东会决定，但董事每届任期 不得超过三年，任期届满，连选可以连任。董事会成员7名，公司 设董事长1人，副董事长2人。董事长由出资者在董事会成员中指 定，对董事会负责，董事会不得无故解除其职务。董事长任期3年。 任期届满，可以连选连任。 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司的增加或减少注册资本以及发行公司债券的方 案； （7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的 提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项 ； （10）制定公司的基本管理制度； （11）公司章程规定的其他职权。 3 、监事会 公司依法设立监事会，监事会是公司的监督机构，对全体股东 负责。公司监事会设监事 3 名，其中监事会主席 1 名，作为监事会 的召集人和主持人。监事会主席由股东会过半数表决权的股东选举 产生；监事 2 名，职工代表由公司职工代表大会选举产生监事每届 任期 3 年，任期届满，连选可以连任。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推荐一名监事召集 和主 持监事 会会议 。 监事会行使下列职权： （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召 集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （5）向股东会会议提出提案； （6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼。 4 、高级管理人员 公司设总经理1人，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事 会负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定； （2）组织实施公司年度经营计划和投融资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （ 8 ）董事会授予的其他职权。 总经理可以列席董事会会议。 五、发行人全资及控股子公司情况 截至2017年底，发行人 共有 3 家全 资子 公司，具体投资关系如 下表 ： 序 号 公司名称 注册资本（ 万元） 持股比例 级次 1 汨罗江大酒店 1,200 .00 100.00% 一级 2 汨罗市自来水公司 350 .00 100.00% 一级 3 汨罗市湘汨资源开发有限公司 5,000 .00 1 00.00 % 一级 六、主要子公司介绍 （一）汨罗江大酒店 汨罗江大酒店成立于 1991 年 3 月，注册资本为人民币 1,200 .00 万元。经营范围包括：住宿、饮食服务、酒吧、语茶、休闲健身、 理发、美容、健身服务；国产卷烟、雪茄烟、酒零售。（依法须经 批 准 的项目 ，经相 关部门批准后方可开展经 营活动） 截至 201 7 年 12 月 3 1 日，汨罗江大酒店资产总额 2, 519 . 87 万元， 负债总额 2, 240 . 05 万元，所有者权益 279.82 万元， 201 7 年度实现营 业收入 1,069.68 万元，净利润 - 243.73 万元。 （二）汨罗市自来水公司 汨罗市自来水公司成立于 1995 年 3 月，注册资本为 350 .00 万元。 经营范围包括：自来水生产、供应；自来水管道安装；水暖器材零 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 201 7 年 12 月 31 日，汨罗市自来水公司 资产总额 5, 901 .78 万 元，负债总额 4,53 0.20 万元 ，所有者权益 1,37 1.58 万元 ； 201 7 年 度营业收入为 2,297.13 万元 ，净利润 - 2.77 万元 。 （三）汨罗市湘汨资源开发有限公司 湘汩资源开发有限公司成立于 2017 年 1 月 25 日，注册资本为 人民币 5000.00 万元，经营范围包括：粘土、砂石、花岗岩的开采、 加工、销售，水上货物运输、货运港口服务，物流服务，内陆渔业 和渔业服务，林木、芦苇种植、加工及林业服务，公园、酒店管理， 房地产开发经营，房地产中介服务，房地产咨询服务，建筑劳务分 包，劳动力外包服务（不含对 外劳 务合作 ），机 械设备租赁，混凝土 制造 、销售。（依法须经批准 的项目，经 相关部门批准后方可开展经 营活动）。 截至 2017 年 12 月 31 日， 湘汩资源开发有限公司 资产总额 13,825.96 万 元，负债总额 2,456.70 万元 ，所有者权益 11,369.26 万元 ； 2017 年度营业收入为 16,038.34 万元 ，净利润 6,369.26 万元 。 七、董事、监事及高管人员情况 （一）发行人董事、监事及高级管理人员名单 序号 姓名 职务 1 湛益 董事长、总经理 2 周琰 副董事长 3 许德敢 副董事长、常务副总经理 4 龚正伟 董事、副总经理 5 王军 董事 6 易君磊 董事、副总经理 7 杨华 董事 8 任晋德 监事会主席 9 周新 监事、职工代表 10 莫彬 监事、职工代表 （二）发行人董事、监事及高级管理人员简介 1 、 湛益 先生， 197 4 年 1 月出生， 本科 学历，现任公司董事长 、 总经理 。曾任 于 汨罗市河道砂石综合执法局 、 汨罗市发改局 、 长乐 镇政府 等 。 2 、 周琰 先生， 196 7 年 11 月出生， 本科 学历，现任公司副董事 长 。曾任 于 中共汨罗市委办公室 、 汨罗市交通运输局 等 。 3 、许德敢先生， 1970 年 9 月出生，本科学历，现任公 司董 事、 常 务副总 经理。曾任职于汨罗市水 利局。 4、龚正伟先生，1976年11月出生，大专学历，现任公司董事、 副总经理。曾 任职于 汨罗市 政法委 、 汨罗市 白水 镇 政府 等 。 5 、 王军 先生。 19 66 年 3 月出生， 大专 学历，现任公司董事 。曾 任职于 汨罗市 砂石局 、 汨罗市交通运输局 、 汨罗市粮食局 等 。 6、易君磊先生，1974年8月出生，本科学历，现任公司董事、 副总经理。曾任职于汨罗市玉池乡财政所、汨罗市工业园财政分局。 7、杨华先生，1972年9月出生，本科学历，现任公司董事。曾 任职于汨罗市建委设计院。 8、任晋德先生，1966年2月出生，函授本科学历，现任公司监 事会主席。曾任于汨罗市建设资金管事中心、汨罗城房地产开发公 司。 9 、周新先生， 1979 年 3 月出生，本科学历，现任公司监事。曾 任职于汨罗市弼时财政所，汨罗市财政局工业园区财政分局。 1 0 、莫彬先生， 1979 年 6 月出生，函授大专学历，现任公司监 事。曾任职于汨罗乡镇财政所。 （三）发行人董事、监事 和高级管理人员公务员兼职情况 发行人 董事、监事 和高级管理人员 中有 湛益 、 周琰 、 王军 为公 务员。 上述 董事、监事 和高级管理人员 的任命已经由汨罗市 人民政 府办公室出具的《汨罗市人民政府办 公室关于调整 汨罗 市 市城 市建 设投资开发有限公司 董事会 及 监事会成员的 批复 》 （汨政 函 〔 2 01 8 〕 108 号） 文件批准， 且仅从其任职的政府部门领取工资，不在发行人 处 领取薪酬，亦没有获取股权和其他额外利益 。 上述公务员兼职情 况 符合《公务员法》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任 职）问题的意见》及其他相 关规定 。 第九条 发行人业务情况 发行人作为汨罗市城市基础设施建设领域最重要的公司及城市 资源的核心运营商，承担汨罗市城市基础设施建设及国有资产的管 理任务，公司主要业务涵盖工程建设业务、土地整理业务、水务运 营业务 和酒店运营业 务。 自成立 以来， 发行 人充分发挥自身融资 及 投资管理的优势， 为汨罗市城镇化 建设及经济发展作出了较大的贡 献。 一、发行人主营业务情况 发行人目前主营业务包括城市基础设施建设、土地整理、自来 水水务运营和酒店运营等业务。 201 5 - 201 7 年，发行人的主营业务收 入分别为 70,815.33 万元 、 71,729.23 万 元 和 104,496.39 万元 。随着 汨罗市城市建设步伐的不断加快，作为汨罗市城市基础设施建设的 主要载体，发行人收入总额整体增长迅速。发行人近三年的主营业 务成本分别为 60,870.00 万元 、 60,7 51.29 万 元 和 62, 565.33 万元 ，与 营业收入 的变化趋势基 本一致。 发行人近三 年 主 营业 务 收入、成本和 毛 利情况 单位：万元 年份 业务板块 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 毛利润 2017年 工程收入 36 , 260.24 30 , 470.79 15.97% 5 , 789.45 土地整理收入 9 , 051 .00 8 , 228.18 9.09% 822.82 土地出让收入 39 , 780.00 15 , 972.08 59.85% 23 , 807.92 河道砂石收入 16 , 038.34 5 , 638. 92 6 4.84% 10 , 399.4 2 产品销售 收入 2 , 29 7.13 1 , 383.82 39.76% 913.31 酒店经营收入 1 , 069.68 871.54 18.52% 198.15 合计 104,496.39 62,565.33 40.13% 41,931.06 2016年 工程收入 50,956.16 42,820.31 15.97% 8,135.85 土地整理收入 16,178.22 14,707.48 9.09% 1,470.74 土地出让收入 1,898.23 1,360.74 28.32% 537.49 水务运营收入 1,675.09 1,152.00 31.23% 523.09 酒店经营收入 1,021.53 710.76 30.42% 310.77 合计 71,729.23 60,751.29 15.30% 10,977.94 2015年 工程收入 44,982.00 37,800.00 15.97% 7,182.00 土地整理收入 23,100.00 21,000.00 9.09% 2,100.00 土地出让收入 0.00 0.00 0.00% 0.00 水务运营收入 1,659.87 1,219.34 26.54% 440.53 酒店经营收入 1,073.46 850.66 20.76% 222.80 合计 70,815.33 60,870.00 14.04% 9,945.33 （一）工程建设业务 发行人近年来先 后实施了城区路网改造、安置区建设、重金属 污水处理厂等项目。 201 5 年至 201 7 年，发行人实现工程收入分别为 44,982.00 万元 、 50,956.16 万元 和 36,260.24 万元 。根据汨罗市十三 五规 划，汨罗市十 三五 期间 固 定 资产投资 预计 年均增长 18 % 以上， 随着汨罗市城市基础设施建设 任务的不断增加， 发行人的工程收入 有望保持一定规模 。 （二）土地整理业务 和土地出让业务 201 5 年至 201 7 年，发行人实现土地整理收入分别为 23,100.00 万元 、 16,178.22 万元 和 9,051.00 万元 。发行人近年来先后完成了对 滨 江片区宗地、鲁狮坝宗地、法院西侧宗地城等地块的整理。预计 随着汨罗市城镇化水平逐步提高，以及长株潭经济一体化进程的推 进，发行人将承担更多的土地整理业务。 2017 年发行人实现土地出 让收入 39,780. 00 万元，主 要系 发行人 确认了 由汨罗市人民政府代为 出 让的 沿江大道法院西侧地块、沿湖路 东侧地块和高泉新城地块共 29 3.48 亩土地 所形成的土地出让收入。 （三）河道砂石业务 发行人河道砂石业务指的是全资子公司汨罗市 湘汩资源开发有 限公司 具体运营业务。 岳阳 市 是湖南乃至长江中游最重要的港口城 市，域内有湘、资、沅、澧等 9 条大中型 河流汇入洞庭湖 ，河道砂 石资源丰富，为河道采砂业务的有序开展创造了有利条件。 2 017 年， 发行人实现河道采砂收入 16,038.34 万元。 （ 四 ）水务运营业务 发行人水务运营业务指的是全资子公司汨罗市自 来水公司具体 运营 业务。 截至 2 01 7 年末，汨罗市自来 水公司供水区域涉 及汨罗市 城区及周 边郊区，拥有供水管道 130 .00 公里，城区供水管网络已全 面铺设。近三年供水收入随公司售水总量的递增而逐年增长，实现 水务运营收入分别为 1,659.87 万元 、 1 , 675.09 万元 和 2,297.13 万元 。 （ 五 ）酒店运营业务 发行人酒店运营 业务包括餐饮业务和住宿业务，由全资子公司 汨罗江大酒店负责经营管理。餐饮方面，酒店共有 16 个包厢， 2 个 宴会厅，一个自助餐厅， 201 7 年上座率约为 8 0.00 % ；住宿方面，酒 店共有 74 间客房， 201 7 年 入 住率约为 8 5. 00 % 。 201 5 至 201 7 年， 汨罗 江大酒店 实现酒店经营收入分别为 1 ,073.46 万元 、 1,021.53 万元 和 1,069.68 万元 。 二、发行人主营业务经营模式及发展规划 （一）发行人主营业务经营模式 1 、工程建设业务 作为汨罗市城市基础设施领域最重要的投资建设主体，发行人 承担了汨罗市大部分的城区路网 建设、城市基础设施建设、工业园 建设和其他附属设施建设等工程任务。发行人工程建设项目分为 代 建项目与自建 项目。其中， 代建 项目的业务模式主要为代建回购模 式，根据 2011 年发行人同汨罗市政府签署的《汨罗市 城市基础设施 委托 建设框 架协议 》， 约定加计 19 .00 % 的合同建设金额作为发行人 承担 代 建 项目建设的利润，发行人负责项 目 前期融资和资金投入， 政府根据项目完成进度与公司进行结算；经营项目业务模式为发行 人自行筹措资金进行项目建设，投资收益用以平衡投资成本。 截至 201 7 年末公司在建项目情况 单位：亿元 项目名称 总投资 已投 资 已确认收入 已回款金额 汨罗市城市建设提质改造工程项目 8.91 6.67 5.53 2.1 0 西湖公园片区生态环境综合治理项目 4.33 3.60 3.38 1.3 0 合计 13 . 24 10.27 8 .91 3.40 2 、土地整理业 务 作为汨罗市城市基础设施领域资产规模最大的投资建设主体， 发行人承担了汨罗市绝大部分的土地整理工作。根据发行人同汨罗 市政府签署的《汨罗市土地整理开发框架协议》，规定由发行人负 责项目前期资金筹措、拆迁安置、三通一平等工作，使土地达到验 收合格的状态。市政府按照相关土地整理总成本加上浮10.00%的固 定投资回报支付公司款项，土地整理业务入账及结算方式与城市基 础设施建设业务一致。 3、水务运营业务与酒店运营业务 发行人的水务运营业务主要由全资子公司汨罗市自来水公司承 担，酒店运营业务由全资子公司汨罗江大酒店负责经营，主要提供 餐饮和住宿服务。2015-2017年，水务运营业务收入与酒店运营业务 收入总和分别占总收入的3.86%、3.76%和3.22%，占比较小。 （二）发行人发展规划 根据《汨罗市国民经济和社会发展十三五规划》，发行人综合考 虑公司现状，未来发展趋势和发展条件，在“十 三五”时期，公司 发展的主要目标是： 1 、增强公司的融资能力 发行人将积极创新企业融资制度，降低融资成本，优化负债结 构，拓宽融资渠道，提高融资效率。公司进一步将进行合理的投融 资结构设计，形成多层次、 多元化的投融 资结 构，合 理分解 项目 负 担，有效减轻融资 压力和融资风险，使 公司步入投融资（未完）  |