[公告]宝信软件:浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司2017年公开发行A股可转债之保荐总结报告书
浙商证券股份有限公司 关于上海宝信软件股份有限公司 2017年公开发行A股可转债之保荐总结报告书 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本保荐机构”）作为 上 海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”、“公司”或“发行人”）2017 年公开发行 A 股可转债的保荐机构，持续督导期限自 2017 年 11 月 15 日至 2018 年 12 月 31 日止。目前，持续督导期限已满，本保荐机构根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定， 对宝信软件作保荐总结报告，具体情况如下： 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任。 2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行 的任何质询和调查。 3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定采取的监 管措施。 二、保荐机构基本情况 保荐机构名称 浙商证券股份有限公司 注册地址 浙江省杭州市五星路 201 号 主要办公地址 浙江省杭州市五星路 201 号 法定代表人 吴承根 联系人 王一鸣、徐相 联系电话 0571-87902967 三、发行人的基本情况 发行人名称 上海宝信软件股份有限公司 法定代表人 夏雪松 证券代码 600845、900926 注册资本 877,307,886 元 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 515 号 主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 515 号 邮政编码 201203 联系电话 021-20378893 传真号码 021-20378895 互联网网址 http://www.baosight.com 电子邮箱 investor@baosight.com 股票上市地 上海证券交易所 股票简称 宝信软件、宝信 B 四、保荐工作概述 本保荐机构及相关保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作如下： （一）尽职推荐阶段 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东、实际控 制人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动 配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进 行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次可转债发行上市的特定事项进行尽职 调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求 向证券交易所提交推荐上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。 （二）持续督导阶段 督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，根据相关规定出具 持续督导报告或意见，并承担其他工作： 1、督导发行人规范运作和信守承诺 本保荐机构持续关注宝信软件的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决 事项；持续关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况。 本保荐机构持续关注宝信软件及其控股股东、主要股东和公司高级管理人员 在 2017 年公开发行 A 股可转债时所作的承诺，持续督导期内相关承诺得到了切 实履行。 2、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券 交易所提交的其他文件 在持续督导期间，本保荐机构督导宝信软件按照中国证监会、上海证券交易 所的相关规定建立健全信息披露制度，及时履行信息披露义务。宝信软件的定期 报告和临时报告能够在公告前及时通知保荐代表人，保荐代表人在获得有关信息 后，第一时间完成对信息披露文件的审阅工作，需要保荐机构独立发表意见的事 项，本保荐机构在认真核查后发表独立意见，如关于使用募集资金置换预先已投 入募投项目自筹资金的核查意见。 3、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用发行人资源的制度 持续督导期间，发行人按照要求在 2017 年和 2018 年年报披露同时公告由注 册会计师审核的控股股东及其他关联方资金往来的专项审核报告。整个持续督导 期间，发行人控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资源情况。 4、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度 发行人内部控制体系和控制制度建立健全，基本能够保证公司经营管理合法 合规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行，有效地防止了董事、监 事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。 5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。对于 发行人发生的关联交易，本保荐机构在每半年度现场检查报告中有所披露，并对 发行人中期报告及年度报告中相关内容进行了事前审阅。 6、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 （1）募集资金的存放及专户存储情况 1）2015 年非公开发行股票募集资金的存放及专户存储情况 根据中国证监会证监许可[2015]2138 号《关于核准上海宝信软件股份有限公 司非公开发行股票的批复》，公司向特定对象非公开发行 A 股 27,493,010 股， 每股面值 1 元，每股发行价格 42.92 元,募集资金总额 1,179,999,989.20 元，扣除 承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共 24,931,429.42 元后，净募集 资金共 1,155,068,559.78 元。上述资金于 2015 年 10 月 16 日到位，业经瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）验证并出具瑞华验字 [2015]31130005 号验资报告。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2015 年非公开发行股票募集资金存储情况如 下： 公司名称 银行名称 银行账号/存单号 账户类别 存储余额（元） 类型 上海宝信软件 股份有限公司 招商银行上海 新客站支行 021900230810828 募集资金专户 （活期） 93,091,240.25 活期 2）2017 年公开发行可转债募集资金的存放及专户存储情况 根据中国证监会证监许可〔2017〕1707 号《关于核准上海宝信软件股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司于 2017 年 11 月 17 日公开发行 了 1,600 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元。募集资金总额为 1,600,000,000.00 元，扣除发行费用共 23,489,622.65 元（不含税金额）后，实际 募集资金净额为 1,576,510,377.35 元。上述资金于 2017 年 11 月 23 日到位，业经 瑞华验证并出具瑞华验字[2017]31010013 号验资报告。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2017 年公开发行可转债募集资金存储情况如 下： 公司名称 银行名称 银行账号/存单号 账户类别 存储余额（元） 类型 上 海 宝 信 软 件 股 份 有限公司 招商银行上 海古北支行 021900230810966 募集资金专户（活期） 32,384,660.45 活期 02190023088000650 募集资金专户（定期） 100,000,000.00 7 天通知存款 02190023088000860 募集资金专户（定期） 50,000,000.00 7 天通知存款 02190023088000887 募集资金专户（定期） 50,000,000.00 7 天通知存款 02190023088000856 募集资金专户（定期） 50,000,000.00 7 天通知存款 02190023088000980 募集资金专户（定期） 50,000,000.00 7 天通知存款 02190023088000976 募集资金专户（定期） 50,000,000.00 7 天通知存款 02190023088000931 募集资金专户（定期） 50,000,000.00 7 天通知存款 02190023088000928 募集资金专户（定期） 50,000,000.00 7 天通知存款 02190023088000962 募集资金专户（定期） 50,000,000.00 7 天通知存款 02190023088000959 募集资金专户（定期） 100,000,000.00 7 天通知存款 02190023088000945 募集资金专户（定期） 100,000,000.00 7 天通知存款 公司名称 银行名称 银行账号/存单号 账户类别 存储余额（元） 类型 02190023088000914 募集资金专户（定期） 100,000,000.00 7 天通知存款 02190023088000900 募集资金专户（定期） 200,000,000.00 7 天通知存款 02190023088200760 募集资金专户（定期） 100,000,000.00 定期存款 合计 1,132,384,660.45 （2）募集资金的使用情况 1）2015 年非公开发行股票募集资金使用情况 截至 2018 年 12 月 31 日，宝之云 IDC 三期项目使用募集资金 108,340.69 万 元。尚未使用的募集资金余额为 93,091,240.25 元（含利息）。 2）2017 年公开发行可转债募集资金使用情况 截至 2018 年 12 月 31 日，宝之云 IDC 四期项目使用募集资金 47,054.43 万 元。尚未使用的募集资金余额为 1,132,384,660.45 元（含利息）。 （3）2015 年非公开发行股票募集资金置换 在本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入了募集资金投资项目。截 至 2015 年 10 月 16 日，公司以自筹资金先期投入宝之云 IDC 三期项目金额计 192,419,734.88 元。2015 年 10 月 28 日，公司以募集资金置换上述自筹资金。上 述预先投入金额业经瑞华审核，并出具了《关于上海宝信软件股份有限公司以自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 报 告 的 鉴 证 报 告 》 （ 瑞 华 核 字 [2015]31130018 号）。 （4）2017 年公开发行可转债募集资金置换 在本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入了募集资金投资项目。截 至 2017 年 10 月 31 日，公司以自筹资金先期投入宝之云 IDC 四期项目金额计 3,438,968.27 元。2017 年 12 月 11 日，公司以募集资金置换上述自筹资金。上述 预先投入金额业经瑞华审核，并出具了《关于上海宝信软件股份有限公司以自筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 报 告 的 鉴 证 报 告 》 （ 瑞 华 核 字 [2017]31010019 号）。 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 本保荐机构持续关注发行人的经营状况，每半年度对发行人进行一次现场检 查，并及时出具现场检查报告。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 无。 六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价 （一）尽职推荐阶段 发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料 及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交 易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核 查工作，为保荐机构可转债发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。 （二）持续督导阶段 发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法 规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；发生重要事项时，发行 人能够及时通知本保荐机构并进行沟通，同时应本保荐机构的要求安排相关董 事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，且能够应保荐机构的 要求及时提供相关文件。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 保荐阶段，发行人聘请的证券服务机构包括律师事务所、会计师事务所能够 按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构 的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通。 八、上市公司信息披露审阅的结论性意见 保荐机构查阅了公司“三会”资料和信息披露档案资料。保荐机构认为，发 行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规 定。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 宝信软件对募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于 募集资金管理的相关规定。宝信软件对募集资金进行了专户存储和专项使用，有 效执行了监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，已披 露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。 十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》，保荐机构持续督导期至 2018 年 12 月 31 日止。截至 2018 年 12 月 31 日，宝信软件本次公开发行 A 股可转债所募集资金尚未使用完毕，保荐 机构将对该事项继续履行持续督导义务。 中财网
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