[股东会]宏辉果蔬:2018年年度股东大会会议资料
宏辉果蔬股份有限公司 2018年年度股东大会 会议资料 股票代码：603336 二〇一九年四月二十二日 股东大会会议资料目录 一、2018年年度股东大会会议须知 二、2018年年度股东大会会议议程 三、2018年年度股东大会会议议案 议案一：关于《2018年度董事会工作报告》的议案； 议案二：关于《2018年度监事会工作报告》的议案； 议案三：关于 2018年董事薪酬/津贴的议案； 议案四：关于 2018年监事薪酬的议案； 议案五：关于《2018年年度报告》及其摘要的议案； 议案六：关于《2018年度利润分配方案》的议案； 议案七：关于《2018年度财务决算报告》的议案； 议案八：关于续聘公司 2019年度审计机构的议案； 议案九：关于公司 2019年度授信融资及担保总额相关事项的议案； 议案十：关于 2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度日常关 联交易预计的议案； 议案十一：关于修改公司章程及相关议事规则的议案； 议案十二：关于补选公司第三届监事会股东代表监事的议案。 宏辉果蔬股份有限公司 2018年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会 的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《宏辉果蔬股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和宏辉果蔬股份有限公司（以 下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率 为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工 作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人 （以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后， 请关闭手机或调至振动状态。 四、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东要求在股东大 会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记。大会主持人根据发言登 记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东临时要求发言或提问应举手示 意，并按大会主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东 发言主题应与本次股东大会议题相关，发言次数原则上不得超过三次，每次发言 原则上不超过 3分钟。在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。 五、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提 出的问题。 六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海 证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会 议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场 投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进 行表决的，以第一次投票表决结果为准。 七、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师出具法律意见书。 八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行 摄像、录音、拍照。 宏辉果蔬股份有限公司 2019年 4月 22日 宏辉果蔬股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程 一、现场会议召开时间：2019年 4月 22日 14:00 二、现场会议地点：广东省汕头市龙湖区玉津中路 13号公司会议室 三、会议召集人：公司董事会 四、会议主持人：董事长黄俊辉先生 五、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合 六、与会人员： （一）截止 2019年 4月 15日（星期一）交易收市后在中国登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。 （二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员 （三）公司聘请的律师 （四）公司董事会邀请的其他人员 七、会议议程： (一)参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人、 公司聘请的律师、邀请的其他人员签到登记；律师依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证。 (二)现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况； (三)会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案； (四)股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问； (五)宣布计票人、监票人名单； (六)现场会议表决； (七)统计表决结果，宣布现场表决结果； (八)网络投票结束后统计最后表决结果； (九)鉴证律师宣读法律意见书； (十)宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议； (十一)主持人宣布会议闭幕。 宏辉果蔬股份有限公司董事会 2019年 4月 22日 议案一：关于《2018年度董事会工作报告》的议案 各位股东： 2018年度，公司董事严格按照国家有关法律法规和《宏辉果蔬股份有限公 司章程》的规定，始终坚持以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、 勤勉地履行职责，圆满地完成各项工作任务。现就 2018年度董事会工作情况及 其他重大事项作出 2018年度董事会工作报告，独立董事就 2018年度履职情况作 出独立董事述职报告。 本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。 《2018年度董事会工作报告》及《2018年度独立董事述职报告》详见上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 宏辉果蔬股份有限公司董事会 2019年 4月 22日 议案二：关于《2018年度监事会工作报告》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定，就公司监事会 2018年度依法履行职责的情况，作出《2018年度监事会 工作报告》。 本议案已经监事会审议通过，现提交股东大会审议。 《2018年度监事会工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 宏辉果蔬股份有限公司监事会 2019年 4月 22日 议案三：关于 2018年董事薪酬/津贴的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公 司对董事 2018年度的履职情况进行考核，现对 2018年度董事薪酬/津贴进行确 认。 姓名职位2018年度薪酬 /津贴（元） 黄俊辉董事长、总经理 263,109.28 陈树龙 董事、副总经理、董事会 秘书 215,491.42 黄暕董事、副总经理 237,712.33 吴恒威董事 123,460.16 姚明安独立董事 50,000.04 蔡飙独立董事 50,000.04 纪传盛独立董事 50,000.04 徐兴泽董事（辞职） 38,911.78 本议案已经董事会审议通过，涉及董事自身薪酬的，该董事已按规定回 避表决。现提交股东大会审议。 宏辉果蔬股份有限公司董事会 2019年 4月 22日 议案四：关于 2018年监事薪酬的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公 司对监事 2018年度的履职情况进行考核，现对 2018年度监事薪酬进行确认。 姓名职位2018年度薪酬（元） 纪粉萍监事会主席 101,675.81 林育平监事 157,966.41 林丹璇职工代表监事 57,207.98 蔡华奕职工代表监事（辞职） 14,085.34 本议案已经监事会审议通过，涉及监事自身薪酬的，该监事已按规定回 避表决。现提交股东大会审议。 宏辉果蔬股份有限公司监事会 2019年 4月 22日 议案五：关于《2018年年度报告》及其摘要的议案 各位股东： 2018年度，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，现 2018年度，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，现就 2018年度公司在业务、财 务等情况及其重大事项作出 2018年度报告。 本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。 《2018年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 宏辉果蔬股份有限公司董事会 2019年 4月 22日 议案六：关于《2018年度利润分配方案》的议案 各位股东： 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年利润分配方 案以截止 2018年 12月 31日公司总股本 173,355,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.2元人民币（含税），合计派发现金股利 20,802,600元； 同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 3股，合计转增 52,006,500股，转增后公司总股本将增加至 225,361,500股。授权董事会根据 利润分配结果修订公司章程中注册资本和股份总数，并办理工商变更登记事宜。 本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。 宏辉果蔬股份有限公司董事会 2019年 4月 22日 附：《2018年度利润分配方案》 附件： 2018年度利润分配方案 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（广 会审字[2019]G19002270010号），2018年公司实现归属于上市公司股东的净利 润 64,169,890.13元，母公司实现净利润 17,588,408.68元。根据《公司章程》 的规定，提取 10%法定盈余公积金 1,758,840.87元，加上上年结存未分配利润 141,060,665.77元,2018年 5月向投资者分配现金股利 26,670,000.00元、资本 公积转增股本方式转增 40,005,000股。截至 2018年 12月 31日，可供投资者分 配的利润为 130,220,233.58元；母公司年末资本公积余额 264,225,165.74元。 公司 2018年度利润分配预案为：以 2018年末总股本 173,355,000股为基数， 向股权登记日登记在册的全体股东以每 10股派发人民币 1.20元现金（含税）， 合计派发现金红利人民币 20,802,600.00元；同时拟以资本公积转增股本方式向 股权登记日登记在册的全体股东每 10股转增 3股，合计转增 52,006,500股，转 增后公司总股本将增加至 225,361,500股。剩余未分配利润结转以后年度。 宏辉果蔬股份有限公司 二〇一九年三月二十七日 议案七：关于《2018年度财务决算报告》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公 司拟订了 2018年度财务决算报告。 本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。 宏辉果蔬股份有限公司董事会 2019年 4月 22日 附：《2018年度财务决算报告》 附件： 2018年度财务决算报告 2018年，公司管理团队围绕董事会制定的年度经营目标，通过公司管理层 和员工的不懈努力，经营业绩、公司资产、财务状况良好。公司 2018年度财务 决算报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中广会 审字 [2019]G19002270010号标准无保留意见的审计报告。现将公司 2018年度财 务决算情况报告如下： 一．主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 项目2018年2017年 本期比上 年同期增 减 (%) 营业收入 763,353,835.45 684,288,372.04 11.55 归属于上市公司股东的净利润 64,169,890.13 63,326,139.45 1.33 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润 60,940,846.12 57,175,168.88 6.59 经营活动产生的现金流量净额 -63,302,292.98 45,562,629.26 -238.93 归属于上市公司股东的净资产 815,265,341.24 778,016,154.57 4.79 总资产 999,358,996.94 800,485,796.48 24.84 项目2018年2017年 本期比上 年同期增 减 (%) 基本每股收益（元／股） 0.37 0.37 0 稀释每股收益（元／股） 0.37 0.37 0 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股） 0.35 0.33 6.06 加权平均净资产收益率（ %） 8.10 8.36减少 0.26 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（ %） 7.69 7.55增加 0.14 个百分点 二、资产及负债情况： 单位：元币种：人民币 项目名称本期期末数上期期末数 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （ %） 情况说明 货币资金 140,221,310.20 76,439,136.88 83.44主要系银行短期借款增加 应收票据及应 收账款 226,583,778.44 173,471,406.39 30.62主要系应收账款增加 预付款项 847,473.67 1,854,157.42 -54.29主要系预付国外货款减少 其他应收款 5,027,229.03 7,396,270.06 -32.03主要系减少广东宏辉土地 保证金 存货 315,557,828.14 235,167,044.81 34.18主要系原材料增加 其他流动资产 33,932,141.66 138,248,871.74 -75.46主要系减少了购买银行理 财产品 可供出售金融 资产 50,999,998.00 1,000,000.00 5,000.00主要系增加对雪川农业发 展股份有限公司的投资 固定资产 110,167,407.74 114,866,601.52 -4.09 在建工程 57,718,278.29 27,149,682.10 112.59主要系增加广州和天津基 建项目的投入 无形资产 51,966,127.33 22,559,503.44 130.35主要系增加广东宏辉土地 使用权 商誉 460,530.39 460,530.39 0.00 长期待摊费用 4,906,409.05 1,372,591.73 257.46主要系装修费增加 其他非流动资 产 970,485.00 500,000.00 94.10主要系预付信息项目和建 设项目工程款 短期借款 130,000,000.00 --主要系增加银行短期借款 应付票据及应 付账款 21,970,892.10 11,299,300.66 94.44主要系增加应付国外原 料、国内包装供应商货款 应付职工薪酬 2,722,191.09 2,879,459.51 -5.46 应交税费 682,815.16 1,000,089.95 -31.72主要系减少应交企业所得 税 其他应付款 2,428,734.81 1,640,493.72 48.05主要系增加应付保证金 一年内到期的 非流动负债 372,380.16 --主要系报表项目进行调整 其他流动负债 0.00 372,380.16 -100.00 递延收益 4,905,537.75 5,277,917.91 -7.06 三、经营成果 单位：元币种：人民币 项目2018年2017年本年较上年同期变动比例（ %） 一、营业收入 763,353,835.45 684,288,372.04 11.15 二、营业成本 652,285,026.79 568,408,706.63 14.76 三、营业利润 65,401,003.27 63,241,235.69 3.42 四、净利润 64,169,890.13 63,326,139.45 1.33 四、现金流量情况 单位：元币种：人民币 项目2018年2017年同比增减（ %） 经营活动现金流入小计 771,996,342.53 748,235,197.20 3.18 经营活动现金流出小计 835,298,635.51 702,672,567.94 18.87 经营活动产生的现金流量净额 -63,302,292.98 45,562,629.26 -238.93 投资活动现金流入小计 881,575,163.45 766,263,666.92 15.05 投资活动现金流出小计 855,713,925.19 802,385,328.66 6.65 投资活动产生的现金流量净额 25,861,238.26 -36,121,661.74 -171.59 筹资活动现金流入小计 220,000,000.00 15,000,000.00 1366.67 筹资活动现金流出小计 118,560,825.01 46,489,510.38 155.03 筹资活动产生的现金流量净额 101,439,174.99 -31,489,510.38 -422.14 现金及现金等价物净增加额 63,692,173.32 -23,795,677.01 -367.66 宏辉果蔬股份有限公司财务部 二〇一九年三月二十七日 议案八：关于续聘公司 2019年度审计机构的议案 各位股东： 根据《公司法》和公司《章程》规定，鉴于公司聘请的负责本公司财务审计 工作的会计师事务所——广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）能够切实 履行勤勉尽责的义务，为本公司提供审计服务，同意公司续聘广东正中珠江会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构和内部控制审计机构，承 办公司 2019年度审计和内部控制审计业务。 本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。 宏辉果蔬股份有限公司董事会 2019年 4月 22日 议案九：关于公司 2019年度授信融资及担保总额相关事项的议案 各位股东： 宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司预计向金融 机构申请 2019年度总计不超过人民币 10亿元的授信融资额度，在授信期内（即 公司 2018年年度股东大会召开日至 2019年年度股东大会召开日），该授信融资 额度可以循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银 行承兑汇票、保函(包括融资性保函、非融资性保函)、国内信用证、进口信用证、 进口押汇、出口押汇、贸易融资、商票保贴、票据置换等业务。各金融机构的授 信融资额度以机构的具体授信为准。在上述授信融资额度内，公司及全资子公司 根据生产经营筹划需要向金融机构进行融资业务。根据金融机构要求，公司及全 资子公司为上述授信额度提供合计为人民币 10亿元担保额度。 授权董事长在累计不超过人民币 10亿元的授信融资额度的前提下，决定与 金融机构签署各类融资合同，并由董事长或其授权代表签署相关融资合同、资产 抵押等其他相关法律文件。 本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。 宏辉果蔬股份有限公司董事会 2019年 4月 22日 议案十：关于 2018年度日常关联交易执行情况 及 2019年度日常关联交易预计的议案 各位股东： 宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度日常关联交易的预计 和执行情况如下： 单位：万元人民币 关联方 2018年本 次预计金额 2018年实际 发生金额 占同类业务 比例（％） 预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因 向关联方销售 产品、商品 广东快 鲜食品 10,000 4,111.86 5.39% 关联方因战略需求 业务启动较晚 向关联方提供 房屋租赁 有限公 司 15 -- 关联方为业务便利 另选办公地点 合计 -10,015 4,111.86 -- 注：2018年度与关联方累计已发生的交易金额包含了广东快鲜食品有限公司与其全 资子公司 基于截至2018年12月31日公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务发展 需要，对公司2019年日常关联交易的预计情况如下表： 单位：万元人民币 关联交易类别关联方本次预计金额 向关联方销售产品、商品 鲜当家连锁超 市有限公司 15,000 合计 -15,000 注：广东快鲜食品有限公司于2019年1月28日更名为鲜当家连锁超市有限公司。 2019 年度日常关联交易预计中，关联方包含鲜当家连锁超市有限公司与其下属公司。 鲜当家法定代表人黄曦女士与公司董事长、总经理黄俊辉先生系父女关系， 与公司董事、副总经理黄暕先生系姐弟关系。根据《上海证券交易所股票上市规 则》的规定，上述交易构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 本议案已经董事会审议通过，关联董事黄俊辉先生和黄暕先生按规定回 避表决。现提交股东大会审议，涉及的关联股东按规定将回避表决。 宏辉果蔬股份有限公司董事会 2019年 4月 22日 议案十一：关于修改公司章程及相关议事规则的议案 各位股东： 根据《全国人民代表大会常委会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和中国证监会《上市公司治理准则》 等相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《宏辉果蔬股份有限公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》部分条款进行修 改。 本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。 《关于修改公司章程及相关议事规则的公告》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 宏辉果蔬股份有限公司董事会 2019年 4月 22日 议案十二：关于补选公司第三届监事会股东代表监事的议案 各位股东： 原监事林育平先生因个人原因于 2019年 3月 27日向监事会提交辞职报告， 为保证监事会工作正常运行，根据《公司章程》等有关规定，监事会现提名吴燕 娟女士（简历附后）为公司第三届监事会股东代表监事候选人，候选监事任期自 公司 2018年年度股东大会审议通过之日起至公司第三届监事会届满时止。 本议案已经监事会审议通过，现提交股东大会审议。 宏辉果蔬股份有限公司监事会 2019年 4月 22日 附：股东代表监事简历 附件： 股东代表监事简历： 吴燕娟，女， 1995年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 经济学学士。 2017年 7月起入职宏辉果蔬股份有限公司，现任公司证券事务代 表。 吴燕娟女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份， 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 中财网
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