[年报]东沣B:2018年年度报告
东沣科技集团股份有限公司 2018年年度报告 2019年04月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人赵永生、主管会计工作负责人赵永生及会计机构负责人(会计主 管人员)刘凤国声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 注：本报告分别以中、英文两种文字编制，在对两种文本的理解上发生歧 义时，以中文文本为准 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 11 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 36 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 42 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 43 第九节 公司治理.............................................................................................................................. 49 第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................. 56 第十一节 财务报告.......................................................................................................................... 57 第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................... 162 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司 指 东沣科技集团股份有限公司 东沣投资 指 承德东沣投资有限责任公司 科沣商贸 指 承德科沣商贸有限公司 科沣工程 指 承德科沣工程项目管理有限公司 南江商贸 指 承德南江商贸有限公司 南江科技 指 承德南江科技有限公司 生态农业 指 承德东沣生态农业有限公司 亚洲投资、南江亚洲 指 南江亚洲投资有限公司 润华农水 指 润华农水（天津）国际贸易有限公司 杭州东沣 指 杭州东沣科技有限公司 东沣科技发展 指 东莞东沣科技发展有限公司 东沣智能 指 东莞东沣智能科技有限公司 众创新能源 指 东莞众创新能源科技有限公司 奥林新材料 指 东莞奥林新材料有限公司 海卓能源 指 东莞海卓能源科技有限公司 汇景物业 指 承德汇景物业服务有限责任公司 东沣动力 指 东莞东沣动力技术有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 东沣B 股票代码 200160 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 东沣科技集团股份有限公司 公司的中文简称 东沣B 公司的外文名称（如有） DongfengSci-Tech Group CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） DONGFENG-B 公司的法定代表人 赵永生 注册地址 河北省承德县下板城镇 注册地址的邮政编码 067400 办公地址 河北省承德县下板城镇 办公地址的邮政编码 067400 公司网址 -- 电子信箱 dfjt@dftechgroup.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李文英 王海健 联系地址 河北省承德县下板城镇 河北省承德县下板城镇 电话 0314-3115048 0314-3115048 传真 0314-3111475 0314-3111475 电子信箱 liwy@dftechgroup.com wanghj@dftechgroup.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 境内：《证券时报》；境外：《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司证券部 四、注册变更情况 组织机构代码 911308001065768766 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广州天河北路689号 签字会计师姓名 胡志刚、颜利胜 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 营业收入（元） 123,508,083.90 250,071,863.07 -50.61% 367,898,631.53 归属于上市公司股东的净利润 （元） 7,383,835.76 4,102,325.89 79.99% 3,760,806.51 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -12,564,268.78 -49,734,326.42 74.74% 553,720.92 经营活动产生的现金流量净额 （元） 34,566,049.31 -84,551,574.28 140.88% 54,484,351.33 基本每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.00% 0.01 稀释每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.00% 0.01 加权平均净资产收益率 2.01% 1.13% 0.88% 1.06% 2018年末 2017年末 本年末比上年末增减 2016年末 总资产（元） 624,370,817.40 503,762,445.04 23.94% 626,756,827.34 归属于上市公司股东的净资产 （元） 351,593,999.08 363,928,776.87 -3.39% 359,826,450.98 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 57,256,600.57 22,559,268.21 15,883,771.67 27,808,443.45 归属于上市公司股东的净利润 1,206,225.64 -6,416,983.86 8,356,632.89 4,237,961.09 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -1,688,014.85 -6,527,892.79 -10,105,275.24 5,756,914.10 经营活动产生的现金流量净额 13,873,390.65 20,051,902.37 -9,019,953.54 9,660,709.83 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 4,526,245.58 65,016,094.13 4,800,704.58 --- 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,896,000.00 94,100.26 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 1,144,246.03 理财产品收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -470,819.42 -754,839.79 -618,690.72 其他符合非经常性损益定义的损益项目 18,501,800.54 2,482,382.07 处置子公司 减：所得税影响额 6,649,368.19 12,906,984.10 1,069,028.53 合计 19,948,104.54 53,836,652.31 3,207,085.59 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 房地产业 房地产业务。房地产开发业务为报告期内公司主要经营业务，经营模式为商品房的开发及销售，业务范围主要位于承德 地区，主要产品为住宅及商业。凭借优质的产品质量及物业服务，公司房地产业务在当地建立了良好的口碑。 在保证房地产板块业务稳健发展的基础上，积极推进氢能源、新材料领域的战略转型，报告期内主要业务进展如下： 氢燃料电池业务。以东莞众创新能源为业务平台，主要从事燃料电池核心原材料（膜电极）及燃料电池动力系统的研发、 生产与销售，以及提供燃料电池动力系统在汽车、无人机、电动叉车、分布式电站、应急电源等平台的集成解决方案。目前， 已经形成500W到5000W系列风冷燃料电池堆（石墨双极板）定型生产，电堆质量功率密度达到500W/kg以上，目前处于小 批量生产和销售中。 氢能源业务。以海卓能源为业务平台，主要从事实时制氢设备的研发、生产与销售。海卓能源研发的实时制氢设备由车 载氢气发生器+氢燃料电池构成，目前已经在氢燃料电池公交车上实验成功，正在进行路试中。 新材料业务。以奥林新材料为业务平台，主要从事高性能陶瓷纤维材料的研发、生产与销售，主要产品有氧化铝纤维和 氧化锆纤维两大类，具有优异的保温、节能、耐火、防火性能，其可广泛应用于石化、冶金、有色金属、建材、电力、机械、 陶瓷、玻璃、船舶等行业的工业窑炉壁衬、背衬、衬里、管道保温、绝热密封（汽车衬垫）、辐射隔热等领域。目前奥林新 材料研发的氧化铝短纤维的首条产线已经完成建设，已开始小批量投产及销售。 （二）主要业绩驱动因素 报告期内，受调控政策趋严的影响，限购、限贷、限价等房地产市场的收紧政策频出，环京区域房地产市场趋归平稳。 公司房地产开发主要位于承德地区，京沈高铁的开通，将使承德进入“首都一小时经济圈”，从而拥有较好的区位优势。近年 来，公司开发的地产项目以过硬的质量和完善的物业管理在当地建立了良好的口碑和品牌形象。未来在京津冀一体化的大背 景下，公司仍将不断提升服务品质，打造高端精品住宅，提高市场竞争力。同时积极推进战略转型，为公司培育新的利润增 长点。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 增加78.85%，本期购置固定资产所致。 在建工程 增加4383.61%，本期新增在建工程所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 房地产业 1、团队优势。公司拥有一支优秀的管理团队，具有敏锐的市场判断力、高效的决策和执行能力、丰富的管理经验、极 强的应变能力和创新能力，是保障公司发展、推动公司战略转型的强有力后盾。 2、品牌优势。公司通过精准定位市场，严格把控品质，打造精品高端住宅，提供优质物业管理，在当地树立了良好的 企业形象，口碑较佳。 3、区位优势。公司地处承德，毗邻京津，在“京津冀一体化”的大背景下，区位优势显著。 4、技术优势：公司与东莞北航研究院在氢能源、新材料等多个领域展开合作，在氢能源、新材料领域拥有领先的技术 优势。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 （一）、报告期内行业形势分析 报告期内，房地产政策延续“房住不炒”主基调，各项调控政策以稳为主，同时也更加强调因城施策、理性施策和结构优 化，在分类调控精神的指导下，各地政策持续加码，继续实行差别化调控。同时注重住房供给结构调整，大力发展住房租赁 市场、共有产权住房等保障性安居住房，增加有效供给比重，建立健全稳定的产业发展长效机制。根据河北省统计局数据显 示：2018年，河北省房地产开发投资为4476.4亿元，同比下降7.2%，商品房销售面积5251.9万平方米，同比下降18.3%，商 品房待售面积918.1万平方米，同比下降13.1%，房地产开发与销售持续降温，库存去化情况较好。 （二）报告期内公司经营情况 报告期内，在国际国内经济下行压力较大、房地产持续从严调控的大背景下，公司秉持“房地产+战略转型”的发展思路， 利用公司在当地良好的口碑，以房地产业务为发展基础，同时加快推进公司战略转型业务进程。 房地产方面，报告期内，公司一方面顺应市场变化，加大销售力度，加快存量库存去化；另一方面严把质量关，重点推 进开发新的地产项目—天玺项目，项目占地面积25128.90平米，建设周期将延续至2020年。 在氢能源及新材料方面，加快推进东沣新能源装备产业化基地项目的建设，报告期内，部分业务取得突破性进展。以奥 林新材料为平台的氧化铝短纤维首条产线已建设完成，开始小批量投产并销售，目前正在大力开拓市场，同时结合客户需求 升级产品性能，提高产能，进一步降低成本。该产品的批量生产，将有效填补国产高端氧化铝纤维的市场空白；以海卓能源 为平台研发的实时制氢设备，已在氢燃料电池公交车上联调实验成功，正进一步道路测试实验，并进一步提高升级产品性能。 实时制氢设备的成功实验，使得氢燃料电池公交、大巴、物流车等大型车辆，可以不需要携带高压氢气瓶，且不依赖加氢站 加氢，即可以运行，只需要定期向实时制氢设备加水和固体制氢燃料棒就可以根据燃料电池需要供氢。且实时制氢设备按需 制氢，闲时不制氢、也不存储氢气，安全性提升显著；以众创新能源为平台的氢燃料电池，目前已经形成500W到5000W系 列燃料电池堆（石墨双极板）定型生产，电堆质量功率密度达到500W/kg以上，正在进行小批量生产和对外销售。 1、报告期内，公司房地产开发情况如下： 在建项目 区域 权益占比 开工时间 占地面积 计容建筑面积 （㎡） 已完工建筑面 积（㎡） 预计投资金额 （亿元） 实际已投资金 额（亿元） 天玺 承德 100% 2018.10 25128.90 43472 0 3.8 1.08 2、报告期内，公司的房地产销售情况如下： 项目名称 区域 业态 期初可供出售 面积（㎡） 本期预售 面积（㎡） 本期结算 面积（㎡） 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率 （%） 南江·汇 景天地 承德 住宅 11242.07 5971.82 17268.34 76538629.46 61453486.74 19.71% 商业 14190.11 12118.77 10819.78 42269090.47 42367762.05 -0.23% 合计 25432.18 18090.59 28088.12 118807719.93 103821248.79 12.61% 3、报告期内，公司未有新增土地储备情况. 4、报告期内，公司向其商品房承购人因银行抵押贷款提供担保情况： 截至本报告期末，公司为商品房承购人因银行抵押贷款提供的担保余额为7074万元，报告期内不存在因此项担保而承 担担保责任且涉及金额占公司最近一期经审计净利润10%以上的情形。 5、东沣新能源装备产业化基地项目工程进展情况： 东沣新能源装备产业化基地项目1-9号厂房已全部封顶，并且已完成内外墙装饰、楼地面、电梯、门窗、卫生间等装饰 工程，厂区室外管道已预埋完成。 科研楼：A区和C区外墙砖、门窗工程已完成，正进行楼梯间装饰和电梯安装；B区砌体工程已完成，正在进行内外墙 抹灰。 整体工程预计将于2019年三季度竣工验收。 6、报告期内，公司融资情况如下： 融资类别 授信金额（万元） 融资余额（万元） 融资成本 融资期限 银行贷款 20000 20000 7.105% 5年 7、公司股票回购情况 因受到多重因素影响，报告期内公司股价波动较大，出现跌破面值情形，为提振投资者信心，维护公司股东特别是广大 中小股东的利益，综合考虑公司的经营、财务状况与发展战略，同时基于对公司未来稳健发展前景的信心和公司长期投资价 值的认可，公司于 2018年11月7日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了以集中竞价方式回购公司股份的事项。截至本 报告披露日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份的股份数量为28,307,783股，占公司总股本 的4.01%，其中，最高成交价为1.18港元/股，最低成交价为1.09港元/股，支付的总金额为32,095,614.32港元（不含交易费用）。 具体情况见下表： 回购日期 回购数量 最高价格 (港元) 最低价格 (港元) 回购金额 (港元) 占总股本比 例 公告索引 2018.12.6 6,586,658 1.14 1.11 7,449,626.48 0.93% 《关于首次回购公司股 份的公告》2018-070 2018.12.20 12,864,055 1.14 1.09 14,529,142.54 1.82% 《关于回购公司股份比 例达到总股本2%的公 告》2018-075 2018.12.27 4,994,970 1.18 1.12 5,697,753.10 0.71% 关于回购公司股份比例 达到总股本3%的公告 《2018-076》 2018.12.28 532,100 1.14 1.14 606,594.00 0.08% 《关于回购公司股份比 例达到总股本4%的公 告》2019-006 2019.1.29 3,330,000 1,16 1.14 3,812,498.20 0.47% 合计 28,307,783 32,095,614.32 4.01% 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018年 2017年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 123,508,083.90 100% 250,071,863.07 100% -50.61% 分行业 房地产业 118,807,719.93 96.19% 244,805,702.13 97.89% -51.47% 物业管理业 4,582,079.48 3.71% 3,855,595.87 1.54% 18.84% 农业 118,284.49 0.10% 1,410,565.07 0.56% -91.61% 分产品 房产销售 118,807,719.93 96.19% 244,805,702.13 97.89% -51.47% 取暖费、物业费 4,582,079.48 3.71% 3,855,595.87 1.54% 18.84% 农产品 118,284.49 0.10% 1,410,565.07 0.56% -91.61% 分地区 承德地区 123,508,083.90 100.00% 250,071,863.07 100.00% -50.61% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 房地产业 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 房地产业 118,807,719.93 103,821,248.79 12.61% -51.47% -55.17% 7.20% 分产品 房产销售 118,807,719.93 103,821,248.79 12.61% -51.47% -55.17% 7.20% 分地区 承德地区 123,508,083.90 108,747,731.24 11.95% -50.61% -54.15% 6.80% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2018年 2017年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 房地产业 房地产 103,821,248.79 95.47% 231,565,613.02 97.63% -55.17% 物业管理业 物业管理 4,818,262.48 4.43% 4,964,668.31 2.09% -2.95% 农业及其他 农业及其他 108,219.97 0.10% 652,858.34 0.28% -83.42% 单位：元 产品分类 项目 2018年 2017年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 房产销售 房产销售 103,821,248.79 95.47% 231,565,613.02 97.63% -55.17% 取暖费、物业费 取暖费、物业费 4,818,262.48 4.43% 4,964,668.31 2.09% -2.95% 农产品及其他 农产品及其他 108,219.97 0.10% 652,858.34 0.28% -83.42% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1.本期新纳入合并范围的子公司 名称 变更原因 东沣动力 同一控制下企业合并 海卓能源 非同一控制下企业合并 2.本期不再纳入合并范围的子公司 名称 变更原因 南江商贸 处置 （1）本公司于2018年8月14日将持有的南江商贸100%股权转让给承德县承金商贸有限公司，故此本期不再将南江商贸 纳入资产负债表合并范围，但根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定：母公司在报告期内处置子公司，应当将 该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，应当将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 故本期润南江商贸期初至解除日的收入、费用、利润仍纳入合并范围。 （2）东莞东沣动力技术有限公司为2018年8月28日收购的控股孙公司，2018年12月25日东莞东沣科技将其转让给本公司 成为全资子公司。 （3）东莞海卓能源科技有限公司为2018年3月6日增资扩股的控股孙公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 42,920,866.61 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 34.75% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 34,443,952.34 27.89% 2 客户二 3,809,523.80 3.08% 3 客户三 1,828,571.43 1.48% 4 客户四 1,646,057.14 1.33% 5 客户五 1,192,761.90 0.97% 合计 -- 42,920,866.61 34.75% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 283,081,773.37 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 96.73% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 215,010,000.00 73.47% 2 供应商二 60,038,761.00 20.52% 3 供应商三 3,139,474.27 1.07% 4 供应商四 2,661,689.10 0.91% 5 供应商五 2,231,849.00 0.76% 合计 -- 283,081,773.37 96.73% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018年 2017年 同比增减 重大变动说明 销售费用 115,346.71 14,417,090.26 -99.20% 上期预提中介代理费所致 管理费用 29,236,648.47 29,552,371.61 -1.07% 财务费用 -385,552.98 1,346,177.29 -128.64% 本期利息费用减少 研发费用 4,748,852.86 124,889.69 3702.44% 本期研发费用增加 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司继续加大氢能源、新材料相关项目的研发投入，主要投入项目有加氢设备、陶瓷短纤维、氢燃料电池项 目，研发投入金额总计1458.17万元。报告期内，公司氢能源、新材料业务取得较大进展，氧化铝短纤维首条产线已建设完 成，开始小批量投产并销售。实时制氢设备，已在氢燃料电池公交车上联调实验成功，正进一步道路测试实验。氢燃料电池 目前已经形成500W到5000W系列燃料电池堆（石墨双极板）定型生产，电堆质量功率密度达到500W/kg以上，正在进行小 批量生产。进一步推动了公司氢能源、新材料业务的产业化及市场化。 公司研发投入情况 2018年 2017年 变动比例 研发人员数量（人） 47 21 123.81% 研发人员数量占比 25.97% 14.69% 11.28% 研发投入金额（元） 14,581,701.77 3,638,451.25 300.77% 研发投入占营业收入比例 11.81% 1.45% 10.36% 研发投入资本化的金额（元） 13,346,410.47 3,513,561.56 279.85% 资本化研发投入占研发投入 的比例 91.53% 96.57% -5.04% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √ 适用 □ 不适用 本年度内，公司新增加氢设备的研发投入，同时对原研发项目的投入也有增加，使本期研发投入相比上年大幅增加；而本期 因房地产开发项目销售较上年减少，使本期营业收入相比上年大幅减少，因此，导致本期研发投入总额占营业收入的比重较 上年变化较大。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018年 2017年 同比增减 经营活动现金流入小计 208,693,860.24 108,491,780.86 92.36% 经营活动现金流出小计 174,127,810.93 193,043,355.14 -9.80% 经营活动产生的现金流量净 额 34,566,049.31 -84,551,574.28 140.88% 投资活动现金流入小计 77,398,996.88 194,516,247.27 -60.21% 投资活动现金流出小计 226,742,685.22 177,399,405.19 27.81% 投资活动产生的现金流量净 额 -149,343,688.34 17,116,842.08 -972.50% 筹资活动现金流入小计 101,710,000.00 9,600,000.00 959.48% 筹资活动现金流出小计 21,796,513.79 698,492.97 3,020.51% 筹资活动产生的现金流量净 额 79,913,486.21 8,901,507.03 797.75% 现金及现金等价物净增加额 -34,594,471.70 -58,863,446.14 41.23% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流量发生变动，主要因本年收到往来款项增加所致； 2、投资活动现金流量发生变动，主要是本年支付在建工程款项增加所致； 3、筹资活动现金流量发生变动，主要是本年取得银行借款所致； 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 19,646,046.57 263.95% 本期处置子公司形成。 否 资产减值 448,072.80 6.02% 本期计提减值形成。 否 营业外收入 3,125.00 0.04% 否 营业外支出 473,944.42 6.37% 对外捐赠支出形成 否 其他收益 2,896,903.64 38.92% 收到可再生能源建筑示范 项目补助形成 否 资产处置收益 4,526,245.58 60.81% 本期处置固定资产形成。 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018年末 2017年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 36,306,825.10 5.81% 74,805,209.06 14.85% -9.04% 预收房款减少所致 应收账款 11,171.25 0.00% 17,608.00 0.00% 0.00% 存货 151,585,557.50 24.28% 234,653,825.84 46.58% -22.30% 结转开发产品所致 投资性房地产 4,236,346.34 0.84% -0.84% 长期股权投资 0.00% 固定资产 17,302,279.65 2.77% 9,674,396.99 1.92% 0.85% 在建工程 101,650,833.16 16.28% 2,267,164.04 0.45% 15.83% 新增在建工程所致 短期借款 0.00% 长期借款 101,710,000.00 16.29% 16.29% 新增银行借款所致 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 期初余额 住房按揭保证金 2,793,908.11 6,697,820.37 合计 2,793,908.11 6,697,820.37 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 90,000,000.00 107,358,500.00 16.17% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至资 产负债 表日的 进展情 况 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 东莞东 沣智能 科技有 限公司 研发、 销售智 能产品 增资 60,000,000.00 100.00% 自有资 金 无 --- 清洁能 源动力 装置、 运载器 完成工 商变更 0.00 0.00 否 2018年 05月 19日 证券时 报》、 《香港 商报》 及巨潮 资讯网 披露的 《关于 控股子 公司对 外投资 的公 告》 2018-014。 东莞东 沣科技 发展有 限公司 新能 源、新 材料的 技术开 发 收购 30,000,000.00 100.00% 自有资 金 无 --- 新能 源、新 材料的 技术开 发 完成工 商变更 0.00 0.00 否 2018年 12月 20日 证券时 报》、 《香港 商报》 及巨潮 资讯网 披露的 《关于 收购股 权暨关 联交易 的公 告》 2018-074. 合计 -- -- 90,000,000.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 （1）募集资金总体使用情况 □ 适用 □ 不适用 （2）募集资金承诺项目情况 □ 适用 □ 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 □ 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 出售对 公司的 影响 资产出 售为上 市公司 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 所涉及 的资产 产权是 所涉及 的债权 债务是 是否按 计划如 期实 披露日 期 披露索 引 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） （注3） 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 系（适 用关联 交易情 形） 否已全 部过户 否已全 部转移 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 刘伟、 徐冉冉 公司子 公司科 沣商贸 的房产 2018年 12月 12日 480 371 对公司 当期的 财务状 况和经 营业绩 有一定 的积极 影响 56.58% 评估定 价 否 不适用 是 是 已完成 2018年 12月 13日 证券时 报》、 《香港 商报》 及巨潮 资讯网 披露的 《关于 子公司 出售房 产的公 告》 2018-072 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索 引 承德县 承金商 贸有限 公司 南江商 贸100% 股权 2018年 08月14 日 2,263.95 1,850.18 对公司 当期的 财务状 况和经 282.13% 评估定 价 否 无 是 已完 成。 2018年 08月15 日 证券时 报》、 《香港 商报》 营业绩 有一定 的积极 影响。 及巨潮 资讯网 披露的 《关于 出售全 资子公 司100% 股权的 公告》 2018-028。 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 承德科沣工 程项目管理 有限公司 子公司 工程项目管 理及咨询服 务；房屋租 赁服务 500,000 46,587.79 -68,619.09 0.00 -180,858.53 -180,858.53 承德东沣投 资有限责任 公司 子公司 实业投资， 投资管理、 投资咨询、 进出口贸易 90,000,000 76,492,179.05 76,492,179.05 0.00 -201,626.78 -201,626.78 南江亚洲投 资有限公司 子公司 国际投资及 贸易，船舶 买卖及租赁 2000 万美 元 5,626,396.53 5,621,425.31 0.00 269,325.97 269,325.97 承德科沣商 贸有限公司 子公司 机械设备、 机电产品的 销售 8,500,000 320,971,667.77 258,199,129.83 0.00 -525,611.82 -1,600,884.90 杭州东沣科 技有限公司 子公司 新能源、新 材料及应用 产品的研 发、销售与 技术推广、 技术服务； 30,000,000 17,571,349.10 17,463,923.50 0.00 -10,750,567.71 -10,750,567.71 东莞东沣科 技发展有限 公司 子公司 科技领域内 的实业投 资、投资咨 询、投资管 200,000,000 233,633,258.98 99,180,086.95 0.00 -502,531.99 -502,531.99 理、股权投 资 承德东沣生 态农业有限 公司 子公司 杂粮、食用 菌、果蔬及 中草药种 植、销售； 畜禽养殖及 销售。 10,000,000 1,395,559.77 -16,130,055.22 37,731.96 -794,322.25 -839,879.93 承德汇景物 业服务有限 责任公司 子公司 物业管理服 务 500,000 1,608,024.93 -7,966,368.88 4,627,853.90 -1,238,643.18 -1,238,643.18 东莞众创新 能源科技有 限公司 子公司 新能源技术 开发及转 让、新型燃 料电池 24,600,000 24,573,220.43 24,278,297.03 0.00 -310,407.66 -310,407.66 东莞东沣智 能科技有限 公司 子公司 研发、销售 智能产品； 从事科技领 域内技术开 发、技术转 让、技术咨 询、技术服 务；清洁能 源动力装置 研发、销售、 技术转让及 咨询；清洁 能源动力运 载器研发、 技术转让及 咨询。 120,000,000 282,576,013.00 114,171,129.27 0.00 -2,823,795.86 -2,824,029.60 东莞奥林新 材料有限公 司 子公司 纳米纤维、 功能陶瓷、 清洁能源材 料 25,000,000 23,221,720.72 22,976,448.90 0.00 -1,390,951.81 -1,390,951.81 东莞海卓能 源科技有限 公司 子公司 氢能源动力 产品，专用 能源机械设 备的研制和 销售，氢能 源及动力技 术咨询和技 25,000,000 25,032,158.20 24,868,222.86 0.00 -465,527.38 -465,527.38 术服务。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 东莞海卓能源科技有限公司 增资入股 将作为公司氢能源业务生产平台，报告 期内对业绩影响较小。 东莞东沣动力技术有限公司 股权收购 报告期内对业绩影响较小。 承德南江商贸有限公司 出售南江商贸100%股权 对公司经营业绩有积极影响。 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局 2018年底召开的中央经济工作会议提出“要构建房地产市场健康发展长效机制，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定 位，因城施策、分类指导，夯实城市政府主体责任，完善住房市场体系和住房保障体系”，结合2018年年末住建部“稳地价、 稳房价、稳预期”的要求，因此预计2019年房地产调控政策整体上不会有太大的变化，在延续现有调控的前提下，“稳”将成 为房地产市场的主基调。未来会更加注重通过城市政府的区域性政策调节干预市场，地方政府的调控灵活性将加大，涉及土 地、租赁、保障的调控政策也将进一步得到完善，调控方式得到优化。 目前世界新能源技术在替代能源、环保、储存等领域展开研发竞争，汽车制造也在动力和替代能源技术上开始快速转型。 氢能燃烧时只产生水，具有清洁高效、可储能、可运输、应用场景丰富等特点，被视为“人类的终极能源”。根据国际氢能源 委员会发布的氢能源未来发展报告，到了2050年，全球范围内氢能产业将创造3000万个工作岗位、减少60亿吨二氧化碳、创 造2.5万亿美元市场价值，氢能汽车将占全世界车辆的20%-25%。我国对氢能的发展也愈来愈重视，在2019年《政府工作报 告中》，首次提到“推动充电、加氢等设施建设”，标志着未来氢能的发展将被提到新的高度。而新材料作为国民经济先导产 业和高端制造及国防工业的重要保障，因其优异的性能、高耐度及广泛的应用，未来将成为各行业战略竞争的焦点。 （二）公司发展战略与经营计划 2019年，公司将继续在稳步发展房地产业务的同时，推进战略转型，为公司培育新的利润增长点。同时探索新的融资渠 道，继续尝试多渠道融资，加大项目融资力度，积极补充优质的资金来源，为公司各板块项目发展提供坚实的资金保障。 （三）可能面对的风险及应对 1、政策风险。 房地产行业受宏观政策的影响较大，土地政策、房产税政策、针对房地产行业的金融政策等将对房地产企业产生直接影 响。公司将密切关注宏观形势，加强对政策的研究与跟踪，理性分析市场，顺应市场调整变化，提高公司抗风险能力。 2、市场风险。 在经济增速放缓的大背景下，房地产市场分化明显，市场竞争愈加激烈，公司将不断加强自身建设，提高管理能力，不 断提升公司竞争实力。 3、战略转型带来的管理风险 通过公司战略布局，公司将进入全新的业务领域，公司筹建运作新项目将面临市场、技术、经营、管理等各方面不确定 因素带来的风险。公司将进一步加强管理团队的建设，提高管理水平和管理能力，不断完善和健全公司治理和经营管理机制， 形成更科学有效的决策机制和控制监督机制。同时，以技术创新为指导，加强技术研发能力，构建具有核心竞争力的技术优 势，提高公司的整体竞争力，推动公司的可持续发展。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018年02月26日 电话沟通 个人 公司日常经营情况，未提供资料 2018年03月22日 电话沟通 个人 公司现状，未提供资料 2018年08月02日 电话沟通 个人 公司日常经营情况，未提供资料 2018年09月28日 电话沟通 个人 公司现状，未提供资料 2018年11月13日 电话沟通 个人 公司现状，未提供资料 接待次数 5 接待机构数量 0 接待个人数量 5 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 近三年，公司净利润弥补以前年度亏损后，期末未分配利润仍为负值，经董事会和股东大会审议通过，公司未进行利润 分配。2018年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。根据深圳证券交易所《上市公司回购股份实施 细则》“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现分红金额，纳 入该年度现金分红的相关比例计算”。公司在2018年度以集中竞价方式回购股份金额19718613.55元，视同2018年度现金分红。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2018年 0.00 7,383,835.76 0.00% 19,718,613.55 267.05% 19,718,613.55 267.05% 2017年 0.00 4,102,325.89 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2016年 0.00 3,760,806.51 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 控股股 东 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 1、对保持上市公司独立性方 面的承诺如下： 本人王栋在 受让了陈荣持有的承德大路 股份有限公司208,324,800 股股份后，保证本次权益变 动对承德大路股份有限公司 的人员独立、资产完整、财 务独立、机构独立、业务独 立等不产生影响。本次交易 完成后，承德大路股份有限 公司将仍然具备独立经营能 力，拥有独立法人地位，继 续保持管理机构、资产、人 员、生产经营、财务等的独 立完整。2、对避免同业竞争 承诺如下： 本人王栋在受让 了陈荣持有的承德大路股份 有限公司208,324,800 股股 份后，保证本人及本人的关 联方与承德大路股份有限公 司不存在同业竞争或潜在的 同业竞争。 2012年04 月24日 公司存续 期间 正常履行 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时 所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作 承诺 控股股 东 倡议增持的 承诺 因公司的股价跌破面值，为 了维护全体投资者的利益， 表达对公司长远发展的信 心，王栋先生郑重承诺：自 2018年10月22日起至2018 年10月31日止，当公司的 股价低于或等于1.13港元/ 股时，凡公司全体员工以及 在股权登记日2018年10月 24日（B股最后交易日2018 年10月19日）持有公司股 票的股东及其直系亲属买入 公司股票的，只要持买入时 的交割清单，到公司证券事 务部登记确认，并连续持有 公司股份至2018年12月28 日，以2018年12月28日的 2018年10 月19日 2018年10 月22日至 2018年12 月28日 2018年12月28日 公司股票收盘价为 1.14港币，未出现投 资者根据倡议增持 承诺买入（当公司的 股价低于或等于 1.13港元/股时买入） 出现账面亏损的情 形，因此王栋先生对 本次承诺无需履行 补偿，本次承诺履行 完毕。 公司股票收盘价为基准计 算，如果出现投资的账面亏 损，由王栋先生对该投资者 的亏损部分予以100%的补 偿。王栋先生以其持有的本 公司全部限售股份，即 208324800股公司股份或现 金等价物1亿元人民币作为 本次承诺的履约保证。 杨成社、 周海虹 不减持承诺 基于对公司长期发展的信 心，本人愿积极响应大股东 王栋先生的倡议，并自愿承 诺在2018年12月31日前， 当公司股价低于1.13港币 时，不减持本人现持有的公 司股票！在上述承诺期间， 若本人违反上述承诺减持上 市公司股份，则本人减持上 市公司股票所得收益全部归 上市公司所有。 2018年10 月22日 2018年10 月22日至 2018年12 月31日 已完成。经向杨成社 先生和周海虹女士 本人确认，杨成社先 生承诺期间未减持 其持有的公司股票； 根据周海虹女士书 面回函其在承诺期 间共减持公司股票 5627873股，每股减 持价格为1.14港币， 未有低于1.13港币 减持行为，未有违反 本次承诺事项行为。 杨成社 不减持承诺 基于对公司长期发展的信 心，本人自愿承诺如下：1、 自2019年1月28日至2019 年12月31日，不减持本人 现持有的公司股票。2、在上（未完）  |