[公告]智云股份:天风证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
天风证券股份有限公司 关于大连智云自动化装备股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为大连 智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”或“公司”）2016年创业 板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—— 超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求，天风证券以及指定的保荐代表 人对智云股份2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，核查情 况如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行募集资金 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]891号）核准，公司于 2010年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股发行价为19.38 元，应募集资金总额为人民币29,070.00万元，扣除各项发行费用的募集资金净 额为25,859.915万元，以上募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公 司于2010年7月21日出具的会验字[2010]6104号《验资报告》验证。根据财政 部2010年12月28日财会[2010]25号文的规定，公司将2010年度发行证券过程 中发生的路演推介费等费用582.24万元，从发行费用调整记入2010年度期间损 益，同时募集资金净额增加582.24万元，即募集资金净额合计为26,442.155万 元。 公司首次公开发行股票募集资金净额26,442.155万元，除募集资金投资项目 使用资金12,000万元外，其余部分14,442.155万元为募集资金中用于其他与主 营业务相关的营运资金（超募资金）。公司已将全部募集资金存放于募集资金专 户管理。 2、募集资金使用及结余情况 公司以前年度已使用募集资金29.078.70万元，以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费的净额为2,682.46万元，截至2017年12月31日，募集资金 专户余额为45.91万元。2018年，公司收到银行存款利息扣除银行手续费等的净 额为918.13元，实际使用募集资金45.97万元，其中因募集资金账户核销转为流 动资金金额为13.12万元。 截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金（含超募资金及利息） 共计29,124.67万元，募集资金专户余额为人民币313.86元（包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 （二）非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向 师利全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2555号） 核准，公司向5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，每股发行价格为 27.70元，募集配套资金金额合计40,165.00万元。根据有关规定扣除与发行有关 的费用、中介机构费用1,735.88万元后，实际募集资金净额为38,429.12万元。 该募集资金已于2015年12月到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务 所（特殊普通合伙）会验字[2015]3944号《验资报告》验证。公司对募集资金采 取了专户存储管理。 2、募集资金使用及结余情况 公司以前年度已使用募集资金38,429.12万元，以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费的净额为56.15万元，截至2017年12月31日，募集资金专 户余额为56.15万元。2018年，公司收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额 为1,084.85元，实际使用募集资金56.26万元，其中因募集资金账户核销转为流 动资金金额为56.26万元。 截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金（含利息）共计38,485.38 万元，募集资金专户余额为人民币0元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额）。 （三）2016年创业板非公开发行股票募集资金 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2017]561号）核准，并经深圳证券交易所同意， 公司向南通金玖锐信投资管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、青岛国信 资本投资有限公司3名特定投资者非公开发行人民币普通股19,599,834股，发行 价格为每股人民币24.49元，募集资金总额为479,999,934.66元，2017年8月3 日，保荐机构将上述募集资金扣除保荐及承销费后的余额划入公司指定账户。扣 除与发行有关的费用11,813,691.51元，实际募集资金净额为468,186,243.15元， 其中计入股本19,599,834元，计入资本公积448,586,409.15元。上述募集资金到 位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月4 日出具了《验资报告》（会验字[2017]4716号）。 2、募集资金使用及结余情况 公司以前年度已使用募集资金19,135.95万元，以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费的净额为48.04万元，截至2017年12月31日，募集资金专 户余额为27,730.71万元。2018年，公司收到银行存款利息扣除银行手续费等的 净额为519.88万元，实际使用募集资金12.09万元，其中因募集资金账户核销转 为流动资金金额为12.09万元。 截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金（含利息）共计19,148.04 万元，使用募集资金暂时补充流动资金15,000万元，募集资金专户余额为人民 币13,238.50万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金的存放和管理 根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定， 遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募 集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募 集资金的规范使用。 2010年8月，公司分别与平安证券有限责任公司及大连银行沙河口支行、 中国民生银行大连人民广场支行签署《募集资金三方监管协议》，并在大连银行 沙河口支行（账号为：800501209020019）和在中国民生银行大连人民广场支行 （账号为：751014170001869）开设募集资金专项账户。 2015年11月，公司分别与东北证券有限责任公司、国海证券有限责任公司 及平安银行大连分行营业部签署《募集资金三方监管协议》，并在平安银行大连 分行营业部（账号为：11014873718006）开设募集资金专用账户。 2017年8月，公司分别与天风证券及招商银行股份有限公司大连万达广场 支行（账号为：411904160010402）、平安银行股份有限公司大连分行（账号为： 15000089795179）、中国农业银行股份有限公司大连经济技术开发区分行（账号 为：34167001040071729）签订了《募集资金三方监管协议》，设立了募集资金专 用账户。 2018年12月，公司以及公司子公司鑫三力与中信银行股份有限公司深圳分 行（账号为：8110301013100368129）及天风证券签订了《募集资金专户存储之 四方监管协议》，开设募集资金专用账户。 鉴于部分募集资金投资项目已实施完毕或募集资金专用账户资金已全部使 用完毕，公司已办理了相应募集资金专用账户的注销手续。截至2018年8月17 日，已注销募集资金专用账户为：大连银行沙河口支行专用账户（账号 800501209020019）、平安银行大连分行营业部专用账户（账号11014873718006）、 中国农业银行股份有限公司大连经济技术开发区分行专用账户（账号 34167001040071729）。 截至2018年12月31日，公司各募集资金专户存储情况如下： 单位：人民币万元 银行名称 银行帐号 余额 中国民生银行大连人民广场支行 751014170001869 0.03 招商银行股份有限公司大连万达广场支行 411904160010402 203.37 平安银行股份有限公司大连分行 15000089795179 0.00 中信银行股份有限公司深圳沙井支行 8110301013100368129 13,035.13 合计 13,238.53 注1：截至本核查意见出具日，中国民生银行大连人民广场支行募集资金专户（账 号为：751014170001869）中募集资金已全部使用完毕，公司已办理了募集资金专用账 户的注销手续； 注2：鉴于募投项目变更，原募投项目“3C智能制造装备产能建设项目”、“南方智 能制造研发中心建设项目”对应募集资金专户不再使用。截至本核查意见出具日，公司 已将招商银行股份有限公司大连万达广场支行募集资金专户（账号为：411904160010402） 及平安银行股份有限公司大连分行募集资金专户（账号为：15000089795179）余额全部 转入变更后的募集资金专户，并办理了相应的募集资金专户注销手续。 三、2018年度募集资金的实际使用情况 1、截至2018年12月31日，公司募集资金的实际使用情况详见本报告附件 1。 2、2018年6月25日，公司召开第四届董事会第十四次临时会议和第四届 监事会第九次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计 划正常进行的前提下，使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金暂时补充 流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起 不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。该部分资金为公司非公开发 行募集资金投资项目的暂时闲置资金，若募集资金投资项目因实施进度需要使用， 公司将及时归还资金至募集资金专用账户。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2018年9月14日，公司召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关 于变更部分募集资金用途的议案》。原募投项目名称：“3C智能制造装备产能建 设项目”、“南方智能制造研发中心建设项目”，实施主体：“智云股份、东莞智云”， 实施地点：“大连市普兰店海湾工业区、松山湖D1号路北侧，D8号路东侧”； 新募投项目名称：“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设 项目”，实施主体：“鑫三力”，实施地点：“深圳市坪山区坑梓街道锦绣北路以东”， 项目投资规模、实施周期将进行相应变更调整，项目投资方向、投资内容、实施 方式等方面无实质性变化。 公司已投入到原募集项目“南方智能制造研发中心建设项目”的1,327.33 万元募集资金，将由东莞智云以自有资金进行置换，上述置换完成后，前述两个 原募集资金余额合计29,514.71万元（包括截至2018年8月17日累计利息收入 及理财收益514.71万元）（具体金额以资金转出日为准）将全部用于变更后的募 投项目“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”。信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述置换金额出具了《关于大连智云 自动化装备股份有限公司全资子公司以自有资金置换募集资金的专项审核报告》 [XYZH/2018SZA300245]。 公司变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资 金，并对募集资金使用情况真实、准确、完整、及时地进行了披露，不存在募集 资金使用及管理的违规情形。 六、核查意见 天风证券对智云股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进 行了核查，主要查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金 使用原始凭证及相关审议决策文件，并与公司有关人员进行了沟通交流。 经核查，天风证券认为：智云股份2018年度募集资金存放和实际使用情况 符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所上 市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《公司 募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金的管理、使用履行了 必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益 的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附件1：《2018年度募集资金的实际使用情况》 附件2：《变更募集资金投资项目情况表》 （本页为正文，为《天风证券股份有限公司关于大连智云自动化装备股份有限公 司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： _____________ _____________ 曹再华 陈培毅 天风证券股份有限公司 年 月 日 附件1： 2018年度募集资金的实际使用情况 （一）首次公开发行及2016年度创业板非公开募集资金的实际使用情况对照表 编制单位：大连智云自动化装备股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 73,260.78 报告期投入募集资金总额 32.851 报告期内变更用途的募集资金总额 29,514.71 已累计投入募集资金总额 46,930.17 累计变更用途的募集资金总额 33,014.71 累计变更用途的募集资金总额比例 45.06% 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额（1） 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1.大连智云技术中心及配 套建设项目 是 8,700.00 3,103.91 0 3,103.91 100.00 2017年8月15日 不适用 不适用 否 2.大连智云自动化生产建 设项目 否 3,300.00 3,300.00 0 3,300.00 100.00 2012年7月31日 -645.81 否 否 3.剩余募集资金（含利息） 永久补充流动资金 是 0 6,946.27 0 6,946.27 100.00 - 不适用 不适用 否 1 4.3C智能制造装备产能建 设项目 是 16,000.00 0 0 0 0.00 - 不适用 不适用 否 5.南方智能制造研发中心 建设项目 是 13,000.00 0 0 0 0.00 - 不适用 不适用 否 6.补充流动资金 否 17,818.62 17,818.62 0 17,818.62 100.00 - 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 - 58,818.62 31,168.80 0 31,168.80 - - -645.81 - - 超募资金投向 1.补充永久性流动资金 否 5,640.16 5,640.16 0 5,640.16 100.00 不适用 不适用 不适用 否 2.对外共同投资设立公司 否 1,484.34 1,484.34 0 1,484.34 100.00 不适用 不适用 不适用 否 3.实施大连智云自动化工 业园公共基础设施及配套 建设项目 否 3,350.00 3,350.00 32.85 3,352.58 100.08 不适用 不适用 不适用 否 4.收购吉阳科技股权并增 资 否 5,284.29 5,284.29 0 5,284.29 100.00 不适用 不适用 不适用 否 超募资金投向小计 - 15,758.79 15,758.79 32.85 15,761.37 - - - - - 合计 - 74,577.41 46,927.59 32.85 46,930.17 - - -645.81 - - 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目） （1）经公司第三届董事会第十次会议及公司2015年第二次临时股东大会审议通过，承诺募投项目之“技术中心建设项目”的实施 方式由自建变更为租赁，相关工作已展开；该募投项目已达到预定可使用状态，并正常开展工作，经公司第四届董事会第五次会 议及2017年第三次临时股东大会审议通过，该募投项目已结项。此外，由于“技术中心建设项目”经济效益通过强化技术研发、拓 展市场领域、推进产品销售、消化新增产能间接体现，故无法核算已实现的经济效益。 （2）承诺募投项目之“自动化生产建设项目”已投入使用，根据内部的业务、产品分工安排，厂房设备主要交由子公司新能源公司、 捷云公司使用，但由于公司新能源业务尚处市场培育及开拓阶段，传统业务市场需求空间有限且同行业企业间竞争加剧，项目收 益未及预期。 （3）超募资金项目之“大连智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目”已实施完毕，工程质保金于2018年已支付完毕。 项目可行性发生重大变化 的情况说明 报告期内，项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 （1）2011年1月5日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《使用部分超募资金临时补充流动资金》的议案，同意公司使 用超募资金2000万元用于临时补充流动资金。监事会、独立董事及平安证券发表了相关意见。2011年7月4日，公司将上述资 金全部归还至公司开立的募集资金专户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 （2）2011年7月11日，公司第二届董事会第三次临时会议审议通过《以部分超募资金永久性补充流动资金》的议案，同意使用 的2800万元超募资金永久补充流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓、产品研发等经营性支出。监事会、独立董事及平安 证券发表了相关意见。 （3）2011年10月24日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金及土地对外投资共同设立公司》的议 案，同意以大连普兰店经济开发区土地（地号2801156－1，面积23178㎡，工业用地）出资650万元及超募资金600万元与中国 汽车工业工程公司及其他4名自然人股东，共同设立大连戈尔清洁化工程技术有限公司。监事会、独立董事及平安证券有限公司 发表相关意见。 （4）2012年11月27日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金实施大连智云自动化工业园公共基础 设施及配套建设项目》的议案，同意使用超募资金3350万元实施大连智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目。主要为 综合楼工程、厂区附属用房工程、室外综合管网工程、供水工程、供电工程、通信网络监控工程、道路工程。监事会、独立董事 及平安证券有限公司发表相关意见。 （5）2013年10月28日，公司二届董事会第二十四次审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金》的议案，同意使用 超募资金1000万元暂时补充流动资金。监事会、独立董事及平安证券发表了相关意见。2014年4月22日，公司将上述资金全部 归还至募集资金专户。 （6）2013年12月25日，公司二届董事会第二十六次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金增资控股子公司大连捷云自动 化有限公司的议案》，董事会同意本次公司使用超募资金8,843,444.69元人民币向控股子公司大连捷云自动化有限公司（以下简 称“捷云公司”）增资，捷云公司股东郑彤、王玉杰、王海、魏长春、袁执杰依照各自在捷云公司所持股权比例进行同比例增资。 本次增资完成后，捷云公司注册资本由1,595,947.42元人民币增加至1,200万元人民币，公司仍将持有捷云公司85%的股权。该 超募资金使用事项已实施完毕。 （7）2014年10月23日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于将部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公 司使用部分超募资金人民币2,800万元永久补充业务发展所需的流动资金。该超募资金使用事项已实施完毕。 （8）2015年2月4日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及其部分利息收购深圳市吉阳自动化 科技有限公司的议案》、《关于使用剩余超募资金利息永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金40,078,105.31 元及部分超募资金利息12,764,794.69元，共计52,842,900.00元收购吉阳科技23.7430%股权并对吉阳科技进行增资，从而使公司 对吉阳科技持股比例达到53.5948%，成为其控股股东。同时，公司计划将剩余的超募资金利息永久性补充公司流动资金。该超募 资金使用事项已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，并已实施完毕。 相关公告均已刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。 募集资金投资项目实施地 点变更情况 （1）公司于2013年2月6日召开的第二届董事会第十四次会议，将“技术中心建设项目”实施地点由西岗区东北路与鞍山路交汇 处变更为大连生态科技城。目前，公司已将该项目的实施方式由自建变更为租赁。该募投项目已达到预定可使用状态，并正常开 展工作，经公司于2017年8月28日召开的第四届董事会第五次会议及2017年9月13日召开的2017年第三次临时股东大会审 议通过，该募投项目已结项。 （2）2018年9月14日，公司召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，原项目名 称：“3C智能制造装备产能建设项目”、“南方智能制造研发中心建设项目”，实施主体：“智云股份、东莞智云”，实施地点：“大 连市普兰店海湾工业区、松山湖D1号路北侧，D8号路东侧”；新项目名称：“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研 发中心建设项目”，实施主体：“鑫三力”，实施地点：“深圳市坪山区坑梓街道锦绣北路以东”。拟使用募集资金29,514.71万元， 公司已投入到原募集项目“南方智能制造研发中心建设项目”的1327.33万元募集资金，将由东莞智云以自有资金进行置换，上述 置换完成后，前述两个原募集资金余额合计29，514.71万元将全部用于变更后的募投项目“3C智能制造装备产能建设项目及南方 智能制造研发中心建设项目”。 相关公告均已刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。 募集资金投资项目实施方 式调整情况 公司于2015年6月5日召开的第三届董事会第十次会议，并于2015年7月1日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于募投项目变更实施方式、调整投资总额，并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将公司募集资金投资项目之“技 术中心建设项目”的实施方式由自建变更为租赁，相应投资总额由8700万元调整为5200万元（含实际已投入募集资金624.52万 元）。该募投项目已达到预定可使用状态，并正常开展工作，经公司于2017年8月28日召开的第四届董事会第五次会议及于2017 年9月13日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，该募投项目已结项。 相关公告均已刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 （1）2010年8月26日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，使用募集资金19,123,720.00元置换预先已投入募集资金项目 的自筹资金（均为对募投项目之“技术中心建设项目”的投入）。 （2）2017年8月28日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 议案》。在2016年非公开发行股份募集资金到位之前，公司根据募投项目进度的实际情况，“南方智能制造研发中心建设项目” 以自筹资金预先投入13,273,345.00元；公司使用募集资金置换上述预先投入的自筹资金。 （3）公司于 2018 年 8 月 28 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募 集资金用途的议案》，东莞智云拟使用自有资金 13,273,345.00 元募集资金，置换后募集资金将投入到变更后的新 募投项目“3C 智 能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”使用。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该置换金额出具 了《关于大连智云自动化装备股份有限公司全资子公司以自有资金置换募集资金的专项审核报告》[XYZH/2018SZA300245]。 相关公告均已刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 （1）2011年1月5日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，同意使 用超募资金2,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。该笔资金 已于2011年7月4日归还至募集资金账户。 （2）2013年10月28日，公司第二届董事会第二十四次审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金》的议案，同意使 用超募资金1000万元暂时补充流动资金。监事会、独立董事及平安证券发表了相关意见。2014年4月22日，公司将上述资金全 部归还至募集资金专户。 （3）2018 年 6 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次临时会议和第四届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前 提下，使用不超过人民币15,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会 审议批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。该部分资金为公司非公开发行募集资金投资项目的暂时闲置资金， 若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户。 相关公告均已刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 （1）公司于2015年6月5日召开第三届董事会第十次会议及于2015年7月1日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于募投项目变更实施方式、调整投资总额，并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将公司募集资金投资项目之“技 术中心建设项目”的实施方式由自建变更为租赁，相应投资总额由8700万元调整为5200万元（含实际已投入募集资金624.52万 元）。并将本项目剩余募集资金4,746.27万元（其中募集资金专户利息1,246.27万元，含预计利息，受审批日与实施日利息结算 影响，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务发展，提高公司行业竞争力。 （2）公司于2017年8月28日召开第四届董事会第五次会议及于2017年9月13日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行募集资金投资项目 之“技术中心建设项目”已达到预定可使用状态，并正常开展工作，公司董事会将募投项目“技术中心建设项目”结项，拟将节余募 集资金2,209.19万元（含扣除手续费后累计净利息收入101.65万元，具体结转金额以资金转出当日银行结息余额为准），并将节 余募集资金永久补充流动资金。 相关公告均已刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。 尚未使用的募集资金用途 及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 2018年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资 金违规使用的情形。 1 2018年公司投入募集资金项目金额为32.85万元，另使用节余募集资金永久补充流动资金58.06万元。 （二）非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实际使用情况 公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，于2015年12月16日在代扣代缴个人所得税后支付给师利全、胡争光、 李小根及张丕森4名交易对方第一期现金对价款23,275.00万元（已于2016年1月13日代扣代缴个人所得税合计5,775.00万元）；先后支付 财务顾问费600万元、审计费124万元、评估费60万元、律师费80万元等本次股票发行费用合计885.88万元；于2016年5月16日在代扣代 缴个人所得税后支付给师利全、胡争光及李小根3名交易对方第二期现金对价款4,335万元（已于2016年6月7日代扣代缴个人所得税合 计3,135万元）；于2017年8月10日在代扣代缴个人所得税后支付给师利全、胡争光及李小根3名交易对方第三期部分现金对价款1,909.12 万元。 截至2018年12月31日，该募集资金专户余额为人民币0元，并于2018年8月14日销户。 附件2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1） 本年度实际 投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 3C智能制造装备产能建 设项目及南方智能制造 研发中心建设项目 3C智能制造装备产能建 设项目； 南方智能制造研发中心 建设项目 29,514.71 0.00 0.00 0.00 - 不适用 不适用 否 合计 - 29,514.71 0.00 0.00 - - 不适用 - - 变更原因、决策程序及 信息披露情况说明 为合理布局和加快公司主营业务发展，进一步提高募集资金的使用效率，根据未来发展战略以及3C智能装备制造行业近年 的实际发展状况，并从企业经营实际出发，公司现拟将2016年度创业板非公开发行股票募投项目中“3C智能制造装备产能 建设项目”与“南方智能制造研发中心建设项目”变更为“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”， 上述原募投项目的实施主体由“智云股份、东莞智云投资发展有限公司”变更为全资子公司“深圳市鑫三力自动化设备有限 公司”，实施地点由“大连市普兰店海湾工业区、松山湖D1号路北侧，D8号路东侧”变更为“深圳市坪山区坑梓街道锦绣 北路以东”，项目投资规模、实施周期将进行相应变更调整，项目投资方向、投资内容、实施方式等方面无实质性变化。公 司于2018年8月28日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，及于2018年9月14日召开的2018 年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司进行上述部分募集资金用途的变更，公 司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。 《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-078）于2018年8月29日发布在中国证监会指定的创业板信息披 露网站（http://www.cninfo.com.cn）。 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因 不适用 变更后的项目可行性发 生重大变化的情况说明 无 中财网
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