[年报]紫光学大:2018年年度报告
厦门紫光学大股份有限公司 2018 年年度报告 2019 年 04 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人严乐平、主管会计工作负责人王烨及会计机构负责人 ( 会计主管 人 员 ) 杨鹏宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 公司在第四节 “ 经营情况讨论与分析 ” 中的第九小节 “ 公司未来发展的展望 ” 部分，详细描述、分析了公司经营中所面对的主要风险因素，敬请投资者关注 相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ .................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................ 5 第三节 公司业务概要 ................................ .......................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ................................ ................... 11 第五节 重要事项 ................................ ............................ 25 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................... 47 第七节 优先股相关情况 ................................ ....................... 52 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ ... 53 第九节 公司治理 ................................ ............................ 60 第十节 公司债券相关情况 ................................ ..................... 67 第十一节 财务报告 ................................ ........................... 68 第十二节 备查文件目录 ................................ ...................... 19 6 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、紫光学大 指 厦门紫光学大股份有限公司 《公司章程》 指 《厦门紫光学 大股份有限公司章程》 银润投资 指 本公司原简称，即厦门银润投资股份有限公司之简称 紫光卓远 指 西藏紫光卓远股权投资有限公司 紫光通信 指 北京紫光通信科技集团有限公司 紫光集团 指 紫光集团有限公司 清华控股 指 清华控股有限公司 浙江椰林湾、椰林湾公司、深圳椰林湾 指 浙江台州椰林湾投资策划有限公司 学大教育 指 学大教育集团和 学大信息及其分子公司、培训学校 学大教育集团 指 XUEDA EDUCATION GROUP 学大信息 指 北京学大信息技术有限公司 瑞聚实业 指 上海瑞聚 实业有限公司 厦门旭飞 指 厦门旭飞房地产开发有限公司 浙江银润 指 浙江银润休闲旅游开发有限公司 思佰益基金 指 宁波思佰益学大创业投资合伙企业（有限合伙），为学大信息联合专 业投资机构共同发起设立教育产业投资基金。 苏州高新 指 苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司 海南联合 指 海南联合资产管理有限公司 深投控 指 深圳市投资控股有限公司 K12 指 是 kindergarten through twelfth grade 的简写，指从幼儿园 （ Kindergarten ，通常 5 - 6 岁）到十二年级 （ grade12 ，通常 17 - 18 岁）， 这两个年级是美国、澳大利亚及 English Canada 的免费教育头尾的两 个年级，可用作对基础教育阶段的通称。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 北交所 指 北京产权交易所 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 本报告 指 《厦门紫光学大股份有限公司 2018 年年度报告》 第二节 公 司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 紫光学大 股票代码 000526 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 厦门紫光学大股份有限公司 公司的中文简称 紫光学大 公司的外文名称（如有） XIAMEN UNIGROUP XUE CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） UNIGROUP XUE 公司的法定代表人 严乐平 注册地址 厦门市湖里区寨上长乐路 1 号 注册地址的邮政编码 360012 办公地址 （ 1 ）厦门市同 安区滨海西大道紫光科技园 2 号楼 2 层；（ 2 ）北京市海淀区知春路 7 号致真大 厦 B 座 28 层 办公地址的邮政编码 （ 1 ） 361100 ；（ 2 ） 100191 公司网址 无 电子信箱 zg000526@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刁月霞 联系地址 北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 28 层 电话 010 - 83030712 传真 010 - 83030711 电子信箱 zg000526@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《 中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司北京、厦门办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 三证合一后的统一社会信用代码： 91350200154999005J 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 自 1993 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市交易以来，公司主营业务发生过如下 变化：（ 1 ） 1993 年至 1999 年，公司主营业务为海鲜捕捞、采购、加工、水产品 进出口贸易等；（ 2 ） 1999 年至 2011 年，公司以 房地产开发、物业管理、物业租 赁、文化产业投资等为主营业务；（ 3 ） 2012 年至 2015 年，公司以设备采购、租 赁及物业租赁为主营业务；（ 4 ） 2016 年至今，公司以教育培训服务为主营业务。 历次控股股东的变更情况（如有） 2016 年 1 月 26 日，公司控股股东由浙江台州椰林湾投资策划有限公司（原称 " 深 圳椰林湾投资策划有限公司 " ）变更为西藏紫光卓远股权投资有限公司，实际控制 人由廖春荣先生变更为清华控股有限公司，最终实际控制人变更为教育部。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 北京兴华会计师事 务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 签字会计师姓名 肖丽娟、史继欣 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 2,892,795,413.00 2,811,592,268.21 2.89% 1,306,853,303.01 归属于上市公司股东的净利润（元） 12,950,807.00 24,380,907.51 - 46.88% - 98,683,177.38 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） - 5,968,073.88 10,630,005.55 - 156.14% - 104,222,509.46 经营活动产生的现金流量净额（元） 243,991,593.17 355,284,519.93 - 31.33% 86,247,694.85 基本每股收益（元 / 股） 0.1346 0.2535 - 46.90% - 1.0259 稀释每股收益（元 / 股） 0.1346 0.2535 - 46.90% - 1.0259 加权平均净资产收益率 16.76% 41.11% - 24.35% - 103.41% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 总资产（元） 3,651,951,571.56 3,585,133,884.16 1.86% 3,441,386,745.78 归属于上市公司股东的净资产（元） 83,930,986.39 70,602,655.12 18.88% 48,018,558.42 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第 一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 722,903,384.18 934,035,368.79 687,205,631.73 548,651,028.30 归属于上市公司股东的净利润 3,007,006.14 98,089,900.40 - 32,794,189.71 - 55,351,909.83 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 - 2,232,209.43 95,318,060.78 - 42,108,965.53 - 56,944,959.70 经营活动产生的现金流量净额 250,311,040.17 - 194,830,120.83 280,978,247.71 - 92,467,573.88 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） - 2,212,445.56 119,841.46 - 1,171,073.41 计入当期损益的政府补助（ 与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,769,092.34 2,086,433.42 4,380,000.00 委托他人投资或管理资产的损益 25,587,654.86 19,314,295.25 5,747,598.65 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 7,812,496.85 - 6,162,776.94 - 3,942,321.11 减：所得税影响额 2,412,166.41 1,604,611.23 - 525,127.95 少数股东权益影响额 （税后） 757.50 2,280.00 合计 18,918,880.88 13,750,901.96 5,539,332.08 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定 为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 2018年度，公司的主营业务是教育培训业务，主要服务对象为国内K12范畴有课外辅导需求的学生，授课模式以“一对 一”教学辅导为主。依托于学大教育的平台，公司目前主要通过线下（实体）培训机构为客户提供专业化的培训业务。 公司教育培训业务具有较明显的季节性周期特点，每年第二季度是我国学历教育中，学年期末考试、中考、高考等大考 的考试时间，为更好的准备考试，学生在第二季度参加培训的人数、时间、密度非常集中，致使学大教育每年第二季度的收 入相对高于其他季度。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 - 固定资产 - 无形资产 - 在建工程 - 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 Xueda Education Group 并购 总资产 527,099,865. 28 元 开曼 在董事会领 导下，独立经 营，自负盈亏 该公司董事 由公司委派， 保障公司资 产安全 净利润 3,612,780.54 元 628.02% 否 China Xueda Corporation Limited 并购 总资产 49,052,349.0 3 元 香港 在董事会领 导下，独立经 营，自负盈亏 该公司董事 由公司委派， 保障公司资 产安全 净利润 4,603,398.71 元 58.44% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业 的披露要求 否 报告期内，公司各项业务有序开展，未发生因核心管理团队或关键技术人员离职、国家政策调整、设备或技术升级换 代等因素导致公司核心竞争力受到严重影响的情形。学大教育在个性化“一对一”辅导领域的核心竞争力具体分析如下： （一）学大教育首创了个性化“一对一”教育辅导模式和体系，建立了遍布全国的学习中心网络，运营成熟，能根据学生 需求和特质定制辅导方案，匹配专家团队和师资实施个性化辅导，在行业中具有较强的品牌优势。 （二）学大教育拥有较为领先的教学管理体系和教研资源平台，管理团队经验丰富，核心团队主要成员具备十年以上的 行业经验。在“教研+”战略的引领下，持续打造高水平的教师队伍和丰富的课程体系，提升教学质量和教学效果。 （三）学大教育建立了跨境业务管理体系，通过自主开发的PPTS业务管理系统、BI业务分析等系统，全面管理全国学习 中心的日常教学和运营。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 截至2018年12月31日，公司资产总额为36.52亿元，同比增长1.86%；归属于上市公司股东的净资产8,393.10万元，同比 增长18.88%。报告期内，公司实现营业收入28.93亿元，较上年同期增长2.89%；归属于上市公司股东的净利润1,295.08万元， 较上年同期下降46.88%。 （一）教育培训业务发展情况 2018年度，学大教育在以个性化教育研究院为核心、以集团教研资源管理中心为引领、以各分公司教研室为载体的“教 研+”战略引领下，保障教育教学质量，各项业务有序开展，经营情况稳定。截至2018年末，学大教育教学点覆盖了全国30 个省，124个城市，形成了较为强大的教学网络。 学大教育2018年实现营业收入29.06亿元（注：其中教育培训业务收入28.52亿元），较去年同期的28.17亿元，同比增长 3.16%；2018年实现净利润13,794万元，与去年同期相比基本持平。 （二）2018年度公司重大事项及进展 1、公司股票交易撤销退市风险警示 公司2017年度经审计的净利润、期末净资产均为正值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.10条的规定，公司股 票被实施退市风险警示的情形已消除，且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他 风险警示的情形。 在公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》后，公司向深 交所提交撤销退市风险警示的申请。经深交所审核同意，公司股票自2018年5月23日开市起撤销退市风险警示。撤销退市风 险警示后，公司股票简称为紫光学大，股票代码为000526，日涨跌幅限制为10%。 以上具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上披露的《关于公司股票交易撤销退市风险警示的公告》（公告编号： 2018-058）。 2、公司部分董事、高级管理人员变更及董事会、监事会换届事项 2018年2月，傅继军先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，公司分别于2018年2月8日召开第八届董 事会第二十四次会议，于2018年2月28日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于独立董事傅继军先生辞职的议案》、 《关于提名王震先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，傅继军先生辞职生效，不再担任公司任何职务，王震先 生补选为公司第八届董事会独立董事。 2018年8月1日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于聘请严乐平先生担任公司总经理的议案》，严 乐平先生被聘任为公司总经理。2018年8月17日，公司召开2018年度第四次临时股东大会，审议通过《关于增选严乐平先生 为公司第八届董事会董事候选人的议案》，严乐平先生被选举为公司第八届董事会董事，公司第八届董事会成员的人数由8 名增加到9名。 鉴于公司第八届董事会、监事会任期届满，公司于2019年3月19日召开2019年度第一次职工代表大会，选举产生了第九 届监事会的1名职工代表监事；公司于2019年4月4日召开2019年第一次临时股东大会，选举产生了第九届董事会的9名董事以 及第九届监事会的2名非职工代表监事；公司于2019年4月4日召开第九届董事会第一次会议，选举严乐平先生担任公司董事 长，选举姬浩先生担任公司副董事长，续聘严乐平先生担任公司总经理，续聘刁月霞女士担任公司副总经理兼董事会秘书， 续聘王烨女士担任公司财务负责人；公司于2019年4月4日召开第九届监事会第一次会议，选举何俊梅女士为公司第九届监事 会主席。 以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。 3、公司关联借款进展情况 公司于2016年2月2日与公司控股股东紫光卓远签署《借款合同》。合同借款金额为不超过3.7亿美元等额人民币，期限 12个月，贷款利率4.35%/年。公司实际向紫光卓远借款（本金）共计23.5亿元人民币，并于2016年5月24日到账。截至2016 年末，公司已向紫光卓远提前偿还5亿元人民币本金及对应利息。 截至2017年5月23日（《借款合同》期限届满日），公司应向紫光卓远支付18.5亿元借款的利息共计8,047.5万元人民币， 公司已于当日全部偿还上述借款利息8,047.5万元人民币。 经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，公司于2017年4月25日与紫光卓远签署《借款展期合同》，该事项已经2017 年度第一次临时股东大会审议通过。《借款展期合同》约定，展期借款本金金额为人民币18.5亿元，展期借款期限自2017年 5月24日起至2018年5月23日止，展期借款利率为4.35%/年。 2017年12月27日，公司向紫光卓远提前偿还借款本金35,000,000元人民币，以及对应利息905,157.53元人民币，剩余借款 本金金额18.15亿元人民币。 经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，公司于2018年4月9日与紫光卓远签署《借款展期合同（二）》，该事项 已经2017年年度股东大会审议通过。《借款展期合同（二）》约定再次展期借款本金金额人民币18.15亿元，再次展期借款 期限自2018年5月24日起至2019年5月23日止，再次展期借款利率为4.35%/年。 截至2018年5月23日（《借款展期合同(二)》期限届满日），公司应向紫光卓远支付18.15亿元借款的对应利息共计7,895.25 万元人民币，公司已于当日全部偿还上述借款对应利息7,895.25万元人民币。 以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。 4、公司使用闲置自有资金购买理财产品 经公司第八届董事会第三十次会议、2018年度第三次临时股东大会审议通过，同意公司在保证正常生产经营资金需求的 情况下使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金投资保本型和非保本型理财产品。授权期限自2018年7月5日至2019年7月4 日。以上具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上披露的《关于未来十二个月使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》 （公告编号：2018-072）。 报告期内，公司委托理财发生额（报告期内单日委托理财未到期余额合计数的最大值）为58,180万元。 5、公司重大资产重组项目 （1）公司重大资产重组出售厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权的事项 因筹划重大事项，经向深交所申请，公司股票于2017年3月20日开市起停牌。后经论证确认，公司本次筹划的重大事项 构成重大资产重组。 公司原筹划的重大资产重组方案包含重大资产购买和出售两个部分： 公司拟以支付现金的方式收购 Prime Foundation Inc.的51%股权，该事项不构成关联交易。同时，公司拟以现金方式向 控股股东或其关联方，以及和/或无关联的第三方出售公司所持 Xueda Education Group 及北京学大信息技术有限公司、上海 瑞聚实业有限公司、厦门旭飞房地产开发有限公司全部股权，该事项可能构成关联交易。 后经相关各方充分协商和审慎研究论证，公司对本次重大资产重组原筹划方案进行调整，调整后的重大资产重组方案为 以现金方式出售公司所持厦门旭飞99%股权。 方案调整后，各中介机构已完成对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作；公司已完成标的资产的清产核资审批工作 以及国有资产评估备案手续、本次重大资产出售预案及相关文件披露工作、标的资产在北交所进行的产权转让信息预披露及 正式挂牌信息披露工作。 鉴于本次重大资产出售涉及的标的资产在北交所公开挂牌转让期间，经调整挂牌底价后征集到的1名意向受让方放弃受 让资格，此外未征集到其他符合条件的意向受让方，并且以2017年8月31日为评估基准日并经国有资产监督管理部门备案的 评估报告即将于2018年8月30日到期，为维护全体股东及公司利益，经慎重考虑，公司决定终止筹划本次重大资产出售事项。 该终止事项已经公司于2018年8月27日召开的第八届董事会第三十二次会议以及第八届监事会第十五次会议审议通过。 以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。 （2）公司重大资产重组拟以发行股份及支付现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权 的事项 公司因筹划重大资产重组事项，有关事项尚存不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向深交 所申请，公司股票于2018年3月22日开市起停牌。停牌期间，公司依据相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组 进展公告。 2018年9月14日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过《关于<厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新 疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权。 2018年9月27日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门紫光学大股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问 询函〔2018〕第29号，以下简称“《问询函》”），公司与相关各方及中介机构对《问询函》中提出的问题和要求逐项进行落 实和回复，对本次重大资产重组相关文件进行了相应的补充和完善。 2018年10月11日上午9:30-11:00，公司召开了本次重大资产重组媒体说明会。经向深交所申请，公司股票于2018年10月 12日开市起复牌。 在项目推进过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公 司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关规定，在发出召开股东大会通知前，每隔30日发布一次重组预案后的进展 情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险，认真履行信息披露义务。 由于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大的变化，公司及相关方就本次重大资产重 组情况进行了论证谈判，认为继续推进本次重组无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性。为维护公司及 全体股东尤其是中小股东的利益，经公司2019年2月15日召开第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第十八次会议审 议通过，决定终止本次重大资产重组事项。公司于2019年2月20日召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组事项与投 资者进行了沟通交流。 以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。 6、公司全资子公司学大信息参与设立思佰益基金 经公司第八届董事会第二十六次会议、2017年年度股东大会审议，同意公司全资子公司学大信息与专业投资机构共同发 起设立了思佰益基金，重点投资于新教育、创新教育及有竞争力的培训教育等领域，该基金总规模人民币1.8亿元，其中学 大信息作为有限合伙人认缴出资8,000万元，出资占44.44%。2018年5月，思佰益基金完成了工商登记及中国证券投资基金业 协会备案手续，首期募集资金3,600万元也已募集到位。以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公 告。 报告期内，思佰益基金通过宁波思学仁投资合伙企业（有限合伙）间接对北京润尼尔网络科技有限公司进行股权投资， 投资金额为2,000万元，北京润尼尔网络科技有限公司主要从事教育教学系统的研究、开发、销售、集成和服务。 7、公司子公司申请2018年度K12业务对外投资额度 经公司第八届董事会第二十六次会议、2017年度股东大会审议通过，公司授权经营层在2018年度使用不超过6,000万元 用于开展K12业务对外投资事项，实际投资金额以公司2018年实际新设培训学校或子分公司为准。以上具体内容请详见公司 在中国证监会指定信息披露媒体上发布的《第八届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2018-027）、《关于公司 子公司申请2018年度K12业务对外投资额度的公告》（公告编号：2018-033）。 报告期内，公司基于K12业务的对外投资事项，共实际出资3,258万元。 8、注销部分子公司 经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，同意注销全资子公司“厦门紫光学大企业管理有限公司”、“厦门紫光学 大教育服务有限公司”、“安吉紫光学大教育发展有限公司”、“北京紫光天芯教育科技有限公司”、以及联营子公司“北京紫荆 育才教育科技有限公司”。目前上述5家公司均已完成注销，公司合并报表范围发生相应变化,但不会对公司整体业务发展和 盈利水平产生重大影响。 以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。 9、修订《公司章程》及《董事会专门委员会实施细则》 为加强对中小投资者合法权益的保护工作，提升公司内部治理和内部控制水平，提升公司董事会各专门委员会决策效率、 优化会议流程，经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，同意对原《公司章程》、《董事会专门委员会实施细则》的 部分条款进行修订。报告期内，公司董事会严格遵守《公司章程》及制度的规定。 以上具体内容请详见公司在指定信息披露媒体上发布的《关于<公司章程>的修订对照说明》等相关公告及文件。 10、可能涉及到本公司实际控制人变更的事项 2018年8月10日，公司收到紫光集团的通知，紫光集团的控股股东清华控股正在筹划转让其持有的紫光集团的部分股权， 该事项可能涉及到公司实际控制人变更。 2018年9月4日，公司收到实际控制人清华控股的通知，清华控股分别与苏州高新、海南联合签署附生效条件的《股权转 让协议》，分别转让清华控股所持有的紫光集团30%、6%股权，同时，清华控股、苏州高新、海南联合三方签署《共同控 制协议》，对紫光集团实施共同控制。 2018年10月19日，公司收到实际控制人清华控股的通知，清华控股正在筹划对尚在进行中的紫光集团部分股权转让方案 做出重大调整，经向深交所申请，公司股票于2018年10月19日开市起停牌。 2018年10月25日，公司收到实际控制人清华控股的通知，清华控股拟对转让紫光集团部分股权方案进行重大调整，于2018 年10月25日与苏州高新和海南联合分别签署了《股权转让协议之终止协议》，并共同签署了《共同控制协议之终止协议》。 同日，清华控股与深投控及紫光集团共同签署了《合作框架协议》，拟向深投控转让紫光集团36%股权，并拟约定在本次股 权转让完成后由清华控股和深投控一致行动或作出类似安排，达到将紫光集团纳入深投控合并报表范围的条件，以实现深投 控对紫光集团的实际控制。基于这一安排，本次股权转让完成前后，紫光集团国有控股的性质未发生变化。经向深交所申请， 公司股票于2018年10月26日开市起复牌。 截至本公告披露日，上述股权转让事宜尚未签订正式股权转让协议等交易文件，且尚需履行多项审批程序，是否能够通 过审批及审批周期均存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。 上述事项具体内容详见公司在指定信息披露媒体上发布的相关公告及文件。 二、主营业务分析 1、概述 参见 “ 经营情况讨论与分析 ” 中的 “ 一、概述 ” 相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,892,795,413.00 100% 2,811,592,268.21 100% 2.89% 分行业 房屋租赁收入 6,394,957.57 0.22% 6,264,012.19 0.22% 2.09% 设备租赁收入 10,000,000.00 0.35% 13,282,783.18 0.47% - 24.71% 教育培训服务费收入 2,852,233,204.32 98.60% 2,775,873,032.50 98.73% 2.75% 其他 24,167,251.11 0.83 % 16,172,440.34 0.58% 49.43% 分产品 房屋租赁收入 6,394,957.57 0.22% 6,264,012.19 0.22% 2.09% 设备租赁收入 10,000,000.00 0.35% 13,282,783.18 0.47% - 24.71% 教育培训服务费收入 2,852,233,204.32 98.60% 2,775,873,032.50 98.73% 2.75% 其他 24,167,251.11 0.83 % 16,172,440.34 0.58% 49.43% 分地区 东部地区 1,771,256,151.06 61.23% 1,763,929,177.93 62.74% 0.42% 中部地区 513,357,431.23 17.75% 495,654,891.81 17.63% 3.57% 西部地区 608,181,830.71 21.02% 552,008,198.47 19.63% 10.18% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业 成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 房屋租赁收入 6,394,957.57 1,930,169.36 69.82% 2.09% 0.34% 0.53% 设备租赁收入 10,000,000.00 7,280,121.37 27.20% - 24.71% - 2.57% - 16.55% 教育培训服务费 收入 2,852,233,204.32 2,082,934,181.59 26.97% 2.75% 4.90% - 1.50% 其他 24 ,167,251.11 11,733,474.39 51.45% 49.43% 97.10% - 11.74% 分产品 房屋租赁收入 6,394,957.57 1,930,169.36 69.82% 2.09% 0.34% 0.53% 设备租赁收入 10,000,000.00 7,280,121.37 27.20% - 24.71% - 2.57% - 16.55% 教育培训服务费 收入 2,852,233,204.32 2,082,934,181.59 26.97% 2.75% 4.90% - 1.50% 其他 24,167,251.11 11,733,474.39 51.45% 49.43% 97.10% - 11.74% 分地区 东部地区 1,771,256,151.06 1,350,861,244.27 23.73% 0.42% 8.75% - 5.85% 中部地区 513,357,431.23 324,866,259.26 36.72% 3.57% - 14.15% 13.07% 西部地区 608,181,830.71 428,150,443.18 29.60% 10.18% 12.54% - 1.48% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 房屋租赁 房屋租赁 1,930,169.36 0.09% 1,923,622.20 0.10% 0.34% 设备租赁 设备租赁 7,280,121.37 0.35% 7,472,169.51 0.37% - 2.57% 教育培训服务费 教育培训服务费 2,082,934,181.59 99.00% 1,985,651,500.72 99.23% 4.90% 其他 其他 11,733,474.39 0.56% 5,952,945.53 0.30% 97.10% 说明 无 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 截至报告期末，二级全资子公司安吉紫光学大教育发展有限公司、北京紫光天芯教育科技有限公司已完成注销，公司合 并报表范围发生相应变化，但不会对公司整体发展和盈利水平产生重大影响。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 19,499,553.18 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 0.68% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.35% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 收入第一名 10,000,000.00 0.35% 2 收入第二名 5,994,388.13 0.21% 3 收入第三名 1,767,757.28 0.06% 4 收入第四名 1,055,000.00 0.04% 5 收入第五名 682,407.77 0.02% 合计 -- 19,499,553.18 0.68% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 0.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 0.00% 前五名供应商采购 额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 无 0.00 0.00% 2 无 0.00 0.00% 3 无 0.00 0.00% 4 无 0.00 0.00% 5 无 0.00 0.00% 合计 -- 0.00 0.00% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 229,065,911.63 247,639,502.75 - 7.50% 销售费用减少，主要原因是公司市场 费用同比减少所致。 管理费用 361,613,963.21 368,920,532.47 - 1.98% 财务费用 79,056,050.96 83,532,600.57 - 5.36% 财务费用减少，主要原因是公司汇兑 损益同比减少所致。 研发费用 57,192,762.36 36,757,690.45 55.59% 研发费用增加，主要原因是用于教学 研发的服务及咨询费同比增加所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期，公司推行集中研发管理模式，结合自身特点研发出更符合公司业务特点以及兼具可复制性的教育类产品，重 点开发线上线下整合互补的O2O教学平台、智能题库系统、打造个性化智能辅导平台，优化现有系统的基础上，实现多终端 呈现，同时为客户展现线上服务过程、服务结果及衍生服务等内容。 公司研发投入情况 2018 年 2017 年 变动比例 研发人员数量（人） 92 84 9.52% 研发人员数量占比 0.64% 0.55% 0.09% 研发投入金额（元） 57,192,762.36 36,757,690.45 55.59% 研发投入占营业收 入比例 1.98% 1.31% 0.67% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 3,029,811,881.80 3,043,924,077.22 - 0.46% 经营活动现金流出 小计 2,785,820,288.63 2,688,639,557.29 3.61% 经营活动产生的现金流量净额 243,991,593.17 355,284,519.93 - 31.33% 投资活动现金流入小计 798,006,109.90 787,379,746.51 1.35% 投资活动现金流出小计 784,593,460.65 1,035,745,658.49 - 24.25% 投资活动产生的现金流量净额 13,412,649.25 - 248,365,911.98 105.40% 筹资活动现金 流出小计 94,163,260.78 116,496,237.39 - 19.17% 筹资活动产生的现金流量净额 - 94,163,260.78 - 116,496,237.39 19.17% 现金及现金等价物净增加额 162,987,986.22 - 16,195,830.08 1,106.36% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）受国家对校外培训机构开展专项整治行动的影响，报告期预收账款（学员预缴学费）年度累计发生额较上年同期 有所减少，导致经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少； （2）报告期由于公司购买理财的支出下降，导致投资活动产生的现金流出下降，从而使投资活动产生的现金流量净额 比去年有所增加。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 22,757,750.29 44.71% 公司本报告期权益法核算的长期股权投 资收益 - 2,577,715.33 元；处置长期股权投 资产生的投资收益 - 2,033,457.05 元；持有 可供出售金融资产等期间取得的投资收 益 1,781,267.81 元；银行理财产品收益 25,587,654.86 元 否 公允价值变动损益 0.00 0.00% - 否 资产减值 17,100,121.22 33.60% 公司本报告期计提坏账损失 1,380,121.22 元；计提可供出售金融资产减值损失 6,000,000.00 元；计提长期股权投资减值 损失 9,720,000.00 元 否 营业外收入 600,719.21 1.18% 公司本报告期罚款收入 7,546.80 元；其他 593,172.41 元 否 营业外支出 9,120,359.60 17.92% 公司本报告期固定资产报废损失 707,143.54 元；违约金、捐赠支出、罚款、 滞纳金、赔偿款等共计 8,413,216.06 元 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 1,037,960,867.32 28.42% 883,251,996.13 24.64% 3.78% 应收账款 31,247,481.65 0.86% 18,925,314.52 0.53% 0.33% 应收账款增加，主要原因是公司本 报告期应收设备租赁款增加所致。 存货 35,480.38 0.00% 0.00% 0.00% 投资性房地产 76,761,186.78 2.10% 78,691,356.14 2.19% - 0.09% 长期股权投资 15,404,418.61 0.42% 11,940,189.99 0.33% 0.09% 长期股权投资增加，主要原因是本 报告期投资宁波思佰益学大创业投 资合伙企业 （有限合伙）所致。 固定资产 147,429,229.99 4.04% 151,105,557.13 4.21% - 0.17% 在建工程 39,912,113.34 1.09% 30,386,366.90 0.85% 0.24% 在建工程增加，主要原因是本报告 期校区装修费增加所致。 短期借款 1,815,000,000.00 49.70% 1,815,000,000.00 50.63% - 0.93% 长期借款 0.00% 0.00% 0.00% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金 额 期末数 金融资产 3. 可供出售金 融资产 17,835,798.59 - 1,527,234.59 16,308,564.00 金融资产小计 17,835,798.59 - 1,527,234.59 16,308,564.00 上述合计 17,835,798.59 - 1,527,234.59 16,308,564.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 受限制的货币资金明细如下： 单位：元 项目 期末余额 期初余额 存在指定银行专户的保证金 21,789,732.37 30,068,847.40 合计 21,789,732.37 30,068,847.40 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 54,010,000.00 16,900,000.00 219.59% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募 集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 （ 1 ） 公司 拟 出售厦门旭飞房地产开发有限公司 99% 股权的事项 公司筹划重大资产出售 事项，以现金方式出售公司所持厦门旭飞的 99% 股权。 鉴于标的资产在北交所公开挂牌转让期 间 ， 经调整挂牌底价后征集到的 1 名意向受让方放弃受让资格，此外未征集到其他符合条件的意向受让方， 并且，以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日并经国有资产监督管理部门备案的评估报告于 2018 年 8 月 30 日到期。为维护全体股东及公司利 益 ， 经慎重考虑，公司 于 2018 年 8 月 27 日召开 第八届董事会第三十二次会议以及第八届监事会第十五次会议，审议 通过 终 止本次重大资产出售事项。 （ 2 ）公司拟通过发行股份及支付现金购买 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限 公司 100% 股权事项 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买天山铝业 100% 股权，并拟以发行股份及支付现金方式购买天山铝业 100% 股 权成功交割为前提，按照与天津安特教育科技有限公司、 学大信息、学大教育集团签署的《股权转让框架协议》确定的框架 与原则，签署正式股权转让 协议，将公司持有的学大信息和学大教育集团 100% 股权转让给天津安特教育科技有限公司。 2019 年 2 月 15 日，公司召开第八届董事会第三十七次会议 、第八届监事会第十九次会议 ，审议通过了《关于公司终止 重大资产重组事项的议案》、《关于公司与本次重组相关方签署 < 重大资产重组终止之协议 > 的议案》、《关于公司与相关方签 署 < 股权转让框架协议之终止协议 > 的议案》、《关于公司与相关方签署 < 债务清偿框架协议之终止协议 > 的议案》，经慎重考虑， 公司 同意终止本次重大资产重组并签署《重大资产重组终止之协议》、《股权转让框架协议之终止协议（未完）  |