[公告]兰石重装:华龙证券股份有限公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
华龙证券股份有限公司 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 华龙证券股份有限公司（以下简称 “华龙证券”或“保荐机构”）作为兰州兰石 重型装备股份有限公司（以下简称 “兰石重装”或“公司”）首次公开发行股票及非 公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关 法律法规的规定，对兰石重装 2018年度募集资金的存放与使用情况进行了核查， 核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行 首次公开发行募集资金已使用完毕且募集资金专户分别于 2017年 7月、10 月办理了销户手续，本报告对首发事项不再赘述，以下各项内容均为 2015年非 公开发行募集资金使用事项。 （二）2015年非公开发行 2015年 12月 2日，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称 “公司”）经 中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可 [2015]2722号）的核准，向特定投资者非公开发行人民 币普通股（ A股）股票不超过 8,000万股，发行价格不低于 15.71元/股，拟募集 资金 12.50亿元，本批复自核准之日起 6个月内有效。 截止 2015年 12月 30日，公司向特定对象非公开发行面值为 1元的人民币 普通股票 79,567,154.00股，每股价格为人民币 15.71元，募集资金总额为 1,249,999,989.34元，扣除发行费用 18,800,000.00元后，募集资金净额为人民币 1,231,199,989.34元，其中增加股本人民币 79,567,154.00元，计入资本公积（股 本溢价）1,151,632,835.34元。 瑞华会计事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 12月 30日对公司非公开发 行人民币普通股（A股）募集资金到位情况进行了审验，并出具了[2015]62010022 号《验资报告》验证确认。 （三）本报告期使用金额及当前余额 单位：万元 项目 以前年度已投 入 本期使用金额 永久性补充流 动资金 累计利息收入 净额 期末余额直接投入募集 资金项目 铺底流动资金 暂时补充流动 资金 非公开发行募投项目 39,740.98 3,944.28 15,055.48 6,000.00 29,225.04 38.91 1,073.12 补充流动资金 28,143.76 25.87 2.11 合计 67,884.74 3,944.28 15,055.48 6,000.00 29,225.04 64.78 1,075.23 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件以及 《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》等相关规定和要求，结合公司实际情况， 制定了《兰州兰石重型装备股份有限公司 A股募集资金管理办法》（简称 “《募 集资金管理办法》”，下同），经公司 2014年 9月 1日第 2届第 15次董事会审 议通过。 根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，分别 在招商银行股份有限公司兰州分行、中国工商银行股份有限公司兰州七里河支 行、中信银行股份有限公司兰州金昌路支行、上海浦东发展银行股份有限公司兰 州美林支行、招商银行股份有限公司兰州七里河支行和中国建设银行兰州住房城 建支行设立了募集资金专用账户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情 况的监督，以保证专款专用。本公司 2016年 1月 8日与开户银行、保荐机构签 订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议主要条款与上海证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金专户存储三方监 管协议》的规定使用募集资金。 截止 2018年 12月 31日，募集资金专户存储情况如下，金额单位元： 专户银行名称银行账号 初始存放金额 暂时补充流动资 金 永久性补充流动 资金 累计利息收入 净额已使用金额存储余额 中信银行股份有限公 司兰州金昌路支行 81133010146 00018060 450,000,000.00 20,000,000.00 194,739,408.01 129,608.10 235,294,246.75 95,953.34 上海浦东发展银行股 份有限公司兰州美林 支行 48130154500 000056 350,000,000.00 40,000,000.00 67,630,115.79 123,328.53 242,159,321.74 333,891.00 招商银行股份有限公 司兰州七里河支行 93190212441 0777 150,000,000.00 29,880,894.79 136,154.02 109,953,885.45 10,301,373.78 中国建设银行兰州住 房城建支行 62050142900 100000050 281,199,989.34 258,708.62 281,437,601.77 21,096.19 合计 1,231,199,989.34 60,000,000.00 292,250,418.59 647,799.27 868,845,055.71 10,752,314.31 三、募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（简称“募投项目”）的资金使用情况（见下表） 2018年度募集资金实际使用情况表 金额单位：万元（人民币） 募集资金总额 123,120.00本年度投入募集资金总额 18,999.76 变更用途的募集资金总额 29,225.04 已累计投入募集资金总额 86,860.74 变更用途的募集资金总额比例 23.73% 截至期末累截至期 已变更调整 承诺投资项目 项目(含 部分变 更) 募集资金 承诺投资 总额 后投 资总 额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 末投入 进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益(收 入） 是否达 到预计 效益 项目可行性是否 发生重大变化 青岛兰石重型机械 设备有限公司专业 核电装备生产厂房 建设项目 45,000.00 45,000.00 5,724.48 23,529.42 -21,470.58 52.29% 2017年 6月达到 16,062.05 否 否 预计可使用状态 新疆兰石重装能源 工程有限公司建设 35,000.00 35,000.00 8,023.74 24,215.93 -10,784.07 69.19% 19,178.28 否 否 项目 兰石重装“出城入园 ” 产业升级完善项目 15,000.00 15,000.00 5,251.54 10,995.39 -4,004.61 73.30% 2018年 3月达到 预计可使用状态 36,950.38 是 否 补充流动资金 28,120.00 28,120.00 0 28,120.00 0 100% ---- 合计 - 123,120.00 - 123,120.00 18,999.76 86,860.74 -36,259.26 70.55% 72,190.71 -- 未达到计划进度原因 截至报告期末，公司所有募投项目均按计划进行，并达到进度。上表投入金额仅指募集资金实际支出情况，故进 度比例较小；而实际募投项目还有应付未付的资金在上表中未列入。 项目可行性发生重大变化的情况说明截至报告期末，公司所有募投项目可行性未发生重大变化 募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告”四、置换先期投入募投项目的自筹资金情况” 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 ” 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无 募集资金结余的金额及形成原因募集资金节余 29225.04万元，节余原因详见公告编号：临 2017-122、临 2018-030 募集资金其他使用情况无 注 1：“青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电装备生产厂房建设项目”与“新疆兰石重装能源工程有限公司建设项目”已结项，详见公司 2017 年 12月 13日《兰州兰石重型装备股份有限公司关于对部分募投项目结项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金的公告》（临 2017-122）。 注 2：出城入园产业升级完善项目”已结项，详见公司 2018年 4月 20日《关于对非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善项目”结项并将节 余募集资金永久补充流动资金的公告》（临 2018-030）。 注 3：上表中“截至期末累计投入金额 (2) ”未包含截至期末应付未付金额及铺底流动资金金额，“截至期末投入进度（%）(4)”比例计算时未包含 截至期末应付未付金额及铺底流动资金金额。 注 4：上表中补充流动资金金额 28,120.00万元，不包含利息净收入，为中国建设银行兰州住房城建支行专户存放的募集资金初始净额。 （二）闲置资金及节余募集资金补充流动资金的情况 公司暂时补流及永久补流情况如下表所示： 批准日会议届次 同意暂时补充流动 资金金额 同意永久补充 流动资金金额 使用期限 2017年 11月 28日三届二十六次董事会 9,000万元 - 自董事会批准之日起不 超过十二个月 2017年 12月 7日三届二十七次董事会 20,500万元 - 自董事会批准之日起不 超过十二个月 2017年 12月 11日三届二十八次董事会 24,000万元 - 自董事会批准之日起不 超过十二个月 2017年 12月 28日 2017年第三次临时股 东大会 -26,236.95万元 - 2018年 5月 11日2017年年度股东大会 -2,988.09万元 - 2018年 11月 22日三届四十次董事会 6,000.00万元 自董事会批准之日起不 超过十二个月 截至 2018年 11月 16日，非公开发行全部募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金后，实际应归还的前期暂时性补充流动资金的募集资金金额为 5,3500万元扣除永久补充流动资金金额，该净额为 24,274.96万元，公司累计归 还 24,274.96万元，原闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。 2018年 11月 22日，经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，同意公 司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币 6,000.00万元，使 用期限自董事会批准之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。 （三）使用银行承兑汇票支付募投项目资金情况 2016年 1月 11日，公司第 2届董事会第 31次会议审议通过了《关于使用 银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司 使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置 换。 四、置换先期投入募投项目的自筹资金情况 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自 筹资金情况进行了专项审核，并于 2016年 1月 4日出具了“瑞华核字 [2016]62010001号”《兰州兰石重型装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至 2015年 12月 31日，公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币207,002,202.11元，具体情况如下： 单位：元 序号项目名称 募集资金承诺投 资总额 截至 2015年 12月 31日止 以自筹资金预先投入金额 1 青岛兰石重型机械设备有限公司专 业核电装备生产厂房建设项目 450,000,000.00 105,632,848.46 2 兰石重装“出城入园”产业升级完善 项目 150,000,000.00 11,057,918.80 3 新疆兰石重装能源工程有限公司建 设项目 350,000,000.00 90,311,434.85 4 补充流动资金 300,000,000.00 合计 1,250,000,000.00 207,002,202.11 2016年 1月 12日，兰石重装二届三十一次董事会会议审议通过了《兰州 兰石重型装备股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资 金的议案》，同意公司使用募集资金 207,002,202.11 元置换已预先投入募集资金 投资项目的自筹资金。兰石重装监事会、独立董事已发表明确同意意见。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2017年 12月 12日，公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第 二十二次会议审议通过了《关于对部分募投项目结项并将节余募集资金变更为永 久补充流动资金的议案》，同意将“青岛公司专业核电装备生产厂房建设项目” 与“新疆公司建设项目”节余募集资金合计 262,369,523.80元用于永久补充流动 资金。2017年 12月 28日，2017年第三次临时股东大会审议通过《关于对部分 募投项目结项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金的议案》，同意将“青 岛公司专业核电装备生产厂房建设项目”与“新疆公司建设项目”节余募集资金 合计 262,369,523.80元用于永久性补充流动资金。 2018年 4月 19日，公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二 十四次会议审议通过了《关于对非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善 项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“出城入园产 业升级完善项目”节余募集资金合计 29,880,894.79 元用于永久性补充流动资金。 2018年 5月 11日，2017年年度股东大会审议通过《关于对非公开发行募投项目 之“出城入园产业升级完善项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议 案》，同意将“出城入园产业升级完善项目”节余募集资金合计计 29,880,894.79 元用于永久性补充流动资金。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告 [2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定和公司《募集资金管 理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2018年度募集资金的存 放与使用情况。 七、保荐机构核查意见 保荐机构通过资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对兰石重装募集资 金的使用及募投项目的实施情况进行了重点核查。 保荐机构经核查后认为，兰石重装 2018年度募集资金的管理及使用符合中 国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，兰石重装编制的 《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形。 （以下无正文） 中财网
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