[董事会]六国化工:第七届董事会第二次会议决议公告
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2019-017 安徽六国化工股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽六国化工股份有限公司于2019年4月1日以书面、传真等形式向 全体董事送达第七届董事会第二次会议通知。2019年4月11日9:00在池 州碧桂园凤凰酒店召开了第七届董事会第二次会议。会议由公司董事长缪 振虎先生主持，应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理 人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的 规定。会议审议并通过了如下议案： 一、2018年度总经理工作报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃 权0票） 二、2018年度董事会工作报告（草案）（表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票） 该议案尚需提交股东大会审议。 三、2018年度财务决算报告（草案）（表决结果：同意9票，反对0票， 弃权0票） 该议案尚需提交股东大会审议。 四、2018年度利润分配预案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票） 经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年度母公司实现 的净利润为-705,494,163.63元，2018年股利分配26,080,000.00,加上年 初未分配利润471,727,528.79元， 2018年可供分配利润-259,846,634.84 元。 未达到《公司章程》规定的利润分配条件，公司本年度拟不分配利润， 不进行资本公积转增股本。 独立董事发表了如下独立意见： 该利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》和 《会计制度》的有关规定,同意该利润分配预案，并提请股东大会审议，经 股东大会审议通过后方可实施。 该议案尚需提交股东大会审议。 五、关于续聘会计师事务所的议案（表决结果：同意9票，反对0票， 弃权0票） 鉴于公司聘任的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）任 期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及续聘会计事务 所建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计 服务工作状况，公司董事会拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2019年度财务及内控审计机构，聘任期一年。并将提请公司 股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。 公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为华普天健会计 师事务所（特殊普通合伙）在对公司2018年财务及内控审计过程中认真尽 责，以公允、客观的态度进行独立审计，很好地完成了年度审计工作，均 同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019 年度财务及内控审计机构。 该议案尚需提交股东大会审议。 六、2018年年度报告及其摘要（内容详见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 七、2018年度内部控制评价报告（内容详见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 八、2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的 议案（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结 果：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事陈嘉生、李霞、王志强、 方劲松回避表决） 上述关联交易事项独立董事已进行了事先认可，并对此发表了独立意 见，认为：公司2018年日常关联交易遵循了公平、公允的原则及诚信原则， 符合公司及股东的整体利益。在审查了公司对2019年度日常关联交易的各 项预计后，我们认为公司及公司控股子公司与关联方开展上述日常关联交 易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观 需要，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市 场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则， 不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经 营成果产生影响。 该议案尚需提交股东大会审议，关联股东届时将回避表决。 九、关于设立农药经营分支机构的议案 根据市场需求，公司准备与相关农药厂家合作定牌生产部分药肥。根 据《农药经营许可管理办法》，所有从事农药经营活动的（农药经销商和零 售商），都必须取得农药经营许可证方可经营。同意设立分支机构。 拟设立分公司的基本情况： 分支机构名称：安徽六国化工股份有限公司农药经营部 分支机构性质：非企业法人资格，其民事责任由公司承担 拟注册地址：安徽省铜陵市义安区西联镇汀洲街道 拟经营范围：农药（限制使用农药除外） 上述拟设立分支机构的名称、经营范围等事项以工商行政管理部门或 市场监督管理部门核准的内容为准。 十、关于为子公司提供担保的议案（内容详见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见：为公司子公司申请 流动资金贷款提供担保符合公司融资及经营发展需要，符合有关法律法规 的规定；该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公 司子公司的生产经营需要、现金流量情况以及项目资金需求的基础上确定 的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉 及表决事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意该 项议案。 该议案尚需提交股东大会审议。 十一、关于对控股子公司计提资产减值准备的议案（内容详见上海证 券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票） 公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见：公司本次计提资产 减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定， 能够公允地反 映公司资产状况和经营成果。本次计提资产减值准备履行了相应决策程序， 不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司计提资产减值准备。 该议案尚需提交股东大会审议。 十二、关于召开2018年度股东大会的议案（内容详见上海证券交易所 网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票） 董事会听取事项： 1、听取独立董事2018年度述职报告（具体内容详见上海证券交易所 网站http:www.sse.com.cn）； 2、听取公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告（具体内容详 见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。 特此公告！ 安徽六国化工股份有限公司董事会 2019年4月13日 中财网
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