[公告]平潭发展:关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告
证券代码：000592 证券简称：平潭发展 公告编号：2019-022 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”或“平潭发展”）于2019 年3月15日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对中福海峡（平潭） 发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第48号）（以下简称“《关 注函》”），公司在收到《关注函》后立即组织协调各方就《关注函》中的问题进 行认真研究、核查，并进行了书面回复。 本反馈回复中简称与《中福海峡（平潭）发展股份有限公司详式权益变动报 告书（修订稿）》中简称具有相同含义。 问题一、刘好将持有的香港山田51%的股权转让给孙仕琪的次日，孙仕琪 将上述股权对应的表决权委托给王志明。请说明： （一）王志明未直接受让香港山田51%股权的原因及合理性； （二）孙仕琪出资受让香港山田51%股权又立即委托表决权的交易目的及 合理性； （三）孙仕琪与王志明之间、该二人与你公司董监高、原控股股东、原实 际控制人之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系； （四）孙仕琪受让香港山田51%的股权是否构成对上市公司的收购，随后 将表决权委托给王志明是否存在违反《上市公司收购管理办法》第七十四条规 定的收购完成后12个月不得转让相关股份的规定； （五）结合你公司原实际控制人及控股股东所持公司股份性质、承诺履行、 股票质押等情况，说明本次股权出让是否存在违反承诺或规避限售的情形。 请律师就上述（三）（四）（五）项问题进行核查并发表明确意见。 【回复】 （一）王志明未直接受让香港山田51%股权的原因及合理性 1、本次权益变动背景及具体情况 孙仕琪先生受让刘好女士所持香港山田51%股权系看好上市公司投资价值， 目的为获取财务投资收益，且其主要从事法律相关工作，较少参与企业日常经营 和管理；而王志明先生为香港山田的第二大股东并担任香港山田的董事，山田实 业董事兼总经理，且自2014年5月起至今担任平潭发展董事、副董事长，熟悉 平潭发展运营情况，具备深厚的企业领导能力与企业战略实施能力，并熟悉上市 公司的规范运作情况，而且王志明先生也愿意以本次权益变动为契机，取得上市 公司的控制权。 经过交流和沟通，孙仕琪先生认可王志明先生的企业管理理念和经验，并认 为由王志明先生作为上市公司的实际控制人有利于改善企业经营状况，提升企业 效益，最终实现效益最大化；故，经双方充分协商，孙仕琪先生将其持有的香港 山田51%的股权表决权全部委托给王志明先生，由王志明先生作为上市公司实际 控制人，负责上市公司的具体运作经营。 因此，经充分协商，本次权益变动形成一揽子交易安排：孙仕琪先生于2019 年3月13日与刘好女士签署《股份转让协议》，协议受让刘好女士持有的香港山 田51.00%的股权，并于2019年3月14日通过表决权委托的方式将其享有的香 港山田全部表决权委托给王志明先生。 2、王志明未直接受让香港山田51%股权的原因及合理性 根据《股份转让协议》，本次股份转让价款总额为港币3.51亿元，需在满足 相应付款条件后3日内一次性支付全部股份转让价款。本次受让香港山田51% 股权所需资金金额较高且时效性较强，王志明先生无受让香港山田股权的资金安 排，也无相关计划，故未直接受让股权。 3、补充表决权委托期限约定及一致行动约定巩固王志明先生的控制权 为了巩固上市公司控制权的稳定，2019年3月19日，王志明先生与孙仕琪 先生签订了表决权委托书之《补充协议》，约定香港山田股权的表决权委托权的 行使期限为协议生效之日起三年，并且为不可撤销的委托。 此外，为进一步稳定王志明先生的控制权，2019年4月9日，王志明先生 与孙仕琪先生签订了《一致行动协议》，双方就平潭发展、香港山田及山田实业 之董事会、股东（大）会提案权、董事、监事候选人的提名权、议案表决权、稳 定控制权等相关事项保持一致行动。同时，双方已明确表决权委托期间各表决事 项均由受托人按其意志自由行使的前提下，则各表决事项决策权直接归于受托人， （基于双方业已签署《表决权委托书》及相关文件，受托人为王志明）。 此外，孙仕琪先生已于2019年3月19日出具《关于不减持香港山田股份的 承诺》，承诺自承诺函签署之日起一年内不减持其持有的香港山田股份。 综上，虽然王志明先生没有相关受让股权的资金安排，但在本次权益变动之 前，已和财务投资者孙仕琪先生充分协商，希望以本次权益变动为契机，以受托 行使表决权的形式取得上市公司控制权。王志明先生希望未来作为平潭发展的实 际控制人，能够以上市公司为平台对业务资源进行有效整合，改善其经营状况， 优化公司运营模式，进一步提升盈利能力，以分享上市公司未来发展所创造的价 值，并最大限度地保护全体股东特别是中小投资者的利益。 （二）孙仕琪出资受让香港山田51%股权又立即委托表决权的交易目的及 合理性 1、孙仕琪先生受让股权系财务性投资 孙仕琪先生从事法律相关业务多年，同时具备丰富的资本市场财务投资经验， 本次受让香港山田股权事项系其个人财务性投资判断，主要目的为获取投资收益， 并非谋求上市公司控制权。 根据表决权委托书之《补充协议》，本次表决权委托在未来三年内不可撤销， 孙仕琪先生与王志明先生将保持控制权稳定。此外，孙仕琪先生已于2019年3 月19日出具《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺自本次表决 权委托生效期限内，不谋求上市公司的控制权。 2、无偿委托表决权的交易目的及合理性 本次表决权委托系孙仕琪先生与王志明先生多次接触后并经友好协商，为了 上市公司更好发展而采取的举措。 孙仕琪先生受让香港山田股权系财务投资，无意参与企业日常经营管理；而 王志明先生担任平潭发展副董事长、董事等职务多年，具备丰富的企业管理经验。 孙仕琪先生希望借助香港山田的另一股东王志明先生的管理运营，提升上市公司 价值，以实现其财务投资的目标。 此外，王志明先生持有香港山田49%的股份，同样希望以本次权益变动为契 机，改善上市公司经营状况，以分享上市公司未来发展所创造的价值，最终实现 上市公司的健康、稳定发展及双方共赢。 因此，通过本次表决权委托的方式，王志明先生成为上市公司实际控制人， 负责上市公司的具体经营管理业务，以实现上市公司持续、稳定健康发展，有效 保护全体股东利益。上述表决权委托符合商业逻辑。 （三）孙仕琪与王志明之间、该二人与你公司董监高、原控股股东、原实 际控制人之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系； 1、孙仕琪及王志明基本情况 （1）孙仕琪的基本情况 孙仕琪，中国国籍，无境外永久居留权，1979年6月出生，身份证号码： 37040419790603****，住址为上海市浦东新区栖山路；孙仕琪2014年3月至今 为北京市竞天公诚律师事务所上海分所合伙人，2017年4月至今为上海合虚实 业有限公司执行董事兼总经理，2017年7月至今为上海合虚投资咨询有限公司 的执行董事。 （2）王志明的基本情况 王志明，中国国籍，拥有香港、新西兰居留权，1971年02月出生，身份证 号码：35010219710221****，住址为福建省福州市鼓楼区河边路；2011年至今 为运通星（中国）财富管理有限公司的董事长兼总经理，2015年2月至今为福 建华闽进出口有限公司总经理兼董事，2014年5月至今为中福海峡（平潭）发 展股份有限公司副董事长，2014年5月至今为福建山田实业发展有限公司董事、 总经理。 王志明现持有香港山田49%的股权，并间接持有山田实业29.40%的股权。 2、是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系 2019年4月9日，王志明先生与孙仕琪先生签订了《一致行动协议》，双方 就平潭发展、香港山田及山田实业之董事会、股东（大）会提案权、董事、监事 候选人的提名权、议案表决权、稳定控制权等相关事项保持一致行动。同时，双 方已明确表决权委托期间各表决事项均由受托人按其意志自由行使的前提下，则 各表决事项决策权直接归于受托人（基于双方业已签署《表决权委托书》及相关 文件，受托人为王志明）。 除上述一致行动关系之外，孙仕琪与王志明之间不存在关联关系或其他利益 关系。 孙仕琪与公司董监高、原控股股东、原实际控制人之间不存在关联关系、一 致行动关系或其他利益关系。 王志明现为公司的副董事长，公司控股股东山田实业的总经理、董事，且直 接持有香港山田49%的股权，并间接持有公司控股股东山田实业29.40%的股权。 除此之外，王志明与公司其他董事、监事、高级管理人员、原控股股东、原实际 控制人之间不存在其他关联关系、一致行动关系或其他利益关系。 3、律师核查意见 经核查，律师认为：孙仕琪与王志明之间除存在一致行动关系以外，不存在 关联关系或其他利益关系；孙仕琪与公司的其他董事、监事、高级管理人员、原 控股股东、原实际控制人之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系； 王志明除了担任公司的副董事长，为香港山田第二大股东并为香港山田的董事， 且通过香港山田间接持有山田实业的股权并担任山田实业的董事、总经理外，王 志明与公司的其他董事、监事、高级管理人员、原实际控制人之间不存在关联关 系、一致行动关系或其他利益关系。 （四）孙仕琪受让香港山田51%的股权是否构成对上市公司的收购，随后 将表决权委托给王志明是否存在违反《上市公司收购管理办法》第七十四条规 定的收购完成后12个月不得转让相关股份的规定 1、法规规定 根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上 市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得 转让；收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体 之间进行转让不受前述12个月的限制。 同时，《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二十条亦规定， 投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，同样应当遵守 《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期 的要求。 结合《关于上市公司收购有关界定情况的函》（上市部函[2009]171号），从 上市公司收购制度的立法框架和条文内容角度，上市公司收购是指为了获得或者 巩固对上市公司的控制权的行为，《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理 办法》第七十四条之规定旨在保证上市公司控制权在发生变化后的一段时间内保 持相对稳定，以利于公司的长远发展，同时保障投资者可基于控制权归属的明确 预期作出投资决策。 2、本次权益变动相关情况 （1）本次权益变动系一揽子安排，收购人为王志明先生 如本题（一）、（二）部分所述，本次权益变动的交易背景是：孙仕琪先生希 望借助王志明先生丰富的管理决策经验，提升上市公司价值，实现其财务投资的 目标；王志明先生也旨在成为实际控制人改善上市公司经营状况。为此，双方作 出一揽子交易安排：孙仕琪先生受让香港山田股权并将其全部表决权委托于王志 明先生行使，且形成以王志明为主的一致行动关系，在表决权委托有效期内，王 志明先生为上市公司实际控制人。 另一方面，在本次收购中，虽然孙仕琪先生受让了平潭发展控股股东山田实 业的控股股东香港山田的股权，但并未取得上市公司控制权，不构成对上市公司 的收购；而王志明先生通过取得孙仕琪先生在香港山田全部股权表决权及与孙仕 琪先生形成以其自身为主的一致行动关系的方式，实际完全控制了香港山田，继 而取得了上市公司的实际控制人地位，构成了对上市公司的收购，因此本次权益 变动中，收购人为王志明先生。 因此，综合来看，受让香港山田股权和表决权委托事项具备紧密关联性，非 独立事项，本次权益变动为一揽子交易安排，本次收购的收购人为王志明先生。 （2）收购人王志明先生未违反相关规定 王志明先生在取得公司控制权后，在法定时限内并未转让相关股份，所以不 存在违反《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的情况。具体理由如下： ①本次权益变动后，上市公司控制权将一段时间内保持相对稳定 根据《公司法》第二百一十六条的规定：“（三）实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 孙仕琪虽然取得香港山田51%的股权，但是其并未通过投资关系、协议或者其他 安排获得实际支配公司的权力，其仅为财务投资者，也不以谋求上市公司控制权 为目的，并未取得上市公司的实际控制权。根据孙仕琪先生与王志明先生签署的 《补充协议》及《一致行动协议》，上述表决权委托在未来三年内不可撤销，孙 仕琪先生与王志明先生作为一致行动人将保持公司控制权稳定。 ②王志明先生成为实际控制人具备合理性 王志明先生2014年5月至今一直为上市公司的副董事长，且为香港山田持 股49%的少数股东，熟悉公司的运营管理；而孙仕琪先生作为财务投资者，企业 日常经营管理经验较少，亦无意参与具体企业经营，故将香港山田股权所有的表 决权均委托予王志明先生，且与王志明先生形成以王志明先生为主的一致行动关 系，由王志明先生负责公司的运营管理，并由王志明先生完全控制了香港山田， 而香港山田系山田实业控股股东，其间接通过上市公司控股股东山田实业实际控 制了平潭发展，成为上市公司实际控制人。 因此，本次收购的收购人为王志明先生。而本次收购中，王志明先生作为收 购人在收购完成后，并未直接、间接方式转让其持有任何的上市公司股份及相关 权益。 ③表决权委托不构成股份转让 孙仕琪先生在本次权益变动过程中并不构成对上市公司的收购，此外，孙仕 琪先生仅对上市公司控股股东的控股股东的相关股权表决权进行委托并与王志 明先生为一致行动人，非直接转让上市公司股份，其尚拥有该等股权的收益权、 处置权、知情权等其他权利。因此，就孙仕琪先生而言也不存在转让上市公司股 份的情形，不存在违反《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的收购完成后 12个月不得转让相关股份的规定。 3、律师核查意见 经核查，律师认为：本次孙仕琪受让香港山田股权后，将股权表决权委托给 王志明，且形成以王志明为主的一致行动关系，在表决权委托有效期内上市公司 的实际控制人变更为王志明，孙仕琪未形成对上市公司的收购；而王志明不存在 获得实际控制权后，在锁定期内转让股权的情形，故孙仕琪受让香港山田51% 的股权，随后将表决权委托给王志明不违反《上市公司收购管理办法》第七十四 条相关规定。 （五）结合你公司原实际控制人及控股股东所持公司股份性质、承诺履行、 股票质押等情况，说明本次股权出让是否存在违反承诺或规避限售的情形。 1、股份性质 本次权益变动所涉及的上市公司股份为原实际控制人刘平山先生通过控股 股东山田实业间接持有的525,865,906股，占上市公司总股份比例为27.22%，该 部分股份全部为无限售条件流通股。 2、承诺履行情况 根据公司在指定信息披露媒体上刊登的《招股说明书》、历年年度报告等相 关公告及原实际控制人及控股股东出具的承诺文件，并经律师核查，截至本回复 文件签署日，原实际控制人刘平山先生及控股股东山田实业无正在履行的股份限 售承诺，本次股权出让不存在违反股份锁定和减持承诺的情形。 3、股票质押情况 本次权益变动涉及的上市公司股份525,865,906股（占上市公司总股本比例 为27.22%）中有491,391,100股（占上市公司总股本比例为25.44%）目前处于 质押状态，质押具体情况如下： 序 号 质押人名称 质权人名称 质押股数 （股） 质押截止 期限 1 山田实业 厦门国际信托有限公司 194,891,100 2019.10.20 2 山田实业 福建海峡银行股份有限公司福州杨桥 支行 48,000,000 2019.9.12 3 山田实业 交通银行股份有限公司福建省分行 37,500,000 2019.9.12 4 山田实业 中国银行股份有限公司福建省分行 126,000,000 2019.6.3 5 山田实业 招商银行股份有限公司福州分行 85,000,000 2019.4.8 合计 491,391,100 注：山田实业质押给招商银行股份有限公司福州分行的85,000,000股已到期，债务人已 还款，解除股票质押手续尚未办理完毕。 本次权益变动系由山田实业上层股东结构变化导致，而山田实业直接持有的 上市公司股份未发生变化，未违反上述股票质押合同相关约定及其他相关规定。 4、律师核查意见 经核查，律师认为：本次股权出让不存在违反承诺或者规避限售的情形。 问题二、请你公司核查并说明，孙仕琪与王志明是否存在《上市公司收购 管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，相关方是否已按照《上市 公司收购管理办法》第九条的规定聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资 格的专业机构担任财务顾问，如是，请披露财务顾问及聘任协议的相关信息； 如否，请说明是否违反《上市公司收购管理办法》第九条关于“收购人未按照本 办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司”的规定。请律师就上述问题进行 核查并发表明确意见。 【回复】 （一）孙仕琪与王志明是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的 不得收购上市公司的情形 经查阅孙仕琪先生和王志明先生个人信用报告及其出具的相关说明文件，并 经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、证券期货市场失信 记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、 上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国证券监督管理委员会 （http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）和全国法院被执行人信息查询网 （http://zhixing.court.gov.cn/search/）相关信息，未发现孙仕琪先生和王志明先生 存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 综上所述，孙仕琪先生和王志明先生不存在《上市公司收购管理办法》第六 条规定的不得收购上市公司的情形。 （二）财务顾问聘请情况 经核查，王志明先生已和湘财证券股份有限公司签署了《上市公司并购重组 项目财务顾问协议》，聘请湘财证券股份有限公司担任本次权益变动的财务顾问， 就本次权益变动事项提供财务顾问服务，并就《中福海峡(平潭)发展股份有限公 司详式权益变动报告书》出具财务顾问核查意见。 因此，本次收购人已经按照规定聘请具有从事财务顾问业务资格的专业机构 担任财务顾问，符合《上市公司收购管理办法》的规定。 （三）律师核查意见 经核查，律师认为：孙仕琪、王志明不存在《上市公司收购管理办法》第六 条规定的不得收购上市公司的情形；本次收购的相关方已按照《上市公司收购管 理办法》第九条的规定聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构 担任财务顾问，并依据规定签署相关的财务顾问协议。 问题三、关于表决权委托，请你公司： （一）督促孙仕琪明确并补充披露委托表决权的具体期限，撤回或变更委 托的具体条件，未来12个月内是否会撤回委托或变更委托； （二）说明相关方是否存在其他未披露的与表决权委托相关的权利及义务 安排，是否存在与你公司相关的其他协议、安排或协商事项。 【回复】 （一）督促孙仕琪明确并补充披露委托表决权的具体期限，撤回或变更委 托的具体条件，未来12个月内是否会撤回委托或变更委托 孙仕琪先生已和王志明先生已于2019年3月19日补充签订了关于《表决权 委托补充协议》，补充约定本次授权委托行使期限为协议生效起三年，并且为不 可撤销的委托。 补充协议主要约定内容包括：（1）双方同意香港山田股权的表决权委托权的 行使期限，自本协议生效之日起三年，该等股权表决权委托为不可撤销的委托； （2）作为《表决权委托书》的补充协议，与《表决权委托书》中约定不一致的， 以补充协议约定为准；（3）本协议经双方签字后，与《表决权委托书》同时生效。 孙仕琪先生已于《中福海峡（平潭）发展股份有限公司详式权益变动报告书 （修订稿）》对上述事项进行了补充披露。 此外，为进一步稳固上市公司控制权，孙仕琪先生已于同日出具《关于不减 持香港山田股份的承诺》，承诺自承诺函签署之日起一年内不减持其持有的香港 山田股份。 （二）相关方是否存在其他未披露的与表决权委托相关的权利及义务安排， 是否存在与你公司相关的其他协议、安排或协商事项 根据本次权益变动相关方孙仕琪先生、王志明先生、刘平山先生、刘好女士 出具的说明文件，本次权益变动相关方不存在其他未披露的与表决权委托相关的 权利及义务安排，不存在与公司相关的其他协议、安排或协商事项。 问题四、请孙仕琪说明受让香港山田51%股权的资金来源，直至披露到来 源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行 贷款；涉及融资的，请按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、 资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的， 应制定明确的还款计划）；收购资金来源于自有资金或合法筹集资金的，请聘请 的财务顾问对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市 公司及其关联方或王志明资金用于本次收购等情形进行核查并发表明确意见。 同时，请说明孙仕琪截至目前的付款进展情况。 【回复】 （一）资金支付的协议约定 根据《股份转让协议》，本次股份转让价款总额为港币3.51亿元，付款前提 条件主要包括： 1、买方和卖方完成股份交割；2、股份交割后，双方配合完成（或促使其关 联方完成）如下事项：（1）刘平山其辞任香港山田董事；（2）刘平山辞任山田实 业法定代表人并签署相关工商变更文件；（3）更换山田实业现任三名董事；（4） 更换平潭发展现任三名董事；（5）香港山田、山田实业以及平潭发展的相关全部 证照、公章、文件和材料已经全部交付买方等。 根据协议约定，上述前提条件满足后三个工作日内，买方孙仕琪先生应当支 付股份对价港币3.51亿元。 （二）股权转让对价的合理性 本次孙仕琪受让香港山田51.00%股权对价系双方充分协商后，在市场化谈 判的基础上，参考近期平潭发展二级市场股票价值，并考虑质押偿债风险及二级 市场波动风险，达成一致意见的结果。孙仕琪取得香港山田的股权前，香港山田 涉及的股权结构图如下： 平潭发展 山田实业其他股东 27.22%72.78% 香港山田 60.00%40.00% 刘好王志明 51.00%49.00% 刘平山 表决权委 托 中核资源集团 有限公司 孙仕琪先生本次直接受让香港山田51%的股权，香港山田持有山田实业60% 的股权，山田实业直接持有上市公司27.22%的股份。按以上股权比例相乘测算 后，香港山田51%的股权对应平潭发展市值比例为8.33%。 此外，考虑到山田实业持有上市公司的股份中，存在因山田实业的非控股股 东中核资源集团有限公司质押融资业务而可能被质权人厦门国际信托有限公司 实施违约处置并被动减持的股份，该部分股份占上市公司总股本比例为10.09%。 扣除该部分违约处置的股份，香港山田51%股权对应的平潭发展市值比例为 5.24%。本次股份转让协议签署日前120个交易日，平潭发展的平均市值约为人 民币60亿元，按上述5.24%市值比例测算，香港山田51%股权对应的平潭发展 市值约为人民币3.14亿元。 综上，考虑到上述可能被违约处置股份的风险，并综合考虑近期二级市场波 动情况、人民币港币汇率情况和完成股份交割及付款条件所需的时间等因素，经 双方友好协商，最终确定为本次股份转让对价为港币3.51亿元（对应人民币约3 亿元）。 （二）资金来源具体情况 1、资金来源情况 孙仕琪先生本次股权转让的资金来源于其自筹资金，自筹资金的来源为其向 自然人谢炳的借款。谢炳具备较为雄厚的资金实力，该部分借款资金均来自其个 人及家庭财富积累。孙仕琪先生已和出借方签署了《借款协议》，本次借款主要 信息如下： 借款方 性质 金额（港币，元） 期限 年利率 担保 谢炳 个人出借 360,000,000 36个月 5% 上海合虚实业有限公 司为本次借款提供连 带保证责任担保 2、资金来源合规性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接 使用上市公司及其关联方或王志明资金等情形 根据孙仕琪先生及出借方谢炳出具的相关说明，本次孙仕琪先生受让香港山 田股权资金来源合法合规，不存在任何对外募集、代持、结构化安排或者直接间 接使用上市公司及其关联方或王志明资金用于本次收购等的情形。 （1）孙仕琪先生具体承诺如下：“本人本次受让香港山田51%股权的资金均 来源于本人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何对外募集的情 形，不存在任何结构化安排，不存在资金直接或者间接来源于王志明先生的情形， 不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在王志明先生 为其融资提供抵押、质押等担保的情形，亦未通过与上市公司进行资产置换或者 其他交易取得资金；本人本次受让香港山田51%的股权不存在任何代持、信托持 股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，亦不存在任何潜在 法律纠纷”。 （2）资金的出借方谢炳具体承诺如下：“本人本次借予孙仕琪先生的资金合 计港币叁亿陆仟万元（HK$360,000,000），均为本人自有资金，资金来源合法合 规，不存在任何对外募集的情形，不存在任何结构化安排，不存在资金直接或者 间接来源于王志明先生的情形，不存在资金直接或者间接来源于中福海峡（平潭） 发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其关联方的情形，不存在王志明先 生为孙仕琪先生本次借款提供抵押、质押等担保的情形，亦未通过与上市公司进 行资产置换或者其他交易取得资金；本人本次出借资金事项不存在委托孙仕琪先 生代为持股的情形，不存在其他任何代持、信托持股的安排，亦不存在其他任何 导致代持、信托持股的协议安排；孙仕琪先生已为本次借款提供担保，本次借款 事宜不存在任何法律纠纷或者争议”。 （三）孙仕琪付款计划及还款计划 根据本次股份转让协议的约定，孙仕琪先生预计将于付款前置事项完成后三 日内支付全部股权转让价款。 根据《借款协议》约定，孙仕琪先生本次借款期限为三年，到期后将一次性 偿还本金及最后一年利息。孙仕琪先生计划归还以上借款的资金来源包括但不限 于：（1）来自上市公司平潭发展的投资收益；（2）个人及家庭财产积累；（3）个 人及家庭财产金融资产变现；（4）其他合法合规方式所获资金等多项措施来确保 后续还款的资金来源。 （四）财务顾问核查意见 经核查孙仕琪先生及出借方签署的借款协议、出借方身份证明文件以及双方 出具的承诺文件，财务顾问未发现孙仕琪先生本次受让股权存在对外募集、代持、 结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方或王志明资金用于本次收购 等情形。 问题五、请你公司督促相关方，按照《上市公司收购管理办法》第十七条 的要求及时履行相关信息披露义务，并聘请财务顾问对相关权益变动报告书所 披露的内容出具核查意见。 【回复】 本次权益变动的信息披露义务人孙仕琪先生、王志明先生已按照《上市公司 收购管理办法》第十七条的规定，于2019年3月18日提交披露了《中福海峡(平 潭)发展股份有限公司详式权益变动报告书》，财务顾问于2019年3月18日提交 披露了《湘财证券股份有限公司关于中福海峡(平潭)发展股份有限公司详式权益 变动报告书之财务顾问核查意见》，及时履行了相关信息披露义务。 问题六、请孙仕琪与王志明说明是否对你公司董事会、监事会及高级管理 人员存在更换计划，如有，说明具体情况及时间安排，如无，请你公司评估并 说明本次实际控制人变更对你公司的具体影响。 【回复】 本次权益变动后，王志明先生成为上市公司实际控制人，持有香港山田100% 股份的表决权、山田实业60%股份的表决权及上市公司27.22%股份的表决权。 本次香港山田股份转让交割完成后，在严格遵守相关法律法规和公司章程规 定并保证公司经营管理稳定的前提下，王志明先生计划通过香港山田及山田实业 向上市公司推荐合格董事人选，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司 章程进行改选。 综上，根据本次交易的进展和上市公司的实际情况，王志明对上市公司现任 董事、监事和高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履 行相关批准程序和信息披露义务，所提名的董事、监事及高级管理人员候选人须 符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司 及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相 关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。 特此回函。 备查文件： 1、《湘财证券股份有限公司关于深圳交易所关注函相关事项的核查意见》； 2、《上海锦天城（福州）律师事务所关于中福海峡（平潭）发展股份有限公 司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书》。 中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事会 二〇一九年四月十三日 中财网
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