[关联交易]大冶特钢:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2019-041 51376357bcc1000c5efbf7b7769266f 大冶特殊钢股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 序号 交易对方 1 中信泰富特钢投资有限公司 2 江阴信泰投资企业（有限合伙） 3 江阴冶泰投资企业（有限合伙） 4 江阴扬泰投资企业（有限合伙） 5 江阴青泰投资企业（有限合伙） 6 江阴信富投资企业（有限合伙） 独立财务顾问 财务顾问 二零一九年四月 修订说明 公司与2019年4月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对大冶特殊钢股份 有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2019]第7号）（以下简称“《问询 函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对本报告书进行 了修订和补充，现对本报告书（修订稿）主要补充和修订情况说明如下： 重组报告书（草案修订 稿）章节 对重组报告书（草案）修订情况说明 重大事项提示 1、补充披露了承诺净利润数的计算过程及确定依据； 2、补充说明了业绩承诺数呈现波动变化的原因及合理性； 3、补充说明如本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，业绩承诺期及承 诺净利润数调整的具体方式、方法； 4、补充披露泰富投资关于暴涨业绩补偿实现的具体安排及其承诺。 重大风险提示 1、提示标的公司高新技术企业资质到期后无法延续的风险； 2、提示花山厂区搬迁引起生产情况变动的风险； 3、提示标的公司中板产线产能利用率的相关风险。 第一节 本次交易概况 1、补充披露了承诺净利润数的计算过程及确定依据； 2、补充说明了业绩承诺数呈现波动变化的原因及合理性； 3、补充说明如本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，业绩承诺期及承 诺净利润数调整的具体方式、方法； 4、补充披露泰富投资关于暴涨业绩补偿实现的具体安排及其承诺。 第三节 交易对方基本情况 1、补充披露盈宣投资各自然人的持股比例； 2、补充了对于盈宣投资无实际控制人的认定说明。 第四节 交易标的基本情况 1、列表补充说明标的资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情 况的差异原因。 第六节 标的资产评估情况 1、补充披露标的公司历史获得高新技术企业资质的情况说明上述资质 能否延续； 2、测算若未来标的公司高新技术企业资质无法获得延续对评估结果交 易作价产生的具体影响； 3、补充披露花山厂区的生产规模，资产规模，花山厂区搬迁所需要的 投资总额，投资周期，对交易标的生产经营的具体影响； 4、补充披露搬迁函件的具体内容，测算搬迁事项对本次评估结果、交 易作价的具体影响； 5、补充说明中板产线恢复正常使用和利用状态的时间，截至目前是否 维持正常状态，相关状态能否持续；本次评估是否充分考虑了相关产线 的减值影响； 6、补充说明标的公司2020年资本性支出低于2019年的50%，并持续下 降的主要原因，做出此种预测的主要依据。 第九节 管理层讨论与分析 1、列示标的公司2017年末和2018年末主要无形资产的构成及相应金额； 2、补充说明其他应付款—应付关联方款项、其他应付款—其他的具体内容， 其他应付款的主要构成及快速增长的主要原因。交易完成后相关债务的继承； 3、补充说明了标的公司现金流量净额大幅的原因及合理性。 第十一节 同业竞争和关联交易 1、补充说明公司向关联方采购和销售的必要性、定价的公允性；说明公司同 时向新冶钢采购和销售的内容、原因以及必要性； 重组报告书（草案修订 稿）章节 对重组报告书（草案）修订情况说明 2、补充说明标的公司采购、销售对关联方无重大依赖，以及对于交易完成后 关联交易的相关措施。 第十二节 风险因素 1、提示标的公司高新技术企业资质到期后无法延续的风险； 2、提示花山厂区搬迁引起生产情况变动的风险； 3、提示标的公司中板产线产能利用率的相关风险。 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担个别及连带的法律责任。 本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所、中国证监会对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的 相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在 任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方泰富投资、江阴青泰、江阴信泰、江阴冶泰、 江阴信富、江阴扬泰已出具承诺函： “1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责 任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规 定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺 人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息 和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的 身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。” 三、中介机构声明 （一）独立财务顾问声明 独立财务顾问招商证券声明：“本公司同意《大冶特殊钢股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾 问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《大冶特殊钢股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公 司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” （二）财务顾问声明 财务顾问中信证券声明：“本公司已对本报告书及其摘要中援引本公司签署的 相关文件内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。” （三）法律顾问声明 法律顾问金杜声明：“本所及本所经办律师同意《大治特殊钢股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本所出具的法律意见书的 内容，且所引用内容己经本所及本所经办律师审阅，确认《大冶特殊钢股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中不致因引用前述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容 的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。” （四）审计机构声明 审计机构普华永道声明：“本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大资产 重组报告书引用本所对江阴兴澄特种钢铁有限公司2017年度及2018年度的财务 报表出具的审计报告以及对贵公司管理层假设本次重组已于2018年1月1日完成 而编制的备考财务报表出具的审阅报告。 本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所 出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相 应的法律责任。” （五）资产评估机构声明 资产评估机构中企华声明：“本公司同意《大冶特殊钢股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》引用本公司签署的评估报告内容，且所引用 评估内容已经本公司审阅，确认《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。” 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意以下事项： 一、本次重组情况概要 大冶特钢拟以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、 江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。其中：大冶特钢拟向泰富 投资发行股份购买其持有的兴澄特钢76.50%股权，拟向江阴信泰发行股份购买其 持有的兴澄特钢4.48%股权，拟向江阴冶泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.64% 股权，拟向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.54%股权，拟向江阴青泰发 行股份购买其持有的兴澄特钢1.38%股权，拟向江阴信富发行股份购买其持有的兴 澄特钢0.96%股权。 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据中企华出 具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-01 号），以2018年12月31日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交 易标的公司兴澄特钢100%股权的评估价值为2,679,698.81万元。经交易双方商议， 确定本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的交易作价为2,317,939.47万元。 本次重大资产重组的发行股份定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议 决议公告日，公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%，即8.20元/股。经交易各方协商并综合考虑公司每股净资产 值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。自定价基准日至发 行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除 息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 二、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司及标的公司经审计的2018年度财务数据，并结合本次交易作价 情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元 项目 大冶特钢 2018年12月31 日/2018年度 兴澄特钢 标的资产财 务指标占上 市公司比重 2018年12月31 日/2018年度 作价金额 两者孰高 总资产 767,790.46 6,251,316.21 2,317,939.47 6,251,316.21 814.20% 归属于母公司 股东权益 440,365.74 1,942,248.97 2,317,939.47 2,317,939.47 526.37% 营业收入 1,257,307.14 6,540,497.51 - 6,540,497.51 520.20% 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重 大资产重组。 三、本次交易构成关联交易 （一）关于本次交易构成关联交易的分析 本次交易前，上市公司控股股东为新冶钢，实际控制人为中信集团，交易对 方泰富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他法人。 上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在交易对方泰富投资担任董事， 其中钱刚兼任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、 王文金在交易对方泰富投资担任董事。此外，根据本次交易方案，交易对方泰富 投资以其所持兴澄特钢股权认购公司新增股份，本次交易完成后，泰富投资持有 公司股份数量预计将超过5%。 根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 本次交易构成关联交易。 （二）关联方回避表决的安排 本次重组草案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未 曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本 次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前，中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢58.13%的股 权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，中信集团将通过泰富投资、新冶钢 和泰富中投间接持有大冶特钢83.52%股权，仍为上市公司的实际控制人。 综上所述，本次重组的预案公告前六十个月内，中信集团为上市公司的实际 控制人；本次交易完成后，中信集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制 权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。 五、本次交易支付方式 本次交易中，大冶特钢拟以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶 泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富分别持有的兴澄特钢76.50%、4.48%、1.64%、 1.54%、1.38%及0.96%股权。本次交易的交易作价及支付方式具体情况如下： 重组交易对 方 股份支付对价（万元） 对应标的资产 发行股份数量（股） 泰富投资 2,049,969.59 兴澄特钢76.50%股权 2,049,969,589 江阴信泰 120,035.77 兴澄特钢4.48%股权 120,035,767 江阴冶泰 43,949.07 兴澄特钢1.64%股权 43,949,070 江阴扬泰 41,272.72 兴澄特钢1.54%股权 41,272,721 江阴青泰 36,981.85 兴澄特钢1.38%股权 36,981,853 江阴信富 25,730.47 兴澄特钢0.96%股权 25,730,467 合计 2,317,939.47 兴澄特钢86.50%股权 2,317,939,467 六、本次交易股份发行方式 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上 市地点为深交所。 （二）发行对象 本次交易发行股份的对象为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江 阴青泰、江阴信富。 （三）发行股份的发行价格及定价原则 1、定价基准日 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次 交易相关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条相关规定，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或 者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票 交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交 易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告 日，即公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易 日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 9.11 8.20 前60个交易日 9.37 8.44 前120个交易日 9.34 8.41 公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%，即8.20元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产 值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。 自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。除此之外，上述发行价格不再调整。 （四）发行数量 大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行 股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按 照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。据此计算，上市公司本次 向重组交易对方发行股份数量预计为2,317,939,467股，具体情况如下： 交易对方名称 总对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份数量（股） 泰富投资 2,049,969.59 2,049,969.59 2,049,969,589 江阴信泰 120,035.77 120,035.77 120,035,767 江阴冶泰 43,949.07 43,949.07 43,949,070 江阴扬泰 41,272.72 41,272.72 41,272,721 江阴青泰 36,981.85 36,981.85 36,981,853 江阴信富 25,730.47 25,730.47 25,730,467 合计 2,317,939.47 2,317,939.47 2,317,939,467 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行 相应调整。以上发行股份数以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的 数量为准。 （五）锁定期安排 泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起36 个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日 为准)前不得转让。本次交易完成后6个月内如大冶特钢股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于 本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长6个月。 泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份 自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让。 江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得 大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以 工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其取得的对价股份自本次 发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥 有权益的时间不足12个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成 之日起36个月内不得交易或转让。 本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增 持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股 份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （六）过渡期间损益归属 标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证 券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的 公司在损益归属期内的期间损益。 除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对 应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的， 则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补 足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减 少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。 七、交易标的评估作价情况 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。 根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字 （2019）第1026-01号），以2018年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结 果，标的公司兴澄特钢100%股权评估值为2,679,698.81万元，评估增值870,456.55 万元，增值率48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢86.5%股权的交易价格以 上述评估值为参考，经交易各方商议确定，本次交易标的资产作价为2,317,939.47 万元。 八、业绩承诺及补偿安排 （一）补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺 根据上市公司与泰富投资签署的《盈利补偿协议》，本次交易关于兴澄特钢的 利润补偿安排情况如下： 上市公司及泰富投资确认，《盈利补偿协议》项下泰富投资的业绩承诺期为本 次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年（以 下简称“业绩承诺期”）。泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公司在2019年度、 2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 334,325.68万元、332,305.42万元和339,329.44万元（以下简称“承诺净利润数”）。 若本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数将作 相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司及泰富投资另行协商并 签署补充协议。 上市公司应单独披露2019年度、2020年度和2021年度标的公司实现的实际 净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务 所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司及泰富 投资理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定泰富投资 是否需要承担补偿义务的依据。 上市公司及泰富投资同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺 净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由泰富投资根据《盈利补偿 协议》的有关约定进行补偿。 （二）补偿期内承诺净利润数的计算过程及确定依据 1、承诺利润数与收益法下预测净利润数一致 本次交易中泰富投资所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估 报告》中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并综合考虑标的公司与上市公 司的协同效应、未来盈利提升空间等因素，经交易双方协商确定。 标的公司收益法预测结果与泰富投资承诺业绩的比较情况如下： 项目 2019年 2020年 2021年 收益法预测净利润（万元） 334,325.68 332,305.42 339,329.44 业绩承诺净利润（万元） 334,325.68 332,305.42 339,329.44 如上表所示，2019年-2021年，泰富投资承诺净利润与收益法评估预测净利 润一致，不低于收益法预测净利润，符合标的资产未来年度业绩增长的整体态势。 相应承诺净利润如最终实现，将支持和佐证本次交易标的资产评估价值的合理性； 业绩承诺有利于进一步约束和监督本次主要交易对方泰富投资，有利于保护上市 公司及中小股东的利益，具备合理性。 2、承诺利润数与标的公司近年财务数据相符 标的公司2017年、2018年度通过资产整合，合并范围内新增包括青岛特钢、 特种钢管、特种材料、靖江特钢等众多子公司，并针对本次重组编制了2017-2018 年度的合并财务报表。由于标的公司并未编制因上述资产整合事项追溯调整的 2016年度的财务报表，且部分整合属于非同一控制下企业合并，因此，标的公司 2016年度的财务数据不具有可比性。在此以2017、2018年度标的公司的财务状况 对标的公司业绩承诺期的净利润及其合理性进行分析。标的公司2017-2018年度 的合并利润表如下表所示： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 一、营业收入 6,540,497.51 4,732,143.19 减：营业成本 5,523,553.48 4,072,355.09 税金及附加 55,261.55 29,430.70 销售费用 73,516.57 57,628.66 管理费用 141,360.66 79,896.99 研发费用 203,540.01 113,991.52 项目 2018年度 2017年度 财务费用 67,506.66 49,457.09 资产减值损失 57,491.64 201,651.60 公允价值变动损失 2.43 - 加：资产处置收益 14,767.27 3.46 投资收益 7,255.00 5,970.39 其他收益 7,637.13 3,200.62 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 447,923.92 136,906.00 加：营业外收入 4,223.21 1,837.58 减：营业外支出 8,898.18 27,506.46 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 443,248.95 111,237.13 减：所得税费用 51,050.66 -27,974.48 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 392,198.29 139,211.61 其中：归属于母公司所有者的净利润 391,992.67 140,977.90 少数股东损益 205.62 -1,766.29 （1）标的公司2018年度业绩同比大幅增长具有合理性 2018年度、2017年度，标的公司净利润分别为392,198.29万元、139,211.61 万元，2018年标的公司净利润大幅增长符合行业整体趋势，总体具备合理性，具 体分析如下： 1）特钢行业2018年盈利状况同比显著增长 2015年以来，国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署，2017年，钢铁行 业供给侧结构性改革在各方面都取得较大成就，钢材价格上涨，钢铁行业上市公 司盈利能力回升。特钢行业相对于普钢行业利润增长具有滞后性，行业上市公司 整体利润业绩增长于2018年释放。 2018年1-9月特钢行业上市公司净利润同比变动情况如下所示： 单位：万元 公司简称 2018年1-9月净利润 2017年1-9月净利润 同比变动 沙钢股份 192,570.28 74,851.32 157.27% 久立特材 21,374.58 10,589.96 101.84% 公司简称 2018年1-9月净利润 2017年1-9月净利润 同比变动 大冶特钢 38,049.61 27,851.68 36.62% 永兴特钢 32,916.96 26,038.71 26.42% 金洲管道 12,131.79 10,885.18 11.45% 方大特钢 232,075.32 155,122.90 49.61% 中钢天源 10,643.39 8,566.45 24.25% 博云新材 960.92 -2,305.01 141.69% 以上平均 68.64% 注：已剔除两期均亏损的企业。 如上表所示，特钢板块2018年盈利水平较2017年存在显著增长。2018年1-9 月特钢行业可比公司净利润同比平均增长68.64%，具体到标的公司而言，随着行 业景气程度上升，其利润同比大幅增长具有合理性。 2）兴澄特钢利润增长原因 兴澄特钢2017年度净利润为139,211.61万元，2018年度净利润为392,198.29 万元，增长252,986.68万元，同比增长181.73%。结合2017年度及2018年度经 审计财务数据，标的公司盈利大幅增长的其他原因解释如下： ①兴澄特钢母公司 2017年，受环保监管趋严的影响，兴澄特钢母公司根据环保监管的要求，对 部分生产线的固定资产计提了减值，对2017年度利润水平造成了一定影响。2018 年度由于减值已计提充足，未发生大额的资产减值损失，同时在行业景气度提升 的大背景下，兴澄特钢母公司抢抓市场机遇，创造行情效益，剔除子公司分红等 因素影响的净利润贡献较2017年度增长55,802.90万元，增幅48.98%，与行业平 均水平基本保持一致，盈利增长具有合理性。 ②2017年重组纳入公司 2017年，中信集团下属特钢板块进行重整，青岛特殊钢铁有限公司于2017 年10月起归属兴澄特钢管理，江阴泰富兴澄特种材料有限公司、湖北新冶钢特种 钢管有限公司、无锡兴澄特种材料有限公司及扬州泰富港务有限公司等公司于 2017年12月起归属兴澄特钢管理。 2017年兴澄特钢接管上述公司后，对部分不符合环保要求的车间及环保设备 等固定资产计提了减值准备，对重组纳入公司2017年度净利润水平造成了一定影 响。 ③2018年新纳入合并范围公司 2018年1月，湖北新冶钢特种材料有限公司成立并逐步实施湖北新冶钢有限 公司的主要运营资产的注入。2018年6月，兴澄特钢通过非同一控制下收购，将 靖江特殊钢有限公司、江苏锡钢集团有限公司及泰富特钢靖江港务有限公司纳入 合并范围。上述公司在2018年新增净利润贡献15,353.72万元。 综上所述，兴澄特钢2018年度盈利增长主要由重组企业经营提质增效、行业 景气度上升及合并范围增加等原因导致。 3、承诺利润数低于标的公司2018年度净利润数具有合理性 （1）宏观经济增速趋缓 钢铁行业具有一定的周期性，同时，钢铁行业作为国民经济建设的重要行业， 其发展与宏观经济增长密切相关。2018年度，我国GDP增速为6.6%，根据《2018 年度政府工作报告》，我国2019年度GDP增速预计为6.0%-6.5%，根据IMF预 测，我国2019年度GDP增速约为6.3%。未来我国宏观经济增速可能进一步放缓， 受经济增速回落的影响，全行业的钢铁需求减弱。 （2）钢铁行业竞争加剧，钢材价格有所回落 2016-2018年，我国大力推动钢铁行业去产能、去库存，钢铁行业累计化解过 剩产能1.5亿吨，提前达成去产能目标，在行业过剩产能逐步出清的情况下，钢铁 行业供需关系改善，钢材价格上涨，2018年钢铁行业盈利状况达到近几年高点。 2018年钢铁行业受益于去产能，市场秩序进一步规范，合规企业生产积极性持续 提高，产能利用率明显提升，钢铁产量同比继续上升，但随着去产能目标的达成， 存量产能开工率的进一步提高，未来钢铁行业的竞争可能加剧，叠加全行业偏弱 的钢铁需求，钢铁行业难以维持较高的盈利水平。自2018年年底以来，钢材终端 销售价格呈现出一定回调趋势，标的公司作为特钢行业领军企业，营收规模也难 免受钢材价格普遍下行的影响。 （3）乘用车行业有所下滑 汽车行业是标的公司重要的下游行业之一，自2018年6月以来，我国广义乘 用车的销量出现了连续10个月的同比下滑，受此影响，2019年度乘用车行业的用 钢需求可能呈现小幅下滑。 基于上述，宏观环境与行业发展状况的客观变化将一定程度影响标的公司的 盈利水平，本次交易中承诺利润数低于2018年度净利润数具备合理性。 标的公司2017年、2018年净利润与承诺净利润情况如下所示： 单位：万元 2017年度净利润 2018年度净利润 2019年承诺净利 润 2020年承诺净利 润 2021年承诺净利 润 140,977.90 391,992.67 334,325.68 332,305.42 339,329.44 综上所述，综合考虑宏观经济环境、行业发展情况及标的公司经营情况，本 次交易中承诺利润数与标的公司2017年、2018年实际盈利情况基本相符，具备合 理性。 （三）业绩承诺数呈现波动变化的合理性 标的公司2019-2021年度的承诺归母净利润分别为334,325.68万元、332,305.42 万元和339,329.44万元，受宏观经济增速放缓、钢铁行业竞争加剧、乘用车销售 有所下滑等多重因素的影响，承诺利润数较标的公司2018年度实现的净利润有所 下调，具备合理性。同时，标的公司2019-2021年承诺的净利润略有波动，主要 与标的公司的生产经营情况变化有关，具体如下： 1、个别生产设备存在于2020年停产预期 受国家供给侧改革、淘汰落后产能政策影响，根据生态环境部《关于征求<钢 铁企业超低排放改造工作方案(征求意见稿)>意见的函》的相关意见：加快淘汰落 后产能和不符合相关强制性标准要求的生产设施，淘汰炭化室高度在4.3米及以下、 运行寿命超过10年的焦炉。 标的公司子公司铜陵泰富特种材料有限公司（主要炼焦原料基地）4.3米捣固 焦炉（年产焦炭量约70万吨）符合上述加快淘汰的要求，虽然标的公司尚未收到 地方政府关于关停相关产能的具体通知，评估师基于谨慎预测的原则，自2020年 起，将不再考虑该焦炉的产能。2020年，该公司的收入及利润预测均同比明显下 滑，具体如下表所示： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 焦炭产量（万吨） 206.35 134.21 134.21 收入（万元） 489,941.52 320,369.56 320,369.56 净利润（万元） 25,363.63 11,960.37 11,918.09 受该事项的影响，标的公司2020年度焦炭产量下降，铜陵特材的收入和利润 贡献同比有所下滑。 2、标的公司2020年度折旧摊销规模较大，毛利率略有下滑 标的公司及其子公司拥有较多的在建工程，预计2019年，标的公司仍有大量 的资本性支出。该等在建工程将于2020年集中达到可使用状态，计入固定资产并 开始计算折旧和摊销，2020年度标的公司折旧和摊销金额明显提升，2019-2021 年，标的公司的资本性支出及折旧和摊销规模如下表所示： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 资本性支出 286,089.75 135,576.14 83,685.88 折旧和摊销 275,667.69 287,598.75 275,287.28 受上述事项的影响，2020年度标的公司毛利率同比略有下降，2019-2021年 标的公司的营业收入、成本预测及对应的毛利率如下表所示： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 营业收入 6,265,099.62 6,385,778.92 6,533,097.42 营业成本 5,332,982.75 5,444,278.17 5,562,866.40 毛利 932,116.87 941,500.75 970,231.01 毛利率 14.88% 14.74% 14.85% 如上表所示，标的公司2020年度营业收入同比增长约13亿元，但由于毛利 率同比有所下滑，毛利同比仅增长9,383.88万元。但由于标的公司相关费用的增 长与收入规模增长相匹配，最终标的公司2020年度预测净利润较2019年度略有 下滑。 基于上述，标的公司因个别设备停产及2020年度毛利率略有下滑等因素影响， 短期内预测利润有所下降，但得益于未来预测产量增加、产品结构调整等因素， 整体预测利润呈上升趋势。业绩承诺期内，标的公司的承诺利润数略有波动与标 的公司自身的发展经营情况相关，具有合理性。 （四）业绩承诺期及承诺净利润数调整的具体方式 交易对方暨业绩承诺方泰富投资已就上述事项出具《关于标的公司业绩承诺 相关事项的声明与承诺》，承诺如下： “1、本次交易项下业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年 度，即2019年、2020年和2021年。本承诺人已承诺标的公司在2019年度、2020 年度和2021年度经审计的归属于母公司的净利润分别为334,325.68万元、 332,305.42万元和339,329.44万元（以下简称“承诺净利润数”）。 若本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，则本承诺人无条件同意将业绩 承诺期相应调整为2020年、2021年和2022年，承诺净利润数相应调整为332,305.42 万元、339,329.44万元和346,933.82万元，并由本承诺人与上市公司另行签署《< 盈利补偿协议>之补充协议》。 2、若中国证监会等证券监管部门对上述业绩承诺期及承诺利润数等补偿方案 或事项另有要求的，本承诺人将与上市公司协商，并根据相关证券监管部门的意 见及要求进行相应调整。” 根据上述声明与承诺，如本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，业绩承 诺期相应调整为2020年、2021年、2022年，承诺净利润数相应调整为332,305.42 万元、339,329.44万元和346,933.82万元，由泰富投资与上市公司另行签署《<盈 利补偿协议>之补充协议》确定。以上安排符合相关法律、法规的规定，有利于上 市公司及中小股东的利益。 （五）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式 本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019年、2020年和2021年。在前述年度标的公司专项审核报告/意见出具后，若 标的公司当年度未实现业绩承诺，则泰富投资承诺将根据《盈利补偿协议》约定 的条款及条件，就泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产所对应的 标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以股份 方式进行补偿。补偿股份数量计算公式如下： （1）当年度应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标 的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润 数总和×本次交易项下取得的对价股份数量-已补偿股份总数。 “本次交易项下取得的对价股份数量”为本次交易项下上市公司为购买标的 资产而向泰富投资发行的股份数量。 （2）泰富投资在之前年度已经补偿股份不可冲回。 （3）泰富投资补偿股份合计数以本次交易项下泰富投资认购的上市公司股份 数量（包括转增或送股的股份）为上限。 若标的公司当年度未实现业绩承诺，并且泰富投资之前已就本次交易项下取 得的对价股份自上市公司获得了现金股利，泰富投资应在股份补偿实施同时向上 市公司返还应补偿股份对应的现金分红，应返还的现金分红金额=每股已分配现金 股利×当年度应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转 增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按《盈利补偿协议》中公式计算的应 补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 （六）业绩承诺期届满时减值测试及补偿 业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减 值额>累计已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格），泰富投资应对上市公司另 行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行价格-已补偿股份总数。 “期末减值额”为泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产交易 作价减去业绩承诺期届满时该等标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司 增资、减资、接受赠与、适用特殊性税务处理的集团内部重组以及利润分配的影 响。 如按前款规定计算的应补偿股份数量大于泰富投资届时持有的上市公司股份 数量，则减值补偿的股份数量以泰富投资届时持有的上市公司股份数量（包括转 增或送股的股份）为上限。 （七）保障业绩补偿实现的具体安排 根据泰富投资出具的《关于本次重组有关事项的声明及承诺函》，泰富投资 就上述事项已作出声明与承诺如下： “5、关于履行业绩补偿义务的保障 作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的上市公司对 价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未 来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承 诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人 作出明确约定。” 根据以上声明与承诺，业绩承诺方泰富投资已按照《关于业绩承诺方质押对 价股份的相关问题与解答》相关要求作出保障业绩补偿实现的具体安排并出具了 相应正式承诺。 九、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后，主要交易对方泰富投资预计将成为上市公司第一大股东， 持股比例达到74.08%。根据本次交易标的资产的评估结果及交易方式测算，本次 交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下： 单位：股 股东 交易前 交易后 持股数量 占比 持股数量 占比 上市公司原股东 新冶钢 134,620,000 29.95% 134,620,000 4.86% 泰富中投 126,618,480 28.17% 126,618,480 4.58% 上市公司原中小股东 188,170,000 41.87% 188,170,000 6.80% 上市公司原股东合计 449,408,480 100.00% 449,408,480 16.24% 本次交易对手方 泰富投资 - - 2,049,969,589 74.08% 江阴信泰 - - 120,035,767 4.34% 江阴冶泰 - - 43,949,070 1.59% 江阴扬泰 - - 41,272,721 1.49% 江阴青泰 - - 36,981,853 1.34% 江阴信富 - - 25,730,467 0.93% 本次交易对手方合计 - - 2,317,939,467 83.76% 总计 449,408,480 100.00% 2,767,347,947 100.00% 新冶钢、泰富中投、泰富投资的实际控制人均为中信集团，因此本次交易不 会导致上市公司控制权发生变更。 此外，本次交易不会导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。 （二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 1、对主营业务的影响 通过本次交易，中信集团特钢制造板块能够将原有优质品牌通过上市公司进 行进一步的整合和规范，新打造的中信集团特钢品牌将成为囊括3,000多个钢种， 5,000多个规格，门类齐全且具备年产1,300万吨特钢生产能力的特大型境内特钢 品牌。此举将真正体现现有品牌的聚合效应，积极响应国家打造国际优质特钢品 牌的钢铁行业战略规划，提升企业综合竞争力。 同时，整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购 的优势，提高原材料采购的议价能力，进一步降低生产成本；有利于发挥本次交 易各方的管理优势及特色，推行安全生产标准化管理等先进管理方式，进一步提 高本质安全水平及精细化管理水平。 2、对主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司通过将兴澄特钢纳入合并范围，实现资产规模、 盈利水平的大幅提升，有效增强上市公司持续盈利能力。 根据普华永道出具的上市公司《备考审阅报告》显示，本次交易后，上市公 司2018年度模拟合并后的资产规模、营业收入、净利润均将出现显著增长。主要 财务指标变化情况如下所示： 上市公司2018年度主要财务指标 交易前 交易后 增长幅度 资产总额（万元） 767,790.46 7,016,329.22 813.83% 归属于母公司所有者权益（万元） 440,365.74 2,117,865.10 380.93% 营业收入（万元） 1,257,307.14 7,218,966.82 474.16% 净利润（万元） 51,017.85 440,482.34 763.39% 归母净利润（万元） 51,017.85 387,545.51 659.63% 基本每股收益（元/股） 1.14 1.40 22.81% 如上表所示，本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于 同行业领先地位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有 助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。 十、本次交易方案实施需履行的批准程序 本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已获得中信集团的原则性同意； 2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过； 3、本次交易方案已经标的公司内部决策通过； 4、本次交易涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案； 5、本次交易正式方案已取得中信股份批准； 6、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 2、中国证监会核准本次交易正式方案； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函 上市公司 1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合 法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次 重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人 将依法承担赔偿责任。 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文 件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）， 本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资 料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次 重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准 确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人 将依法承担赔偿责任。 3.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公 司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公 司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直 接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申 请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的 身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 全体交易对方 1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件 资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）， 本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资 料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会 和深交所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息， 保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会 核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户 信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本 承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 兴澄特钢 1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文 件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）， 本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资 料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会 和深交所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成 损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 关于股份锁 定的承诺函 泰富投资 1.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自股份发行完成 日起36个月届满之日或在本次交易项下业绩承诺及补偿义务履 行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。 2.本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，本承诺人持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 3.本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股 本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满 后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法 规和深圳证券交易所的规则办理。 4.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求 的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 新冶钢、泰富 中投 1.本承诺人于本次交易前已持有的上市公司股份，自本次重组完 成之日起12个月内不得交易或转让。 2.本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股 本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满 后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法 规和深圳证券交易所的规则办理。 3.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求 的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调 整。 除泰富投资外 其他交易对方 1.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自股份发行完成 日起12个月届满之日前不得转让。 2.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份时，若对用于认 购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登 记完成之日起算，下同）已超过12个月，则本承诺人取得的上市 公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对 用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自本次发 行完成之日起36个月内不得交易或转让。 3.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求 的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 关于合法、 合规及诚信 的声明及承 诺函 上市公司 1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情 况。 2.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良 好，未受到证券交易所公开谴责。 新冶钢 1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情 况。 2.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良 好，未受到证券交易所公开谴责。 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公 司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共 和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情 况。 3.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良 好，未受到证券交易所公开谴责。 4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最 近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中 国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事 责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司 重大资产重组情形。 关于本次重 组有关事项 的声明及承 诺函 新冶钢、泰富 中投 一、对本次重组的原则性意见 本承诺人原则性同意本次重组。 二、上市公司控制权稳定 本次重组前，（1）湖北新冶钢有限公司（以下简称“湖北新冶钢”） 持有上市公司29.95%股份，系上市公司控股股东，湖北新冶钢一 致行动人中信中投持有上市公司28.17%股份；（2）中国中信集 团有限公司（以下简称“中信集团”）透过中信股份控制湖北新 冶钢及中信中投，为上市公司实际控制人。 本次重组完成后，交易对方中信泰富特钢投资有限公司（以下简 称“泰富投资”）将成为上市公司控股股东，湖北新冶钢及中信 中投是泰富投资的一致行动人；中信集团间接控制泰富投资、湖 北新冶钢及中信中投，中信集团仍为公司的实际控制人。 基于上述，本次重组前后，上市公司实际控制人未发生变化。 三、履行保密义务 本承诺人对所知悉的本次重组信息履行了保密义务，不存在利用 本次重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 四、股份减持计划 上市公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承 诺人不存在减持上市公司股份的计划。 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本 承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 泰富投资 1.关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法 律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、 实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主 体资格。 2.关于标的公司出资及资金来源 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自 筹资金。 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持 股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。 3.关于标的公司业务经营 本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标 的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润 分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要 员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、 债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现 有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人 员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人 员（如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人 员（如有）最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为或其他不诚信行为。 5.关于履行业绩补偿义务的保障 作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的 上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份 等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人 根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并 在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出 明确约定。 6.关于内幕交易情况 本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重 组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.其他 本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或 其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配 合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。 如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 泰富投资外其 他交易对方 1.关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、 实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主 体资格。 2.关于标的公司出资及资金来源 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标 的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自 筹资金。 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持 股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。 3.关于标的公司业务经营 本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标 的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润 分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要 员工继续为标的公司提供服务。 4.关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最 近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最 近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不 存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最 近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为或其他不诚信行为。 5.关于内幕交易情况 本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重 组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 6.其他 本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或 其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配 合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。 如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 兴澄特钢 1.本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相 关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具 备参与本次重组的主体资格。 2.本公司的注册资本均已实缴到位；本公司及子公司（合并报表 范围内子公司，下同）的历次股权变动均已履行或正在履行相应 的程序；本公司及子公司的现有股东及股权比例均合法有效。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持股、 信托持股、股权代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃 出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。除江阴信泰投资 企业（有限合伙）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰 投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）及江阴 信富投资企业（有限合伙）（该等主体以下合称“合伙企业”） 所持本公司股权存在质押情形外，本公司股东持有的本公司股权 不存在其他质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利 负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的 诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4.本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如 有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经 营活动的情况。 5.本公司及子公司的主要土地使用权和房屋所有权等资产权属明 晰，均已办理或正在办理权属证明文件；就尚未办理权属证明文 件的土地使用权和房屋所有权，本公司及子公司实际占有及使用 相关土地及房屋，不存在任何权属争议或纠纷，未收到任何政府 部门针对该等物业的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响 上述公司实际占用或使用状态的命令。 6.本公司及子公司租赁使用的土地及房屋均与出租人签署相关租 赁协议，可合法占有及使用该等物业，不存在任何现时或可预见 的限制或障碍。 7.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等 强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。 8.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。 9.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则 和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、 经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳 各种税款。 10.本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、 社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 11.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存 续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 12.本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及 其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提 供担保的情形（本公司为子公司的担保除外）。 13.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院 或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导 致本公司终止或者丧失经营能力的情形。 关于保持上 新冶钢、泰富 一、关于上市公司人员独立 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 市公司独立 性的承诺函 中投 1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的 其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控 制的其他企业领取薪酬。 2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业 中兼职或领取报酬。 3.保证本承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法 的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做 出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1.保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体 系。 2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子 公司的财务管理制度。 3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及 本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。 4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本 承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立 1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整 的组织机构。 2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级 管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办 公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越 股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立、完整 1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。 2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢 的资金、资产及其他资源。 3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企 业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营 的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的 其他企业。 2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承 诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开 的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、 法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易 决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业 的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。 3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主 营业务直接相竞争的业务。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权 利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公 司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特 钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为大冶特钢的控股股东或其一致行动人，本 承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大 冶特钢及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。 中信泰富 一、关于上市公司人员独立 1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的 其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控 制的其他企业领取薪酬。 2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业 中兼职或领取报酬。 3.保证本承诺人控股子公司泰富投资、湖北新冶钢、中信泰富（中 国）投资有限公司推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合 法的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经 做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1.保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体 系。 2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子 公司的财务管理制度。 3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及 本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。 4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本 承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立 1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整 的组织机构。 2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级 管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办 公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越 股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立、完整 1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。 2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢 的资金、资产及其他资源。 3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企 业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营 的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的 其他企业。 2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承 诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免 或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开 的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、 法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易 决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业 的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。 3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主 营业务直接相竞争的业务。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权 利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公 司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特 钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为大冶特钢的间接控股股东，本承诺持续有 效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其 他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。 泰富投资 一、关于上市公司人员独立 1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的 其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控 制的其他企业领取薪酬。 2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业 中兼职或领取报酬。 3.保证本承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法 的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做 出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 1.保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体 系。 2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子 公司的财务管理制度。 3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及 本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。 4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本 承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立 1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整 的组织机构。 2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级 管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办 公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越（未完）  |