[收购]东方盛虹:拟现金收购股权所涉及的江苏虹港石化有限公司股东全部权益评估说明
江苏东方盛虹股份有限公司 拟现金收购股权 所涉及的 江苏虹港石化有限公司股东全部权益 评估说明 目录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 .................................................... 3 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............................................ 4 第三部分 资产评估技术说明 .............................................................. 5 被评估单位概况 ......................................................................... 5 一、 被评估单位简介 .............................................................. 5 二、 股权结构及变动情况 .......................................................... 5 三、 经营管理结构 ................................................................ 8 四、 经营模式及核心竞争力 ........................................................ 9 五、 最近二年财务状况 ............................................................ 9 评估对象与评估范围说明 ................................................................ 11 一、 评估对象与评估范围内容 ..................................................... 11 二、 实物资产的分布情况及特点 ................................................... 13 资产核实情况总体说明 .................................................................. 14 一、 核实工作的组织、实施时间和过程 ............................................. 14 二、 核实工作的过程及方法 ....................................................... 14 三、 影响资产核实的事项及处理方式 ............................................... 16 四、 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和金额 ................... 18 五、 核实结论 ................................................................... 18 资产基础法的评估 ...................................................................... 21 一、 货币资金 ................................................................... 21 二、 应收票据及应收账款 ......................................................... 21 三、 预付账款 ................................................................... 22 四、 其他应收款 ................................................................. 22 五、 存货 ....................................................................... 23 六、 其他流动资产 ............................................................... 28 七、 固定资产—房屋建筑物 ....................................................... 28 八、 固定资产—设备类 ........................................................... 46 九、 在建工程—土建 ............................................................. 68 十、 无形资产—土地使用权 ....................................................... 69 十一、 无形资产—其他 ........................................................... 81 十二、 递延所得税资产 ........................................................... 82 十三、 其他非流动资产 ........................................................... 82 十四、 短期借款 ................................................................. 83 十五、 应付票据及应付账款 ....................................................... 83 十六、 预收账款 ................................................................. 83 十七、 应付职工薪酬 ............................................................. 83 十八、 应交税费 ................................................................. 84 十九、 其他应付款 ............................................................... 84 二十、 一年内到期的非流动负债 ................................................... 84 二十一、 长期借款 ............................................................... 85 二十二、 长期应付款 ............................................................. 85 二十三、 其他非流动负债 ......................................................... 85 二十四、 资产基础评估结论 ....................................................... 85 收益法评估 ............................................................................ 87 一、 收益法的应用前提及选择的理由 ............................................... 87 二、 评估思路及模型 ............................................................. 87 三、 收益预测的假设条件 ......................................................... 90 四、 企业资产、经营状况和财务分析 ............................................... 92 五、 历史数据分析、调整 ......................................................... 93 六、 主要财务指标分析 .......................................................... 101 七、 宏观经济发展状况 .......................................................... 101 八、 行业发展状况 .............................................................. 104 九、 企业现状分析 .............................................................. 105 十、 净利润预测合理性分析 ...................................................... 105 十一、 现金流的预测 ............................................................ 125 十二、 折现率的确定 ............................................................ 127 十三、 股东全部权益价值计算 .................................................... 131 十四、 收益法评估结论 .......................................................... 133 第四部分 评估结论及分析 .............................................................. 136 一、 评估结论 .................................................................. 136 二、 评估结论与账面值比较变动情况及原因 ........................................ 138 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本评估说明供出资企业、相关监督管理机构和部门使用。除法律法规规定外，材 料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 本部分内容由 委托人 编写，单位负责人签字并 加盖单位公章 。 内容详见附件一：《企 业关于进行资产评估有关事项的说明》。 第三部分 资产 评估 技术 说明 被评估单位概况 一、 被评估单位简介 江苏虹港石化有限公司主要从事精对苯二甲酸（ PTA ）的生产和销售，是华东地 区主要 PTA 供应商之一，其中：一期工程规模为年产 150 万吨 PTA ，已于 2014 年顺 利投产并稳定运行至今；二期拟建工程规模为年产 240 万吨 PTA ，目前正在开展项目 前期建设准备工作。江苏虹港石化有限公司位于连云港徐圩新区石化产业基地，符合 长江三角洲地区区域规划和江苏省沿海地区发展规划要求，并依托地理位置、区位交 通、产业集群等优势，产品辐射苏北鲁南地区 。 二、 股权结构及变动情况 江苏虹港石化有限公司 成立于 2011 年 3 月 11 日，取得了江苏省连云港工商行政 管理局核发的《企业法人营业执照》 ( 注册号： 320700000137363) ，注册资本 50,000.00 万元，其中吴江嘉誉实业发展有限公司认缴出资 45,000.00 万元，占注册资本比例 90% ， 吴江信泰实业有限公司认缴出资 5,000.00 万元，占注册资本比例 10% 。 本 次出资完成后， 虹港石化 的股权结构为： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（ % ） 吴江嘉誉实业发展有限公司 45,000.00 9,000.00 90 .00 吴江信泰实业有限公司 5,000.00 1,000.00 10 .00 合计 50,000.00 10,000.00 100 .00 上述出资经 连云港兴连联合会计师事务所审验，并出具了兴联验字（ 2011 ） 001 号《验资报告》。 2011 年 8 月 25 日， 虹港石化股东会决议同意吴江嘉誉实业发展有限公司将其持 有的 90% 股权，即注册资本 45,000.00 万元（实缴出资额 9,000.00 万元）转让给江苏 盛虹科技股份有限公司（原江苏盛虹化纤有限公司）；同意吴江信泰实业有限公司将其 持有的 10% 股权，即注册资本 5,000.00 万元（实缴出资额 1,000.00 万元）转让给江苏 中鲈科技发展股份有限公司。 本次变更完成后， 虹港石化 的股权结构为： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（ % ） 江苏盛虹科技股份有限公司 45,000.00 9,000.00 90 .00 江苏中鲈科技发展股份有限公司 5,000.00 1,000.00 10 .00 合计 50,000.00 10,000.00 100 .00 2011 年 11 月 3 日，虹港 石化股东会决议公司股东以货币资金方式缴纳第二期出资 40,000.00 万元，其中由江苏盛虹科技股份有限公司缴足出资 36,000.00 万元，由江苏 中鲈科技发展股份有限公司缴足出资 4,000.00 万元。 本次出资完成后， 虹港石化 的股权结构为： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（ % ） 江苏盛虹科技股份有限公司 45,000.00 45,000.00 90 .00 江苏中鲈科技发展股份有限公司 5,000.00 5,000.00 10 .00 合计 50,000.00 50,000.00 100 .00 上述出资经 连云港兴连联合会计师事务所审验，并出具了兴联验字（ 2011 ） 00 5 号《验资报告》。 2012 年 2 月 3 日，虹港石化股东会决议新增注册资本 50,000.00 万元，分别由股 东江苏盛虹科技股份有限公司认缴出资金额 45,000.00 万元，股东江苏中鲈科技发展 股份有限公司认缴出资额 5,000.00 万元。本次实缴出资 10,000.00 万元，分别由股东 江苏盛虹科技股份有限公司实缴出资金额 9,000.00 万元，股东江苏中鲈科技发展股份 有限公司实缴出资额 1,000.00 万元。 本次增资完成后， 虹港石化 的股权结构为： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（ % ） 江苏盛虹科技股份有限公司 90 ,000.00 54 ,000.00 90 .00 江苏中鲈科技发展股份有限公司 10 ,000.00 6 ,000.00 10 .00 合计 10 0,000.00 6 0,000.00 100 .00 上述出资经 连云港连瑞鑫会计师事务所 审验，并 出具了连瑞鑫验字（ 2012 ）第 677631592 - B007 号《验资报告》 。 2012 年 8 月 20 日，虹港石化股东会决议公司股东以货币资金方式缴纳第四期出资 40,000.00 万元，其中由江苏盛虹科技股份有限公司缴足出资 36,000.00 万元，由江苏 中鲈科技发展股份有限公司缴足出资 4,000.00 万元。 本次出资完成后， 虹港石化 的股权结构为： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（ % ） 江苏盛虹科技股份有限公司 90 ,000.00 90 ,000.00 90 .00 江苏中鲈科技发展股份有限公司 10 ,000.00 10 ,000.00 10 .00 合计 10 0,000.00 10 0,000.00 100 .00 上述出资经 连云港连瑞鑫会计师事务所 审验，并 出具了连瑞鑫验字（ 2012 ）第 677631592 - B010 号《验资报告》 。 2013 年 8 月 28 日，虹港石化股东会决议同意股东江苏盛虹科技股份有限公司将其 持有的 90% 的股权，即注册资本 90,000.00 万元（实缴出资额 90,000.00 万元）转让给 连云港瑞泰投资有限公司；同意股东江苏中鲈科技发展股份有限公司将其持有的 9% 的 股权，即注册资本 9,000.00 万元（实缴出资额 9,000.00 万元）转让给连云港瑞泰投 资有限公司；同意股东江苏中鲈科技发展股份有限公司将其持有的 1% 的股权，即注册 资本 1,000.00 万元（实缴出资额 1,000.00 万元）转让给连云港博虹实业有限公司。 本次变更完成 后， 虹港石化 的股权结构为： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（ % ） 连云港瑞泰投资有限公司 99 ,000.00 9 9 ,000.00 99 .00 连云港博虹实业有限公司 1 ,000.00 1,000.00 1 .00 合计 10 0,000.00 10 0,000.00 100 .00 2015 年 11 月 4 日，虹港石化股东会决议新增注册资本 100,000.00 万元，分别由 股东连云港瑞泰投资有限公司认缴出资金额 99,000.00 万元，股东连云港博虹实业有 限公司认缴出资额 1,000.00 万元。本次实缴出资 100,000.00 万元，分别由股东连云 港瑞泰投资有限公司实缴出资金额 99,000.00 万元，股东连云港博虹实业有限公司实 缴出资额 1,000.00 万元。 2015 年 12 月 1 日，连云港连瑞鑫会计师事务所出具了连瑞鑫验字（ 2015 ）第 677631592 - 021 号《验资报告》，确认截至 2015 年 11 月 30 日，虹港石化已收到股东连 云港瑞泰投资有限公司、连云港博虹实业有限公司缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合 计 100,000.00 万元，各股东均以货币资金出资。 本次增资完成后， 虹港石化 的股权结构为： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（ % ） 连云港瑞泰投资有限公司 198,000.00 198,000.00 99 .00 连云港博虹实业有限公司 2,000.00 2,000.00 1 .00 合计 20 0,000.00 20 0,000.00 100 .00 上述出资经 连云港连瑞鑫会计师事务所 审验，并 出具了连瑞鑫验字（ 2015 ）第 677631592 - 021 号《验资报告》 。 2016 年 12 月 31 日，虹港石化股东会决议同意股东连云港博虹实业有限公司将其 持有的 1% 的股权，即注册资本 2,000.00 万元（实缴出资额 2,000.00 万元）转让给连 云港瑞泰投资有限公司。 本次变更完成后， 虹港石化 的股权结构为： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（ % ） 连云港瑞泰投资有限公司 200,000.00 200,000.00 100.00 合计 20 0,000.00 20 0,000.00 100 .00 2018 年 1 2 月 2 1 日，根据虹港石化股东决定，虹港石化注册资本由 2 00,000.00 万元增至 300,000.00 万元，本次新增注册资本由股东 连云港瑞泰投资有限公司 分别以 债权方式增资 6 5 ,0 00.00 万元；以货币方式增资 3 5 ,0 00.00 万元。 本次变更完成后， 虹港石化 的股权结构为： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（ % ） 连云港瑞泰投资有限公司 300,000.00 300,000.00 100.00 合计 3 0 0,000.00 3 0 0,000.00 100 .00 截 至 评估基准日 2018 年 12 月 31 日 ，虹港石化股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（ % ） 连云港瑞泰投资有限公司 300,000.00 300,000.00 100.00 合计 3 0 0,000.00 3 0 0,000.00 100 .00 三、 经营管理结构 四、 经营模式及核心竞争力 江苏虹港石化有限公司主要负责建设、运营精对苯二甲酸 (PTA) 项目。一期工程规 模为年产 150 万吨 PTA, 主要包括 PTA 主装置、辅助生产装置及配套公用工程等。该 项目主要为盛虹控股集团化纤产业提供原料，已于 2014 年 7 月建成投产。 五、 最近二年财务状况 江苏虹港石化有限公司 最近 二年 财务状况和经营成果如下： 金额单位：万元 项目 \ 年份 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 资产总额 601,993.98 605,835.32 负债总额 537,917.10 428,795.72 所有者权益 64,076.88 177,039.60 项目 \ 年份 2017 年 2018 年 营业收入 665,719.49 843,126.84 营业成本 6 52 , 883 . 34 794, 494 . 01 利润总额 - 2, 017 . 75 1 7 , 016 . 16 净利润 - 2,046.99 12,635.91 上 述 2 017 、 2 018 年度财务数据摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “信会师报字 [2019] 第 ZA50668 号”专项审计报告。 江苏虹港石化有限公司 执行企业会计准则，所需缴纳的税种及税率、税基如下： 税 种 计税依据 税率(%) 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣 的进项税额后，差额部分为应交增值税 【注】 城市维护建设税 按实际缴纳的 流转税 计征 7 教育费附加 按实际缴纳的 流转税 计征 3 地方教育费附加 按实际缴纳的 流转税 计征 2 企业所得税 按应纳税所得额计征 25 【注】 企业原增值税税率 主要 有 5 % 、 11 % 、 17 % 三 种，根据财税〔 2018 〕 32 号规定，自 2018 年 5 月 1 日起， 增值税税率变成 5 % 、 10 % 、 16 % 三 种。 评估对象与评估范围说明 一、 评估对象与评估范围内容 本次评估对象系截至 2018 年 12 月 31 日 江苏虹港石化有限公司 股东 全部权益价 值 。 本次评估范围系截 至 2018 年 12 月 31 日 江苏虹港石化有限公司 的全部资产和负 债。 评估基准日报表， 总资产账面价值 6,058,353,178.43 元，负债人民币 4,287,957,159.96 元，净资产人民币 1,770,396,018.47 元。 截止日期： 2018 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 科目名称 账面价值 流动资产合计 1,968,817,324.16 货币资金 671,523,181.88 应收票据 及 应收账款 39,964,926.56 预付账款 54,245,431.12 其他应收款净额 68,719,432.33 存货净额 571,912,689.51 其他流动资产 562,451,662.76 非流动资产合计 4,089,535,854.27 固定资产净额 3,488,835,759.33 在建工程 90,051,574.76 无形资产净额 262,715,577.05 递延所得税资产 237,139,344.52 其他非流动资产 10,793,598.61 资产总计 6,058,353,178.43 流动负债合计 3,012,716,567.84 短期借款 723,500,000.00 应付票据 及应付账款 1,754,857,728.94 预收账款 53,053,659.84 应付职工薪酬 10,755,861.42 应交税费 3,804,297.53 其他应付款 36,987,164.35 一年内到期的非流动负债 429,757,855.76 非流动负债合计 1,275,240,592.12 长期借款 786,320,000.00 长期应付款 304,462,119.14 其他非流动负债 184,458,472.98 负债总计 4,287,957,159.96 净资产 1,770,396,018.47 上述 列入评估范围的资产及负债摘自于 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的“ 信会师报字 [2019] 第 ZA50668 号 ”专项 审计报告 。 1. 被评估单位共有房屋建筑物 53 项，构筑物共 85 项，权证编号为《苏（ 2017 ） 连云港市不动产权第 0004580 号》、《苏（ 2017 ）连云港市不动产权第 0004577 号》、 《苏（ 2017 ）连云港市不动产权第 0004630 号》、《苏（ 2017 ）连云港市不动产权第 0012013 号》等 53 个，主要包括办公用的研发大楼、企业的倒班宿舍楼及其配套的相 关食堂以及部分仓库及后勤车间等，坐落于连云港市徐圩新区港前大道 99 号厂区内； 厂区共有 4 块土地。其中地块一宗地面积 258,450.50 平方米，土地使用权用途为工业， 土地使用期限 2062 年 3 月 29 日止（地块一）。地块二宗地面积 264,234.50 平方米 ， 土地使用权用途为工业，土地使用期限 2062 年 3 月 9 日止（地块二）。地块三宗地面 积 231,240.8 平方米，土地使用权用途为工业，土地使用年限为 2062 年 3 月 29 日止 （地块三）；地块四宗地面积 424,059.50 平方米，土地使用权用途为工业，土地使用 期限 2012 年 3 月 30 日至 2062 年 3 月 29 日止（地块四）。 2. 被评估单位 总共拥有设备 12,114.17 台（套、辆），按其不同用途分为机器设备、 运输设备、电子设备及其他设备三类 。 （ 1 ）机器设备 8 146 .17 台（套、辆、米等），主要有：氧化第二结晶器、氧化第 一结晶冷凝器、氧化第一冷凝器、 DCS 控制系统、高压吸收塔、浆料第五预热器、氧 化第一结晶器、残渣薄膜蒸发器、脱水塔再沸器、氧化第四冷凝器、旋转真空过滤机、 氧化第三冷凝器、氧化第二冷凝器、空气压缩机组、 PTA 干燥机、精制第一结晶器、 低压开关柜、浆料增压泵、氧化反应器、醋酸甲酯水解装置、 CTA 干燥机、溶剂脱水 塔、浆料第六 预热器、风送系统、精制第二结晶器、氧化第三结晶器、液环真空泵、 尾气干燥系统、母液蒸发罐循环泵、尾气催化焚烧系统、浆料第四加热器、 CTA 母液 过滤系统、旋转压力过滤机、浆料供料泵、精制母液过滤系统、 35KV 变电站降压、净 化水站、除盐水装置、槽罐车灌装系统、 CTA 催化剂制备装置和污水站等设备，主要 分布于企业各厂房内及露天作业场地。 （ 2 ）运输设备 53 辆，主要有大型客车、中型客车、小型客和轻型货车及各类叉 车等； （ 3 ）电子设备及其他设备 3915 台，主要有：公司手持式合金分析仪、不锈钢岗 亭、道闸、配电箱、 COD 在线 自动监测仪、 X Y 辐射个人报警仪、涂层测厚仪、数字 式汽车衡及称重管理系统、接地电阻测试仪、投影仪、洗衣机、电视机、冰箱、音响 视频设备、照相机、摄像机、扫描仪以及空调、电脑及服务器和打印机、复印机等， 主要分布于企业各职能部门和各科室。 3 . 经清查申报的账外资产有：未申报其他 账外 资产。 委托评估的资产 不存在任何账面未反映的资产和负债，与公司相关的资产及其负 债均已申报列入资产评估范围。 委托的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 二、 实物资产的分布情况及特点 公司委估 资产中的实物资产全部分布在公司本部。实物资产的形态是： 截止日期： 2018 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 项 目 金 额 分布地点 存货 571,912,689.51 公司本部 固定资产 — 机器 设备 1,794,329,442.37 公司本部 固定资产 — 车辆 1,286,797.67 公司本部 固定资产 — 电子设备 36,152,085.59 公司本部 固定资产 — 房屋建筑物 1,657,067,433.70 公司本部 资产核实情况总体说明 一、 核实工作的组织、实施时间和过程 时间安排 主要任务 措施 人员分工 201 9 年 1 月 21 日～ 2019 年 1 月 2 5 日 核实各类资产负债评估明细申报表上列示的全 部数字的客观性、真实性、合法性 按操作规范要求，评估人员按 分工逐一清查核实 全体评估人员 201 9 年 1 月 28 日～ 2 019 年 2 月 1 日 检查资产清查的广度与深度是否符合资产评估 的要求，是否与经济行为所 涉及 的资产一致。 编写清查说明 各专业小组汇报清查结果并对 清查差异作出 说明，收集证据， 佐证清查结果 全体评估人员 接受本项目的资产评估委托后，根据项目的类型和资产特点，我公司 成立了本项 目资产清查评估小组（简称评估小组），评估小组由 资产评估师 刘臻 （项目负责人）， 组员包括 资产评估师 顾显元 ，助理人员 马向东 。 被评估单位 确定了财务为资产清查评 估的联系人。 二、 核实工作的过程及方法 首先了解 被评估单位 所执行的会计核算制度和内部管理制度，对 被评估单位 各项 内部制度的执行情况进行检验；然后会同 委托人 有关人员对清查评估明细申报表上所 申报的待评资产 进行核实，确定这些资产（或负债）的存在性、完整性，验证待评资 产的产权归属及相关负债的真实性，做到不重报、不漏项、更不虚报。 以 被评估单位 提供的评估基准日资产负债表为标准，以 被评估单位 填制的各类资 产、负债评估明细申报表为被验证的主要对象，逐一清查核对，不遗漏，不重复。 （ 1 ）实物资产清查核实的主要方法是以评估明细申报表对账、对物，若有不符， 查明原因，做好清查记录和调整事项记录。关键环节为：一是核对资产负债表、总账、 明细账；核对资产负债表与相关的评估明细申报表，若有不符，查明原因，做好记录； 二是 被评估单位 实际拥有资产与相关的资产评估明细申报表是否相符，并以实有资产 为依据进行评估； （ 2 ）债权债务等权利义务性资产清查的方法是核对、分析、函证、替代测试、判 断。核对账表（总账、资产负债表、明细申报表）；分析账龄及经济业务往来情况，发 函证或替代性测试，判断内容的真实性及权利义务的对应性，确定债权收回的可能性； 对权利义务的真实性的要求进行分析。 各项资产负债核实方法具体如下： . 货币资金 ：评估人员核查被评估单位各类银行存款账户，收集各开户银行账户 的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。确定经调节未达账项后银 行存款余额与银行对账单余额是否相符。 . 应收款项：评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对 其中金额较大或时间较长的款项抽查了有关原始入账凭证，如：销售发票、 合同 等资 料，并根据重要性原则向债务人发询证函。 . 存货： 清查核实所采取的措施主要有： a) 验证存货的入库凭证，例如购货发票、加工单、在产品内部流转单等，以该等 凭证作为存货产权的佐证材料。 b) 核对库存数量与账面数量，以此来确定存货的存在性，完整性和会计记录的准 确性。 c) 抽查时同时检验存货的品质、库存时间，确定是否有失效、变质、残损、报废 或呆滞情况。 基准日存货数量的认定方法是： （1） 首先了解待评存货的日常管理制度，在确认有关制度能有效地控制存货实 物数量并保证能与会计记录有适当的对应关系后，对各类存货进行抽查盘点； （2） 如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量相符，则依据类推原理，推定 委托人填报的存货清查评估明细申报表上的数量与基准日实存数量相符； （3） 如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量余额不符，则进一步检查存货 的进出库记录，查明是否缺少等原因，在此基础上追溯推算基准日实存数量。 . 其他流动资产 ：其他流动资产主要为企业购买的理财产品与结构性存款，评估 人员对相应的合同进行核实，确认其他流动资产的真实性。 . 固定资产 — 房屋建筑物： 要求企业提供产权的证明性文件及相关的工程图纸、 预决算资料等技术档案，认真核对产权归属，核实建（构）筑物工程量，为评估计算 找到准确依据，本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、《不动产权证》、提供的相 关说明为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场勘查的实际情 况予以确定面积。 . 固定资产 — 设备：评估人员在 被评估单位 设备管理人员的陪同下，根据 被评估 单位 填报的设备申报明细 表对设备的编号、名称、原值构成、购置年月、数量、规格 型号等进行了清查核实。设备的产权归属以购置发票、购置合同、账薄记录等为主要 依据；设备数量的清查以现场逐台清点的方法进行，设备的实存数量以固定资产账、 卡、物三者相符作为判断的依据。 . 在建工程：评估人员清查核对在建工程科目余额表、合同及相关的会计凭证等， 对各项在建工程的内容、进程有了较全面的了解 。 . 无形资产 — 土地使用权：评估人员在被评估单位相关部门管理人员陪同下勘察 了土地，对土地的现状、用途等情况进行了核实，同时核查土地权属证明，确认该项 土地使用权的真实性、有 效性。 . 无形资产 — 其他无形资产：对企业拥有的软件等无形资产，评估人员通过 核实 各类无形资产的购置合同、摊销情况 ，确认无形资产的真实性、有效性。 . 递延所得税资产 ： 评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础 上 ，对 影响递延所得税资产的相关因素重新进行计算，确认递延所得税资产的准确性。 . 其他非流动资产： 评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础 上 ，对其他非流动资产的形成原因及其实质进行核实。 . 负债：对各项负债，主要通过核对、分析、函证、替代测试、判断。核对账表 （总账、资产负债表、评估明细申报表）；分析账龄及经济业务往来情况，审查借款合 同、发函证或替代性测试，判断内容的真实性及义务的对应性分析。 三、 影响资产核实的事项及处理方式 （ 一 ）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形； 无 （ 二 ）评估程序受到限制的情形； 无 （ 三 ）评估资料不完整的情形； 无 （ 四 ）评估基准日存在的法律、经济等未决事项； 无 （ 五 ） 抵押 担保、 租赁 及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估 对象的关系； 1 、 江苏虹港石化有限公司的生活区及研发中心出租给以下单位：连云港荣泰化工 仓储有限公司、宏威（连云港）精细化学品有限公司、盛虹炼化（连云港）港口储运 有限公司、盛虹炼化（连云港）有限公司、连云港新荣泰码头有限公司、盛虹石化集 团有限公司、江苏斯尔邦石化有限公司、连云港希昌贸易有限公司；其中生活区租金 每月 660 元 / 间，研发中心租金 25 元 / 平方米 / 月，上述租赁期均为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。 目前上述租赁合同中除宏威（连云港）精细化学品有 限公司和连 云港希昌贸易有限公司不再续租之外，其他公司均已重新签订，租赁期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止。而宏威（连云港）精细化学品有限公司和连云港希 昌贸易有限公司原租赁场所由盛虹石化集团有限公司继续租赁使用 。 2 、 企业有 467 台设备系融资租入（售后回租）设备，出租方为华融金融租赁股份 有限公司，账面原值为 833,630,044.64 元，账面净值为 648,814,743.42 元，租赁期 限为 3 年，详见机器设备评估明细表； 3 、 企业有 102 台设备系融资租入（售后回租）设备，出租方为江苏金融租赁股份 有限公司，账面原值为 1,155,676,699.44 元，账面净值为 902,743,634.36 元，租赁期 限为 3 年 。 （ 六 ）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项； 无 （ 七 ）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情 形。 无 1 、 被评估单位 期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 ，金额如 下： 项 目 2018.12.31 2017.12.31 项 目 2018.12.31 2017.12.31 银行承兑汇票 77,105,832.60 950,170,215.66 合 计 77,105,832.60 950,170,215.66 本次评估结论中未考虑上述已背书或贴现（在评估基准日尚未到期）应收票据， 在实际到期后，因票据无法承兑而产生或有负债可能对评估价值的影响。 2 、 构筑物明细表序号 82 - 84 的 10# 、 11# 、 12# 楼已取得不动产权证。根据不动产 权证（编号：苏（ 2018 ）连云港市不动产权第 0101999 号、苏（ 2018 ）连云港市不 动产权第 0101989 号、苏（ 2018 ）连云港市不动产权第 0101982 号）记载， 10 、 11 、 12 号倒班楼的建筑面积均为 7265.06 平方米，附记记载实测面积为 7834.64 平方米。 本次评估对于上述三幢房屋建筑物按照产证记载的确权面积作为其建筑物面积 。 3 、 对于无形资产 — 土地使用权，被评估单位存在 尚未利用的 土地，土地面积为 675,665.30 平方米 ，该 部分土地未来 主要 用于建设 P TA 二期工程 ，目前 前期 工程正在 建设中 。 4 、 截至评估基准日被评估单位存在部分设备报废 情况 ，主要有：运输设备中有 1 辆电瓶车已经报废；电子设备中有 5 3 台设备报废，主要为电脑、相机等。 四、 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和金额 无 。 五、 核实结论 1 、 构筑物明细表序号 82 - 84 的 10# 、 11# 、 12# 楼已取得不动产权证。根据不动产 权证（编号：苏（ 2018 ）连云港市不动产权第 0101999 号、苏（ 2018 ）连云港市不 动产权第 0101989 号、苏（ 2018 ）连云港市不动产权第 0101982 号）记载， 10 、 11 、 12 号倒班楼的建筑面积均为 7265.06 平方米，附记记载实测面积为 7834.64 平方米。 本次评估对于上述三幢房屋建筑物按照产证记载的确权面积作为其建筑物面积。 2 、 （ 1 ） 江苏虹港石化有限公司的生活区及研发中心出租给以下单位：连云港荣泰 化工仓储有限公司、宏威（连云港）精细化学品有限公司、盛虹炼化（连云港）港口 储运有限公司、盛虹炼化（连云港）有限公司、连云港新荣泰码头有限公司、盛虹石 化集团有限公司、江苏斯尔邦石化有限公司、连云港希昌贸易有限公司；其中生活区 租金每月 660 元 / 间，研发中心租金 25 元 / 平方米 / 月，上述租赁期均为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。 目前上述租赁合同中除宏威（连云港）精细化学品有限公 司和连云港希昌贸易有限公司不再续租之外，其他公司均已重新签订，租 赁期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止。而宏威（连云港）精细化学品有限公司和连云 港希昌贸易有限公司原租赁场所由盛虹石化集团有限公司继续租赁使用 。 （ 2 ） 企业有 467 台设备系融资租入（售后回租）设备，出租方为华融金融租赁股 份有限公司，账面原值为 833,630,044.64 元，账面净值为 648,814,743.42 元，租赁 期限为 3 年，详见机器设备评估明细表； （ 3 ） 企业有 102 台设备系融资租入（售后回租）设备，出租方为江苏金融租赁股 份有限公司，账面原值为 1,155,676,699.44 元，账面净值为 902,743,634.36 元，租赁 期限为 3 年。 3 、 被评估单位 期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 ，金额如 下： 项 目 2018.12.31 2017.12.31 银行承兑汇票 77,105,832.60 950,170,215.66 合 计 77,105,832.60 950,170,215.66 本次评估结论中未考虑上述已背书或贴现（在评估基准日尚未到期）应收票据， 在实际到期后，因票据无法承兑而产生或有负债可能对评估价值的影响。 4 、 构筑物明细表序号 82 - 84 的 10# 、 11# 、 12# 楼已取得不动产权证。根据不动产 权证（编号：苏（ 2018 ）连云港市不动产权第 0101999 号、苏（ 2018 ）连云港市不 动产权第 0101989 号、苏（ 2018 ）连云港市不动产权第 0101982 号）记载， 10 、 11 、 12 号倒班楼的建筑面积均为 7265.06 平方米，附记记载实测面积为 7834.64 平方米。 本次评估对于上述三幢房屋建筑物按照产证记载的确权面积作为其建筑物面积 。 5 、 对于无形资产 — 土地使用权，被评估单位存在尚未利用的土地，土地面积为 675,665.30 平方米，该部分土地未来主要用于用于建设 P TA 二期工程，目前 前期 工程 正在建设中。 6 、 截至评估基准日被评估单位存在部分设备报废 情况 ，主要有：运输设备中有 1 辆电瓶车已经报废；电子设备中有 53 台设备报废，主要为电脑、相机等。 除此之外， 委托评估的资产不存在抵押、担保、未决法律诉讼等对评估结果会产生 重大影响的事项。 资产基础法的评估 一、 货币资金 银行存款 银行存款账面价值 517,460,666.99 元，共有 42 个银行账户， 其中 包括 2 6 个 人民 币账户 及 16 个美元账户 。评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各 账户的银行对账单、银行余额调节表 , 验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进 行了询证，函证结果与对账单记录相符。银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方 法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后， 分别按人民币账户和外币 账户确认评估值，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实 原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值 ，由于本次被评估单位已对外币 账户根据评估基准日外币汇率进行折算，故本次对于外币账户同样按照账面值确认评估 值 。 银行存款评估值为 517,460,666.99 元。 其他货币资金 其他货币资金账面价值 154,062,514.89 元 ， 系 各类 保证金。评估人员核实了账户 对账单以及相关原始凭证，确认账面金额属实， 同时，明细表序号序号 2 及序号 3 4 所 对应的 广发银行股份有限公司苏州吴江支行 保证金户截 至 评估基准日已停用，目前 序号 2 及序号 3 4 所对应的金额为前期保证金产生的利息，本次将该部分利息调整至其他 应 收款进行评估 。 其他货币资金评估值为 154,061,738.65 元 综上，货币资金评估值为 671,522,405.64 元。 二、 应收票据及应收账款 应收票据 及应收账款 账面值为 39,964,926.56 元。 对于应 收 票据， 评估人员在核对 明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑 付日期 ；对于应收账款， 系该公司经营应收的项目款及服务款。 评估人员在核对明细账、总账与评估申报表一致性的基础上，抽查了销售发票、 合同等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务 人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。 评估人员借助于历史资料和现在的调查情况 , 具体分析数额、欠款时间和原因、款 项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回 的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，被评估单位提供的历年催债资料，债务 人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回 账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账 损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上 估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。 经过评估人员账龄清查并结合以前年 度应收账款回收情况 , 被评估单位目前大部分 应收账款账龄都在一年以内，且大部分款项为关联方，无法收回的可能性比较小。经过 上述评估，本次按照账面值确认评估值 ，原有的应收账款坏账准备评估为零 。 应收票据 及应收账款 评估值为 39,985,153.69 元。 三、 预付账款 预付账款账面值54,245,431.12元，系预付的货款、电费、燃气费等服务费。评 估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同 或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款 项申报数据真实、金额准确，大部分预计到期能收回相应物资，故以核实后的账面值 确认评估值，除此之外，预付账款中存在部分费用类挂账款项，截至评估基准日，该 类款项对应的服务已经提供，故评估为零。 预付账款评估值为 53,636,851.91元。 四、 其他应收款 其他应收款账面 值 为 68,719,432.33 元，主要为 押金 、 代付的社保及公积金 等。 评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或 时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证。经过 上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。 经过评估人员核实， 被评估单位货币资金 — 其他货币资金科目中的各类保证金以 及其他流动资产中的理财产品、结构性存款均有利息产生，本次根据两个科目中的保 证金、理财产品、结构性存款的本金、 最后一次结息 日 至评估基准 日的计息天数以及 利率，计算对应的利息，将该利息在本科目中补记 。 其他应收款评估值 102,532,694.43 元 。 五、 存货 存货账面值为 571,912,689.51 元。包括 原材料、 发出商品 、 在产品和库存商品。 对存货的清查核实主要是查阅企业的各类库存的管理制度；收、发手续、入库检 验制度；了解了存货成本要素构成、记账及日常核算的方法。并对库存各类存货进行 盘点抽查，抽查的方法是根据存货清查评估明细申报表所列示的明细，分清主次、掌 握重点。 清查核实所采取的措施主要有： 验证存货的入库凭证，例如购货发票、在产品内部流转单等，以该等凭证作为存 货产权的佐证材料。 核对库存数量与账面数量，以此来确定存货的存在性，完整性和会计记录的准确 性。 抽查时同时检验存货的品质、库存时间，确定是否有失效、变质、残损、报废或 呆滞情况，为正确评估其现行价值打好基础。 对无账面记录的在用低值易耗品要求 被评估单位 按实有数量进行清点，并填报明 细表纳入评估范围。 基准日存货数量的认定方法是： 首先了解待评存货的日常管理制度，在确认有关制度能有效地控制存货实物数量 并保证能与会计记录有适当的对应关系后，对各类存货进行抽查盘点； 如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量相符，则依据类推原理，推定填报的 存货清查评估明细申报表上的数量与基准日实存数量相符； 如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量余额不符，则进一步检查存货的进出 库记录，查明是缺少原因，在此基础上追溯推算基准日实存数量。 1. 原材料 原材料账面 净 值 为 431,591,562.06 元 ， 其中 跌价 准备为 12,880,757.86 元 , 主要为 生产所需的 原料 等 。 对于正常的原材料本次按市场价值评估。 原材料评估值＝ 市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等） 市场价格一般通过市场询价所得。 合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料数量和金额较小，并且是送货上 门，故运费和损耗可不计。 经查， 由于存货流动快 ，大部分 原材料在库时间很短，尚未使用的原材料大多数 都是近期采购， 且其近期价格波动不大，由于其账面值与目前市场价格基本接近，本 次按照账面值确定评估值。 对于明细表序号 1 0146 项原材料：对二甲苯，经过评估人员核实，其市场价格波 动价格较大，故本次采用评估基准日该原材料的不含税价格对其进行评估，评估过程 如下： 例：明细表第 1 0146 项 — 对二甲苯，目前市场上不含税售价为 7 ,094.83 元 / 吨，截 至 评估基准日，对二甲苯的数量为 42,825.81 吨。 对二甲苯评估值 = 数量 × 不含税售价 = 42,825.81 × 7 ,094.83 = 303,841,841.56 元 账面原材料跌价准备金额为 12,880,757.86 元，该笔 为对对二甲苯个别计提的跌价 准备，由于本次评估中已对对二甲苯按照基准日市场价格进行评估，故原有的对二甲 苯跌价准备评估为零。 综上，原材料评估值为 417,722,430.06 元。 2. 发出商品 发出商品账面值 4,116,751.20 元，系已经发给客户的产成品。评估人员核查了相 关的发出商品的交货单、出库单，并对大额的发出商品进行抽查函证，确认数量基本 符合。发出商品的评估方法同产成品的评估。 例：明细表序号 1 PTA ，账面数量 7 20.00 吨，不含税出厂价 5,775.86 元 / 吨， 发出商品 根据企业提供的不含税出厂单价，结合企业销售费用、营业利润等情况 , 按照正常产成品进行评估。 正常产品的评估值 = 产成品数量 × 不含税出厂单价－销售费用－税金及附加－所得 税－部分净利润 = 产成品数量 × 不含税出厂单价 ×[1 －销售费用率－税金及附加 率－销售利润率 × 所得税税率－销售利润率 × （ 1 －所得税税率） × 净利润折减率 ] 由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对产 成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为： 销售利润率 = 销售毛利率 - 税金及附加率－销售费用率 根据企业相关数据，销售费用率 0.5560% ，税金及附加率 0.1420% ，销售利润率 5.0416% ，所得税率 25% ，通常情况下，净利润折减率取 50% ，由于本次发出商品为 被评估单位 根据 与采购方签署的 相关合同 进行发货，故本次在对该发出商品进行评估 时，不考虑销售费用率及净利润折减率，故本次上述两个参数均取 0 。 评估值 = 产成品数量 × 不含税出厂单价 ×[1 －销售费用率－税金及附加率－销售利 润率 × 所得税税率－销售利润率 × （ 1 －所得税税率） × 净利润折减率 ] 产成品数量 × 不含税出厂单价 = 720 .00 × 5,775.86 = 4,158,619.20 元 [1 －销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率 × 所得税税率－销售利润率 × （ 1 －所得税税率） × 净利润折减率 ] = (1 - 0. 00 - 0.1420% - 5.0416% ×0.25 - 5.0416% ×(1 - 0.25)×0.00%) =0.9 860 评估值 = 4,158,619.20 × 0.9 860 = 4,100,299.89 元 。 综上， 发出商 品的评估值为 4,100,299.89 元。 3. 在产品 在 产 品账面 净 值 27,828,288.53 元， 其中跌价准备为 1,333,274.90 元， 主要 为尚 处于生产过程中的 C TA 、 P TA 等 ， 目前 生产 进度及 加工状态正常。 经了解， 基准日 在产品 账面值主要为投入的原材料及辅料成本 、人工及制造费用 ， 本次根据账面已发生的成本及各项在产品全部完工后所需投入的成本，结合被评估单 位提供每种在产品对应产成品的不含税出厂单价，按照各项目完工百分比乘以每种在 产品对应产成品的不含税出厂单价，同时扣除与销售相关的费用、税金（含所得税）， 并按照销售状况扣除适当的利润，最终确定评估值 。 在产品的评估值 = 完工百分比 × 不含税出厂单价 × 数量 －销售费用－销售税金及附 加－所得税－部分净利润 = 完工百分比 × 不含税出厂单价 × 数量 ×[1 －销售费用率－销售税金 及附加率－销售利润率 × 所得税税率－销售利润率 × （ 1 － 所得税税率） × 净利润折减率 ] 由于被评估单位的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成， 对在产品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定 义为： 销售利润率 = 销售毛利率 - 税金及附加率－销售费用率 例：明细表序号 1 在产品 “ 粗对苯二甲酸 \ CTA ” 账面金额为 4,808,480.45 元， 数量 912.02 吨，单位成本为 5,272.34 元，每单位 在产品 全部完工后所需成本为 5,933.65 元，由此计算出截至评估基准日该项目的完工 百分比为 88.85 % ， 不含税 出厂价为 5,431.03 元。销售费用率 0.5560% ，税金及附加 率 0.1420% ，销售利润率 5.0416% ，所得税率 25% ， 通常情况下，净利润折减率取 50% 。 评估值 = 88.85 % × 5,431.03×912 × (1 - 0.5560% - 0.1420% - 5.0416% ×0.25 - 5.0416% ×(1 - 0.25)× 5 0.0 0%) = 4,401,174.35 × 0.9 615 = 4,231,772.96 元 原账面存货跌价 准备 评估为零 。 综上，在产品的评估值为 25,664,056.86 元。 4. 产成品 产成品账面 净额 为 108,376,087.72 元，（未完）  |