[关联交易]海南橡胶:中信建投证券股份有限公司关于海南橡胶重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司 关于 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产 购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一 九 年 四 月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问承诺 依照《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2016 年修订）、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》（ 2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》（ 201 8 年修订）、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求， 中信建 投 证券股份有限公司（以下简称 “ 中信建投证券 ” 或 “ 本独立财务顾问 ” ）出具 本独立财务顾问报告，并作出如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件 进行充分核查，确信披露 文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、 法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾 问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期 间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交 易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 （ 一 ）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险 责任； （ 二 ）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （ 三 ）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （ 四 ）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为独立财务顾问报告的补充和修改，或者对独立财 务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何 时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何 内容，对于独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进 行解释； （ 五 ）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。 重大事项提示 一 、本次交易方案概要 本次重大资产重组的方案为上市公司支付现金购买农垦控股通过农垦投资 持有 R1 国际 4,200,000 股股份， Sandana Dass 、 Lim Beng Seng 、 Ling Chan Yew 、 Ho Wai Leong 、 Toshinobu Handa 、 Lee Chee Hoe 、 Oh Kian Chew 、 Leow Wei Chang 、 Lim Chin Seng 、 Leslie Cheng Tsin Tzun 、 Nguyen Dai Thao 、丁文、 Wong Kien Hian 、 Yeoh Wee Chia 、 Mantha Sr inivas Sastry 和 Koravangattu Vinayraj 持有的 R1 国际 810,888 股股份，合计 5,010,888 股股份，占截至本 独立财务顾问报告 签署之日 R1 国际 6,820,888 股的 73.46% 。其中，上市公司向管理层股东购买 R1 国际股份 的实施以上市公司完成购买农垦控股间接持有的 R1 国际 4,200,000 股股份交易 为前提条件。 本次交易以中企华出具、并经海南省国资委备案的评估报告中确定的标的资 产于评估基准日的美元评估值作为定价依据。 R1 国际 100% 股权于评估基准日的 评估值为 9,157.19 万 美元，按评估基准日汇率计算，约合 58,050.16 万人民币， 经交易双方友好协商，本次拟收购 5,010,888 股股份对应作价确定为 6,554.24 万 美元 1。 1 按照 R1 国际评估基准日的美元评估值 9,157.19 万美元除以评估基准日总股数 7,000,000 股计算， R1 国际 每股 13.08 美元，再乘以本次收购的 5,010,888 股，确定本次收购总对价。 农垦投资系上市公司控股股东农垦控股的全资子公司，为上市公司关联方， 因此本次交易构成关联交易。交易完成后， R1 国际将成为本公司的控股子公司， 本公司直接持有 R1 国际 73.46% 股权，通过全资子公司海胶新加坡持有 R1 国际 15.39% 股权，合计持有 R1 国际 88.86% 股权，本次交易构成重大资产重组，但不 构成重组上市。 收购后 R1 国际的股权结构如下图所示： 海南省国资委 农垦控股 海南橡胶 海胶新加坡 R1国际 100% 其他股东 64.35% 100% 73.46% 11.15% 境内 境外 15.39% % （一 ） 交易对方 本次重组 的交易对方 信息如 下表所示： 序号 交易对方 出售R1国际 股份数（股） 现金对价 （美元） 交易对方备注 1 农垦投资 2 4,200,000 54,936,000.00 农垦投资为农垦控股全 资子公司 2 Sandana Dass 350,000 4,578,000.00 R1 国际首席执行官 3 3 Lim Beng Seng 88,888 1,162,655.04 R1 国际首席运营官 4 Ling Chan Yew 88,000 1,151,040.00 R1 国际副首席运营官 4 5 Ho Wai Leong 80,000 1,046,400.00 R1 国际总经理 5 6 Toshinobu Handa 50,000 654,000.00 7 Lee Chee Hoe 40,000 523,200.00 8 Oh Kian Chew 20,000 261,600.00 R1 国际首席交易官 9 Leow Wei Chang 20,000 261,600.00 R1 国际首席财务官 10 Lim Chin Seng 15,000 196,200.00 R1 国际副总经理 11 Leslie Cheng Tsin Tzun 13,000 170,040.00 2 农垦控股为签约主体 3 Chief Executive Officer 首席执行官 4 Deputy Chief Operation Officer 副首席运营官 5 General Manager 总经理 序号 交易对方 出售R1国际 股份数（股） 现金对价 （美元） 交易对方备注 12 Nguyen Dai Thao 10,000 130,800.00 13 丁文 10,000 130,800.00 14 Wong Kien Hian 8,000 104,640.00 15 Yeoh Wee Chia 8,000 104,640.00 16 Mantha Srinivas Sastry 5,000 65,400.00 17 Koravangattu Vinayraj 5,000 65,400.00 合计 5,010,888 65,542,415.04 （二 ） 交易 评估 和作价 情况 本次重组的标的资产为交易对方持有的 R1 国际 5,010,888 股股份，占截至 本 独立财务顾问报告 签署 之 日 R1 国际 6,820,888 股总股本的 73.46% 。 本次交易以中企华出具的、经海南省国资委备案的评估值作为定价依据， R1 国际 100% 股权的评估值为 9,157.19 万美元，按评估基准日汇率计算，约合 58,050.16 万人民币，本次收购 5,010,888 股股份对应作价确定为 6,554.24 万美元。 经交易双方友好协商，本次交易按照美元定价并支付对价。 （三 ）支付方式 及支付安排 本次 交易 中 ，上市公司 将向交易对方支付 现金 并取得标的资产 。 具体现金 对 价及 支付 安排如下表所示： 单位： 美元 序号 交易对方 第一期支付款 第二期支付款 第三期支付款 1 农垦投资 49,442,400.00 5,493,600.00 - 2 Sandana Dass 4,120,200.00 457,800.00 - 3 Lim Beng Seng 581,327.52 290,663.76 290,663.76 4 Ling Chan Yew 575,520.00 287,760.00 287,760.00 5 Ho Wai Leong 523,200.00 261,600.00 261,600.00 6 Toshinobu Handa 327,000.00 163,500.00 163,500.00 7 Lee Chee Hoe 261,600.00 130,800.00 130,800.00 8 Oh Kian Chew 130,800.00 65,400.00 65,400.00 9 Leow Wei Chang 130,800.00 65,400.00 65,400.00 10 Lim Chin Seng 98,100.00 49,050.00 49,050.00 11 Leslie Cheng Tsin Tzun 85,020.00 42,510.00 42,510.00 12 Nguyen Dai Thao 65,400.00 32,700.00 32,700.00 13 丁文 65,400.00 32,700.00 32,700.00 14 Wong Kien Hian 52,320.00 26,160.00 26,160.00 15 Yeoh Wee Chia 52,320.00 26,160.00 26,160.00 序号 交易对方 第一期支付款 第二期支付款 第三期支付款 16 Mantha Srinivas Sastry 32,700.00 16,350.00 16,350.00 17 Koravangattu Vinayraj 32,700.00 16,350.00 16,350.00 合计 56,576,807.52 7,458,503.76 1,507,103.76 针对 农垦 控股 和管理层股东 的 不同 性质和 诉求， 经交易双方友好协商， 上市 公司 分期 支付 对价款项 的时间安排 有所区别 。 具体 安排如下： 序 号 交易对方 第一期 第二期 第三期 1 农垦投资及 Sandana Dass 先 生 交割日后 五个工作日内 交割审计报告出具 后十个工作日内 不适用 2 除 Sandana Dass 先生外其他 管理层股东 交割日后 五个工作日内 2020 年 3 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 （四 ） 业绩承诺及补偿 安排 2019 年 4 月 12 日，上市公司与农垦控股签署了《利润补偿协议》。 1 、业绩承诺 双方约定，业绩承诺期为 2019 年、 2020 年、 2021 年。 农垦控股对 R1 国际在业绩承诺期的业绩承诺为： R1 国际在 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度的累计承诺净利润不低于 1,313.00 万美元。 2 、业绩承诺补偿的确定 根据《利润补偿协议》， R1 国际于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下 原则计算： （ 1 ） R1 国际的财务报表编制应符合中国财政部《企业会计准则》及其他法 律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致； （ 2 ）除非法律法规规定，否则，业绩承诺期内，未经 R1 国际股东会批准， 不得改变 R1 国际的会计政策、会计估计； （ 3 ）净利润指 R1 国际合并财务报表口径中扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润数。 （ 4 ） R1 国际承诺净利润和实现净利润均应扣除本次交易完成后上市公司向 R1 国际提供的各项资金支持（如有）对应的资金成本，资金成本为 R1 国际应 当 自前述支持资金实际到账之日起按照新加坡市场或其他市场同期可比独立融资 成本所计年化利率计算的利息。 双方一致确认，在业绩承诺期结束后，上市公司有权适时聘请具有证券期货 业务资格的会计师事务所对《利润补偿协议》项下所述该期 R1 国际的实现净利 润进行审查，出具《业绩承诺实现情况专项审核报告》。 R1 国际在业绩承诺期的 实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《业绩承诺实 现情况专项审核报告》确定。 3 、业绩承诺补偿的实施 （ 1 ）补偿义务的实施 如 R1 国际在业绩承诺期期末累计实现净利润未达到累计承诺净利润 ，则农 垦控股应当对上市公司以现金方式进行补偿；上市公司将在业绩承诺期期末《业 绩承诺实现情况专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据《利润补偿协 议》约定的有关公式计算并确定农垦控股需补偿的现金金额，并向农垦控股发出 书面通知，要求其按照《利润补偿协议》有关约定履行补偿义务。 当期应补偿金额应按照如下方式计算： 应补偿金额 = （业绩承诺期累计承诺净利润数 - 业绩承诺期累计实现净利润数） ÷ 业绩承诺期内累计承诺净利润数 × 本次交易中上市公司向农垦投资收购标的公 司 4,200,000 股股份 （以下简称“ 420 万股股份”） 的交 易价格。 （ 2 ）减值测试 在业绩承诺期结束后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对上市公司向农垦投资收购标的公司 420 万股股份出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试 报告》采取的估值方法应与为本次交易之目的而出具的 R1 国际股东全部权益价 值资产评估报告保持一致。如 420 万股股份期末减值额大于农垦控股已补偿现金 总额，则农垦控股应以现金方式向上市公司做出减值补偿。 减值补偿金额计算方式为： 期末减值额补偿金额 =420 万股股份期末减值额 – 累计已补偿 现金金额 任何情形下，补偿义务人农垦控股承担 420 万股股份期末减值补偿与业绩承 诺补偿的金额以 420 万股股份的交易价格为限，对于超出部分（如有），补偿义 务人无需补偿。 （五）过渡期损益安排 上市公司与农垦控股友好协商并确认，聘请审计机构于资产交割日后对 R1 国际进行审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。 R1 国际在过渡期间 产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按其在本次交易中受 让的股权比例享有； R1 国际在过渡期间产生的亏损由农垦控股按海南橡胶在本 次重大资产购买中受让 R1 国际股份的合计比例承担。农垦控股应在交割审计报 告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向上市公司补足。 二 、本次交易构成关联交易 、 构成重大资产重组 且 不构 成重组上市 （ 一 ） 本次 交易构成关联交易 本次 交易 的 交易对方 之一农垦投资系上市公司控股股东农垦控股的全资子 公司，为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。 （ 二 ） 本次 交易构成 重大 资产重组 根据上市公司 201 8 年经审计财务数据， R1 国际 201 8 年经审计财务数据以 及本次交易评估作价情况，相关财务比例计算如下表所示： 单位：万元 项目 海南橡胶 R1国际 评估作价 计算指标 选取 对应指标 占比 资产总额 1,493,272.34 149,248.56 41,549.30 149,248.56 9.99% 资产净额 1,000,667.14 44,092.66 41,549.30 44,092.66 4.41% 营业收入 675,452.29 647,897.57 - 647,897.57 95.92% 注： 1 、本次交易定价以中企华出具的、经海南省国资委备案的《评估报告》的评估结果作 为定价依据； 2 、上表中评估作价按照 2018 年 4 月 27 日中国人民银行公布的人民币中间价， 1 美元 兑换 6.3393 人民币。 根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本 次交易构成重大资产重组。 （ 三 ） 本次 交易 不 构成重组 上市 本次交易为 全现金交易，上市公司不发行股份， 交易前后上市公司控股股东、 实际控制人均 未 发生变化 ， 因此本次交易不构成重组上市。 三、 本次交易 的 决策 过程 和 审批情况 本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序 完成前本次重组方案不得实施。 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一） 本次交易已履行的决策程序及批准情况 1、交易对方农垦控股及农垦投资已通过内部决策程序； 2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会 第二十二次会议审议通过； 3、根据海南省国资委于2018年10月19日出具的《海南省国有资产监督管 理委员会关于海垦控股集团转让境外R1公司60%股权的批复》（琼国资产 [2018]93号），本次交易已经海南省国资委批准； 4、海南省国资委已经对本次交易标的资产《评估报告》的评估结果予以备 案。 （二）本次交易尚需履行的决策 、审批或备案 程序 本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过； 2、海南省发改委对本次交易所涉及境外投资事项的备案； 3、海南省商务厅对本次交易所涉及境外投资事项的备案； 4、完成上述发改和商务的境外投资备案手续后向注册地银行履行境外投资 的外汇登记手续； 5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。 上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上 述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。 本次重组方案的实施以完成上述全部决策、审批或备案程序为前提，未满足 前述决策、审批或备案程序前不得实施。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为全现金交易，不涉及发行股份，因此对上市公司股权结构不产生 直接影响。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 1 、交易前后资产结构及其变化分析 上市公司及备考口径最近两年的总资产、净资产及构成情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 12 月 31 日 实际数 备考数 变动率 流动资产合计 462,185.10 602,956.74 30.46% 非流动资产合计 874,633.71 904,871.12 3.46% 资产总计 1,336,818.81 1,507,827.86 12.79% 净资产 795,162.26 842,330.06 5.93% 单位：万元 项目 2018 年 12 月 3 1 日 实际数 备考数 变动率 流动资产合计 602,261.17 745,790.73 23.83% 非流动资产合计 891,011.17 901,351.25 1.16% 资产总计 1,493,272.34 1,647,141.98 10.30% 净资产 1,000,667.14 1,048,704.00 4.80% 由上表可见，如本次交易得以实施，上市公司的流动资产、非流动资产、净 资产规模均将有所增长，由于 R1 国际以天然橡胶贸易为主业，因此流动资产的 增长幅度较大。 截至 2018 年 12 月 3 1 日，公司备考总资产规模达 1,647,141.98 万元，与交 易前相比增长 10.30 % ，其中流动资产增长 23.83 % ，非流动资产增长 1.16 % 。公 司净资产规模达 1,048,704.00 万元，与交易前相比增长 4.80 % 。 2 、交易前后负债结构及其变化分析 上市公司及备考口径最近两年的主要负债及构成情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 12 月 31 日 实际数 备考数 变动率 流动负债合计 476,868.25 595,288.53 24.83% 非流动负债合计 64,788.31 70,209.27 8.37% 负债总计 541,656.56 665,497.79 22.86% 资产负债率 40.52% 44.14% 8.93% 单位：万元 项目 2018 年 12 月 3 1 日 实际数 备考数 变动率 项目 2018 年 12 月 3 1 日 实际数 备考数 变动率 流动负债合计 352,906.87 457,486.90 29.63% 非流动负债合计 139,698.33 140,951.09 0.90% 负债总计 492,605.19 598,437.98 21.48% 资产负债率 32.99% 36.33% 10.14% 本次交易完成后，上市公司的负债随着其资产总额的增加而相应增加。本次 交易完成后，公司预计 2018 年 12 月 31 日的资产负债率为 3 6.33 % ，相比上市公 司之前自身负债率变动 10.14% ，仍处于合理水平，不存在较大的偿债风险。 3 、交易前后资产周转能力及其变化分析 以 2018 年 12 月 31 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本 次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力对比情况如下所示： 单位：次 / 年 项目 2018 年 12 月 31 日 交易前（实际数） 交易后（备考数） 总资产周转率6 0.48 0.84 存货周转率 4.15 6.43 6 根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15 号），将应收账款与 应收票据合并计算 注 1 ： 总资产周转率= 营业收入 / 总资产期初期末平均值； 注 2 ：存货周转率 = 营业成本 / 存货期初期末平均账面价值。 本次交易完成后，受益于 R1 国际的资产管理效率，上市公司的总资产周转 率以及存货周转率均得到提升。 4 、本次交易完成后经营成果及盈利能力分析 根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日已经完成，上市 公司最近两年的合并利润表构成情况如下： 单位：万元 项目 2018 年 2017 年 实际数 备考数 实际数 备考数 项目 2018 年 2017 年 实际数 备考数 实际数 备考数 营业收入 675,452.29 1,319,452.62 1,081,832.27 1,882,898.49 营业成本 651,105.19 1,265,319.69 1,024,760.81 1,790,301.97 营业利润 -623.66 367.88 -48,203.43 -40,074.40 利润总额 16,343.82 17,374.33 -25,904.68 -17,638.66 净利润 22,148.29 23,214.66 -27,622.87 -22,454.90 归属于母公司所有者的净利润 22,863.86 23,604.92 -26,404.45 -22,315.03 总股本 427,942.78 427,942.78 393,117.16 393,117.16 基本每股收益（元/股） 0.0542 0.0575 -0.0672 -0.0568 稀释每股收益（元/股） 0.0542 0.0575 -0.0672 -0.0568 由上表可见，本次交易完成前后，受益于 R1 国际在天然橡胶贸易领域的业 务规模，上市公司 2018 年、 2017 年度的营业收入规模增幅分别为 95.34 % 、 74.05% ， 对上市公司的收入提升作用显著。得益于 R1 国际的盈利水平， 2018 年度上市公 司基本每股收益由 0.0542 元提升至 0.0575 ，增长幅度为 6.16% 。 综上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司自成立以来，作为国内最大的天然橡胶种植企业，主要从事橡胶的 种植、加工与销售业务，胶园主要分布在海南和云南省。近年来上海期货交易所 的天然橡胶期货交易日趋活跃，中国在国际天然橡胶贸易中的地位逐渐提高，公 司也希望利用中国在天然橡胶期货的定价优势，加快带动天然橡胶的种植、加工 及贸易业务的发展。 R1 国际是全球最大的橡胶贸易公司之一，总部位于世界天然橡胶贸易中心 新加坡，与世界主要天然橡胶生产、贸易商及终端客户均保持长期紧密的合作关 系。本次交易完成后，上市公司将利用其资金实力强、融资便利的优势，结合其 在种植端的深厚积淀，积极推进 R1 国际在天然橡胶贸易领域的快速发展，实现 天然橡胶全产业链的整合和协同效应。中国作为世界天然橡胶最大的消费国，市 场空间广阔，尤其上海期货交易所的天然橡胶期货业务是下一阶段上市公司与 R1 国际整合的重点。 五 、 本次交易 相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一 ） 上市 公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺 序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 1 上市公司及其董 事、监事、高级 管理人员 信息真实、准确、 完整 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证 本次重组信息披露文件的内容真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董 事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负 责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证 向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始 的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印 章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证 , 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公 司全部董事、监事及高级管理人员将暂停转让在上市公司 拥有权益的股 份（如有）。 2 上市公司 诚信守法 除中国证券监督管理委员会海南监管局于 2016 年 8 月 12 日向本公司出具《关于对海南天然橡胶产业集团股份有 限公司采取责令改正措施的决定》（ 2016]3 号）外，本公司 及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未 履行公开承诺，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被 中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情况，亦不 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 或不 诚信行为；最近三年本公司及本公司董事、监事、高 级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）或者刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形，目前亦未因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被 其他有权部门调查。 3 上市公司董事、 高级管理人员 关于公司资产重 组摊薄即期回报 采取填补措施的 承诺 1 、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益； 2 、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3 、承诺对本人职务消费行为进行约束； 4 、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动； 5 、承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使 由公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 6 、如果公司拟实施股权激励，承诺在本人自身职责和 合法权限范围内，尽力促使拟公布的股权激励行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补 回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的 上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释 、 道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法 对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或 者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 4 农垦控股 关于避免同业竞 争的承诺 1 、截至本承诺函出具日，除以下情形外，不存在本公 司及本公司下属控制企业从事与上市公司构成或可能构成 实质同业竞争的其他情形： （ 1 ）本公司下属控制企业 Hainan State Farms Investment Limited 持有 R1 公司 4,200,000 股股份； （ 2 ）本公司下属全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd. 持有 PT.Kirana Megatara 45% 股权 7，持有 Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd. 62.5% 股权； 2 、本次重大资产重组完成后，本公司仍将继续遵守和 履行之前已作出的关于解决与上市公司同业竞争的相关公 开承诺，包括： 2017 年 7 月海垦投资控股集团承诺：（ 1 ）在满足提高 上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上 市公司收购风险的基础上，承诺自本承诺函出具之日起 30 个月内，将全资子公司 HSF(S)Pte.L td. 持有的印度尼西亚天 然橡胶企业 PT.Kirana Megatara （ “KM 公司 ” ） 45% 股权和 新加坡天然橡胶贸易企业 Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd. （ “ART 公司 ” ） 62.5% 股权优先转让给上市公司。 （ 2 ）如上市公司行使优先受让权，但因审批等原因不能完 成股权转让交易，海垦投资控股集团承诺将自确定不能完 成股权转让交易之日起 30 个月内完成向非关联第三方转让 全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd. 持有的 KM 公司和 ART 公司全 部股权。（ 3 ）如上市公司放弃优先受让权，海 垦投资控股 集团承诺将自上市公司明确放弃优先受让权之日起 30 个月 内完成向非关联第三方转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd. 持 有的 KM 公司和 ART 公司全部股权。（ 4 ）在海垦投资控股 集团转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd. 持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权前，海垦投资控股集团同意将全资子公 司 HSF(S)Pte.Ltd. 持有的 KM 公司和 ART 公司股权委托给 上市公司管理。 7 截至 2019 年 3 月 8 日，根据 Capital IQ 数据显示，农垦控股持有 PT.Kirana Megatara 的股比达到 50.46% ， 即 4,145,556,744 股。 序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 2017 年 12 月海垦投资控股集团承诺：自出具承诺之日 起 5 年内，将目前在上市公司体系外的经营性橡胶相关资 产市场化注入上市公司，前期已出具 的承诺按原承诺履行。 3 、如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的 业务相同或类似的业务机会、而该业务机会可能直接或间 接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，或如果有权 部门向本公司授予或由于其他任何原因使本公司获得可能 与上市公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会， 本公司将尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公 司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 若上市公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、 法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且 给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的 解决方式。 5 农垦控股 关于减少和规范 关联交易的承诺 本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照法律、 法规以及规范性文件的要求以及海南橡胶公司章程的有关 规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在 股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进 行表决时，履行回避表决的义务。 本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其 他企业与海南橡胶之间将尽量减少关联交易，避免资金占 用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市 场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规 以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义 务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他 股东的合法权益。 6 农垦控股 关于本次重组的 原则性意见 本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有 利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资 产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市 公司的长远发 展和上市公司全体股东的利益。 本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的部 门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案 具备可行性和可操作性。 综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性 同意本次重组的整体安排。 7 农垦控股 关于公司资产重 组摊薄即期回报 采取填补措施的 承诺 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司 利益。 若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司 同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处 罚或采取相关管理措施。 （二 ） 交易对方及其他相关方出具的重要承诺 序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 1 农垦控股、农垦 投资及R1国际 管理层股东 信息真实、准确、 完整 本承诺方已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关 的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材 料或口头信息等），本承诺 方保证所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签 署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 在本次重组期间，本承诺方将依照相关法律法规、中 国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司 披露有关本次重 组的信息，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 承诺方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本 承诺方将依法承担相应的赔偿责任。 2 农垦投资 诚信守法与权属 清晰的承诺 本企业及企业主要管理人员 最近 5 年未曾受到与证券 市场相关的行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 且截至本函签署之日，本企业不存在尚未了结或可预见的 可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。 本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未履 行公开承诺、被证券监管机构采取行政管理措施或受到证 券监管机构纪律处分的情况，或未按期偿还大额债务，亦 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为或不诚信行为。本企业及本企业主要管理人员未 负有数 额较大债务到期未清偿且处于持续状态。 截至本函出具日，本企业不存在对本次交易造成重大 影响的事实。 本企业合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易 对方的资格。 序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 本企业已依法履行对标的公司的出资义务，不存在任 何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本企业作为标的 公司股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影 响标的公司合法存续的其他情况。 本企业对标的股权真实拥有合法、完整的所有权，标 的股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或类似安排， 不存在被质押、设置担保、司法冻结、查封等妨碍权属转 移的事项。本企业确认不 存在尚未了结或可预见的可能影 响本企业持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转 让给上市公司的诉讼、仲裁及纠纷。 本企业保证在标的股权交割前，不会就标的股权设置 质押和其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性 权利。自本函出具日起至标的股权过户至上市公司期间， 未经上市公司同意，本企业不会将本企业持有的标的公司 股份之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。 如本函出具后本企业发生任何可能影响标的股权权属或妨 碍将标的股权转让给上市公司的事项，本企业将立即通知 上市公司及相关中介机构。 本企业向上市公司转让标的股权 符合相关法律法规、 R1 国际章程以及本企业相关内部规定，不存在法律障碍。 在本次交易获得海南橡胶董事会及股东大会批准的情 况下，海南橡胶现金收购标的股权之交易为不可撤销事项。 3 R1国际管理层 股东 诚信守法与权属 清晰的承诺 本人最 近 5 年 未曾受到过与证券市场相关的行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。且截至本函签署之 日，本人不存在尚未了结或可预见的可能受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠 纷有关的重大诉讼、仲裁情形。 本人最近五年内不存在未履行公开承诺、被证券监管 机构采取行政管理措施或受到证券监管机构纪律处分的情 况，或未按期偿还大额债务，亦不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。本人未 负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态。 本人与海南橡胶及其控股股东、控股股东之一致行动 人、实际控制人、 持股 5% 以上的股东、董事、监事和高级 管理人员、本次交易的其他交易对方之间均不存在一致行 动 关系、关联关系或其他利益安排。 截至本函出具日，本人不存在对本次交易造成重大影 响的事实。 本人合法持有标的股权，具备作为本 次交易的交易对 方的资格。 本人已依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何 序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本人作为标的公司 股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标 的公司合法存续的其他情况。 本人对标的股权真实拥有合法、完整的所有权，标的 股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或类似安排， 除以下情形外，标的股权不存在其他被质押、设置担保、 司法冻结、查封等妨碍权属转移的事项。本人确认不存在 尚未了结或可预见的可能影响本人持有的标的股权权属发 生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的诉讼、仲裁及纠 纷。 本人保证在标的股权交割前，不会就标的股权设置质 押和其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权 利。自本函出具日起至标的股权过户至上市公司期间，未 经上市公司同意，本人不会将本人持有的标的公司股份之 全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本函 出具后本人发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的 股权转让给上市公司的事项，本人将立即通知上市公司及 相关中介机构。 本人向上市公司转让标的股权符合相关法律法规及 R1 国际章程规定，不存在法律障碍。 在本次交易获得海南橡胶董事会及股东大会批准的情 况下，海南橡胶现金收购标 的股权之交易为不可撤销事项。 4 农垦投资、R1 国际及其管理 层股东 不存在内幕交易 的承诺 本公司（方）及本公司（方）控制的企业（主体）不 存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存 在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。 六 、 控股股东及其 一致行动人对本次重组的原则性意见， 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自 本次重组复牌之日起至实施完毕期间 的 股份减持计划 （一） 控股股东 及其一致行动人对本次重组的原则性 意见 上市公司控股股东农垦控股已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内 容如下： “1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造 上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风 险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。 2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和 中国证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具 备可行性和可操作性。 综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安 排。” （ 二 ） 上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高 级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划 1 、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划 上市公司控股股东农垦控股已出具《关于本次重组期间减持意向的声明》， 主要内容如下： “鉴于海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟现 金收购R1 International Pte. Ltd.股份（以下简称“本次重组”），本次重组完成 前后，本公司为上市公司控股股东，现就本次重组期间本公司对上市公司股份持 有计划声明如下： 本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持本公司所持 有的上市公司股份。” 2 、 上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕 期间的股份减持计划 上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《声明承诺函》，声明如下： “本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持本人所持有 的上市公司股份（如有）。” 七 、 本次 交易 的 协议签署情况 （一）《股份购买协议（农垦控股）》 2018年10月19日，上市公司与农垦控股签署《股份购买协议（农垦控股）》。 上述协议的主要内容请详见本独立财务顾问报告 “第六节 本次交易主要合 同”。 （二） 《股份购买协议（管理层）》 2018年10月19日，上市公司与Sandana Dass 、 Lim Beng Seng 、 Ling Chan Yew 、 Ho Wai Leong 、 Toshinobu Handa 、 Lee Chee Hoe 、 Oh Kian Chew 、 Leow Wei Chang 、 Lim Chin Seng 、 Leslie Cheng Tsin Tzun 、 Nguyen Dai Thao 、丁文、 Wong Kien Hian 、 Yeoh Wee Chia 、 Mantha Srinivas Sastry 和 Koravangattu Vinayraj 分别 签署 《股份购买协议（管理层）》。 上述协议的主要内容请详见本独立财务顾问报告 “第六节 本次交易主要合 同”。 （三 ）《利润补偿协议》 2019年4月12日，上市公司与农垦控股签署了《利润补偿协议》。 上述协议的主要内容请详见本独立财务顾问报告 “第六节 本次交易主要合 同”。 八 、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及 措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实 履行信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按 照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票 交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独 立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大 会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过 网络方式行使表决权。 此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计和评估等中介机构，对本 次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股 东的利益。 （三）确保购买资产定价公平、公允 对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计 和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，资产评估机构出具的评估报 告已经海南省国资委备案。此外，独立董事针对本次拟收购资产评估定价的公允 性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过 程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （四 ） 业绩承诺及补偿 安排 2019 年 3 月 20 日，上市公司与农垦控股签署了《利润补偿协议》。双方约 定，业绩承诺期为 2019 年、 2020 年、 2021 年。 农垦控股对 R1 国际在业绩承诺期的业绩承诺为： R1 国际在 2019 年、 2020 年度、 2021 年度的累计承诺净利润不低于 1,313.00 万美元。 （ 五 ）股东大会及网络投票安排 公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的 股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权， 保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决 通过的议案能够得到有效执行。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通 过网络进行投票表决。 （ 六 ） 关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发 [2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的 要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、上市公司控股股东作出的承诺 “为确保上市公司本次重组摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本公司 作为上市公司的控股股东作出如下承诺： 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 若 本公司 违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本 公司 同意按照中国证监会和 上海 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司 作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2 、全体董事、高级管理人员作出的承诺 “（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得 采用其他方式损害公司利益； （3）承诺对本人职务消费行为进行约束； （4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （5）承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由公司董事会或者 提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）如果公司拟实施股权激励，承诺在本人自身职责和合法权限范围内， 尽力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如 果本人违反本人所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解 释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管 措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。” 重大风险提示 投资者在评价海南橡胶本次重大资产重组时，除 本独立财务顾问报告 的其 他内容和与本 独立财务报告 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述 各项风险因素。 一、本次重大资产重组的交易风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次 交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。 若 R1 国际 对下属公司 R 1 印尼的担保及贷款事项不能在本次交易交割前按 期解决、或标的公司经营业绩大幅下滑， 将可能导致重组无法按期 推进， 提请 投资者注意。 （二）本次交易审批及备案风险 本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过； 2、海南省发改委对本次交易所涉及境外投资事项的备案； 3、海南省商务厅对本次交易所涉及境外投资事项的备案； 4、完成上述发改和商务的境外投资备案手续后向注册地银行履行境外投资 的外汇登记手续； 5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。 上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成 上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不 确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本次重组方案的实施以完成上述全部决策、审批或备案程序为前提，未满 足前述决策、审批或备案程序前不得实施。 （三 ） 本次 交易融资 及换汇的风险 本次交易拟采用现金方式支付且定价为美元，资金来源为上市公司自有资 金及/或自筹资金。若融资环境、外汇形势或外汇监管环境发生变化，存在上市 公司无法筹集足够资金支付交易对价，或资金无法及时足额兑换为美元，从而 无法及时交割的风险。 （四 ） 内幕交易核查手段受限的风险 根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素 影响后，上市公司在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128 号文》第五条规定的相关标准。 尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动 进行内幕信息管理，本次报告书公告的同时交易相关方将出具股票买卖的自查 报告，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相 关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组 将存在因此被暂停、中止或取消的风险。 二、标的公司相关风险 （一）橡胶价格波动风险 R1 国际主营业务为天然橡胶贸易及加工，其经营业绩受天然橡胶价格影响 较大。报告期内，受全球宏观政治经济政策的影响，橡胶等大宗商品的价格波 动较为明显。尽管 R1 国际 通过强大的客户渠道、全球范围内的采购途径、对行 业规律的把控及期现结合经营模式等多种手段对冲价格波动的风险，但仍可能 受到市场竞争加剧、产品需求变动等因素影响，其风险敞口存在无法完全对冲 的风险。因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将会对 R1 国际的持续经 营和盈利带来一定影响。 （二）汇率波动风险 R1 国际业务范围分布在新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、美国、中 国等多个国家和地区，主要以美元、欧元等进行结算，并持有一定金额的美元、 欧元、人民币、泰铢等货币 ，而上市公司合并报表采用人民币编制，使得 R1 国际 面临着潜在的汇兑风险。如美元等外币汇率发生大幅波动，将对上市公司 财务状况产生不利影响。 （三）税务风险 R1 国际 需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务， R 1 国际 未来的 实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、 递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业 资本 结构的潜在变化的影响。税 务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致 R1 国际 或其子公司承担 更多的企业税负，并对 其 财务状况、经营业绩或现金流造成不 利影响。 （四）所在国政治经济环境变化风险 R1 国际的加工和销售涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及 不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对 R1 国际业务经营产生重 要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、 进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。 虽然 R1 国际一直持续关注上述影响经营情况的风 险因素，以求及时（甚 至提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对 R 1 国际 经营业绩和盈利能力造成不利影响。 （五 ）期货业务风险 R1 国际在金融衍生品市场的交易是主要采用期现结合业务模式，或者在金 融衍生品市场模拟期现结合策略，该模式系基于现货与期货价格呈相同的变化 趋势的前提，通过反向操作相互对冲风险，降低天然橡胶市场价格的波动性。 虽然 R1 国际在每个层次均制定了风险敞口的最大限额，然而当市场价格显著变 化时，例如现货市场价格发生重大变化、时间跨度较长或者突发变化趋势或者 任何一方的波动过于剧烈，导致二 者的盈亏无法完全对冲，存在使得 R1 国际产 生较大亏损的风险。 R1 国际已经建立了包括对选择参与的市场、品种及保证金管理的良好内控 管理制度，较好的控制流动性风险。如果内外部环境出现不利变化、市场出现 非理性交易时，亦或 R1 国际自身资金紧张情况下可能面临流动性风险。同时， 尽管 R1 国际已经建立相对完善的操作风险管理体系以识别、评估、控制、管理 和报告业务环节的操作风险，但如果因公司内外部环境变化、员工认知程度不 够、执行人不严格执行现有制度等情况引发操作风险，可能对 R1 国际业绩和生 产经营产生较大影响。 （六 ） R1 国际核心 人员流失风险 核心管理人员与技术人员是维持 R1 国际核心竞争力的关键因素，直接影响 其持续盈利能力。在本次交易中，上市公司向 R1 国际的大部分核心管理层收购 其持有的 R1 国际股份后，核心管理层除 Sandana Dass 先生外均不再持有 R1 国际 股份。公司重视对核心员工的留任和激励机制计划，并积极与 R1 国际管理层探 讨收购后新的激励计划和措施。为稳定 R1 国际核心团队，上市公司拟采取下列 措施： Sandana Dass 先生保留其个人持有的 350,000 股 R1 国际股份、给予 Sandana Dass 先生特别激励安排、本次交易中 R 1 国际的其他管理股东采用分期支付安排； 且本次交易后，上市公司亦将采取多种措施尽可能保持 R1 国际核心团队的稳定， 从而进一步保障 R1 国际的正常经营。但若上市公司未来的业务发展及激励机制 不能完全满足 R1 国际核心管理团队的需要，不能排除核心人员未来流失的风险。 （七）经营证照风险 根据越南法律， R1 越南从事橡胶贸易业务，除已取得的投资证书外，还需 取得货物贸易许可证。截至本报告书签署之日， R1 越南尚未取得该货物贸易许 可证。 针对上述事项， R1 国际已出具声明，确认 R1 越南自设立以来未曾实际从事 橡胶产品零售贸易业务，其当地团队认为无需取得货物贸易许可证，若 R1 越南 将来实际开展橡胶产品零售贸易业务，则将及时申领货物贸易许可证。具体情 况请见本报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“九、拟购买资产业务资 质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“（二）经营证照 问题”。 （八）土地及房屋建筑物管理风险 R1 QV 在编号为（未完）  |