[发行]有友食品:首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 释义 在本招股书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 公司、本公司、股份公 司、发行人、有友食品 指 有友食品股份有限公司 有友实业、有限公司 指 重庆有友实业有限公司 承销团 指 以东北证券股份有限公司为主承销商的承销团 保荐人、保荐机构、主 承销商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 发行人律师 指 北京大成律师事务所 审计机构、信永中和会 计所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 大信会计所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行 指 本公司本次公开（包括新股发行和公司股东公开发售两部 分）发行的每股面值为1.00元且不超过7,950万股人民 币普通股的行为 发起人 指 鹿有忠、赵英、鹿新等24名发起设立有友食品的自然人 股东 有友饮食 指 重庆有友饮食文化服务有限公司 有友开发 指 重庆有友食品开发有限公司 四川有友 指 四川有友食品开发有限公司 有友销售公司 指 重庆有友食品销售有限公司 有友进出口公司 指 重庆有友进出口有限公司 有友制造公司 指 有友食品重庆制造有限公司 重庆新银 指 重庆市渝北区新银小额贷款股份有限公司 重庆裕辉 指 重庆裕辉投资管理有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司重庆建新北路支行 中金成都公司 指 中金辐照成都有限公司 重庆奇爽 指 重庆奇爽实业（集团）有限公司 重庆曾巧 指 重庆市曾巧食品有限公司 重庆辣媳妇 指 重庆市辣媳妇志昌食品有限公司，已更名为“重庆市辣媳 妇食品有限公司” 重庆永健 指 重庆永健食品集团股份有限公司 四川品品 指 四川品品食品有限公司 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程 指 《有友食品股份有限公司章程》 公司章程（草案） 指 《有友食品股份有限公司章程（草案）》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《食品安全法》 指 《中华人民共和国食品安全法》 招股书、招股意向书 指 有友食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 本招股书摘要 指 有友食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘 要 近三年、报告期 指 2016年、2017年及2018年 报告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12 月31日 年末、年底 指 相应年度12月31日 月末、月底 指 相应月份最后一日 全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 卫生部 指 原中华人民共和国卫生部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 农业部 指 原中华人民共和国农业部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 重庆股份转让中心 指 重庆股份转让中心有限责任公司 【注】：本招股书摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因形成。 第一节 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读招股书“风 险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险提示。 一、股份流通限制及自愿锁定股份承诺 根据《公司法》规定，本次公开发行前公司全体股东所持有的公司股票自于 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员持 有的公司股票在锁定期满后，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司 股票总数的百分之二十五；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的公司 股票，六个月期满后的每十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量 占其离职前所持有公司股票总数的比例不超过10%。 公司实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新，鹿有忠之弟鹿有明、鹿有贵 承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管 理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该 部分股票。 作为公司控股股东、实际控制人（包括其直系亲属）或董事、高级管理人员 的股东鹿有忠、赵英、鹿新、鹿有明、鹿有贵、李学辉另外承诺：其所持公司股 票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月 内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末 收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司股东违反 该承诺，则由此产生的收益将归公司所有。该项承诺不因上述人员的职务变更、 离职等原因而失效。 二、本次发行前滚存利润的分配 经公司2015年第六次临时股东大会及2017年第二次临时股东大会及2018 年第二次临时股东大会决议通过，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由 发行后的新老股东按照持股比例共享。 三、本次发行后股利分配政策 2015年11月26日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了发行 上市后适用的《有友食品股份有限公司章程（草案）》，对公司上市后利润分配 政策做了明确的规定，主要内容如下： 1、利润分配政策的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持 续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺 序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同 权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑 独立董事、监事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式及期间 公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两 者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提 下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、 公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合 理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公 司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金 分红。 3、利润分配的条件和具体比例 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到百分之二十。 公司当年度实现盈利，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十五。公司应当采取有效措施 保障公司具备现金分红能力。 若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公司 当年累计可分配利润满足上述现金股利分配之余，董事会可提出股票股利分配预 案。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润 分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司 的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配 方案。 4、全资或控股子公司的股利分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司 公司章程的规定，尽力促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等 分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司应确保重要全资或控股子公司 （指当年实现的归属于母公司所有者净利润占公司合并口径归属于母公司所有 者净利润10%以上的子公司）每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 30%。 5、利润分配应履行的程序 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资 者的意见，公司利润分配决策程序具体如下： （1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具 体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、 年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 （2）董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事 会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核 意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有 外部监事，则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披 露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。 （3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会 审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司 公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 （4）如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束 后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分 配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例 进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会 应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。 6、利润分配政策的调整 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整本章程确定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会在股东 大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后 提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众 投资者的意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大 会表决。 如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政 策调整议案。利润分配政策调整议案需经二分之一以上独立董事同意并经监事会 表决通过后方可提交股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对 利润分配政策调整方案发表意见。 公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 四、公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 1、预警、触发和停止股价稳定方案的条件 （1）预警条件：发行人首次公开发行股票并上市后36个月内，如出现股票 价格连续10个交易日的收盘价低于上一会计年度定期报告披露的每股净资产时， 公司将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务 指标、发展战略进行深入沟通。 （2）触发条件：发行人首次公开发行股票并上市后36个月内，如出现股票 价格连续20个交易日的收盘价低于上一会计年度定期报告披露的每股净资产时， 触发股价稳定方案。 （3）停止条件：如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前 或股价稳定方案实施后，发行人股票价格连续10个交易日收盘价高于上一会计年 度定期报告披露的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。 2、稳定股价方案的原则 （1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，相关义务人应当按顺序采取 以下部分或全部措施稳定股价：①由公司回购股票；②由公司控股股东、实际控 制人增持公司股票；③由公司董事、高级管理人员增持公司股票。公司同时还可 以采取其他措施稳定股价。 （2）相关义务人采取上述措施时，应符合以下条件：①不能导致公司不满 足法定上市条件；②符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定；③增持及回购公司股份的价 格不高于公司每股净资产。 （3）公司不得为控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员实施增持公 司股票提供资金支持。 （4）稳定股价措施终止后如再次发生启动条件满足的情况，则重新启动稳 定股价措施，但如启动条件在控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行 增持计划后3个月内再次发生的，则免除上述人员的增持义务，公司直接采取回 购股份及其他措施稳定股价。 3、股价稳定方案的具体措施 当上述启动稳定股价措施的触发条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部 分或全部措施稳定公司股价： （1）公司回购股份 ①公司董事会应于触发条件满足之日起10日内制定回购公司股份的方案并 作出实施回购股份的决议，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、 回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。董事会作出决议后的 2日内发布召开股东大会通知。 ②公司股东大会对公司回购股票方案做出决议同意实施回购方案的，公司应 在股东大会作出决议之日起的下一个交易日启动回购，并于20个交易日内实施完 毕。 ③公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,500万元。 ④如公司未能按照上述约定及时履行回购义务，则公司以其承诺的最低回购 金额为限对流通股东承担赔偿责任。 （2）公司控股股东、实际控制人增持股份 ①公司控股股东、实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新应在公司启动上 述回购股份之日起3日内，向公司送达增持公司股票书面计划（以下简称“增持 计划”），如最迟至公司回购股份方案完成之日起10个交易日，公司股票仍未满 足连续10个交易日收盘价高于上一会计年度定期报告披露的每股净资产，则公司 控股股东、实际控制人应按照增持计划，通过交易所集中竞价交易方式或其他适 当方式增持公司股票，并于20个交易日内履行完毕。 ②公司控股股东、实际控制人增持公司股份资金总额不低于其上一年度获取 的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。 ③除因继承、被强制执行或公司重组等情形导致股份转让情形外，在增持计 划实施期间，公司控股股东、实际控制人不得转让其持有的公司股份。 ④如公司控股股东、实际控制人未能按照本预案规定的期间提交增持计划或 履行其增持义务的，则公司有权扣留全部应付薪酬及现金分红总额的50%，直至 其履行增持义务。 （3）公司董事及高级管理人员增持股份 ①公司董事及高级管理人员应在公司控股股东、实际控制人启动股份增持之 日起3日内，向公司送达增持计划。如最迟至公司控股股东、实际控制人增持计 划完成之日起10个交易日，公司股票仍未满足连续10个交易日收盘价高于上一 会计年度定期报告披露的每股净资产，则公司董事、高级管理人员应按照增持计 划，通过交易所集中竞价交易方式或其他适当方式增持公司股票，并于20个交易 日内履行完毕。 ②公司董事、高级管理人员用于增持股份资金总额不低于其上一年度获取的 税后薪酬及税后现金分红总额的30%。 ③公司本预案通过至上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须在任职前 签署承诺书，承诺遵照本预案要求履行相关义务。 ④如公司董事、高级管理人员未能按照本预案规定的期间提交增持计划或履 行其增持义务的，则公司有权扣留全部应付薪酬及现金分红总额的50%，直至其 履行增持义务。 （4）其他稳定股价措施 公司除可部分或全部采取前三项稳定股价措施外，经股东大会审议通过，公 司还可以同时采取以下稳定股价的措施： ①在保证公司经营资金需求的前提下，通过实施利润分配或资本公积金转增 股本的方式稳定公司股价； ②通过削减开支、减少高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式稳定公 司股价； ③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、证券交易所规定允许 的其他措施。 五、发行人董事、高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填 补措施的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 六、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 关于股份回购及依法赔偿损失的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人承诺：发行人招股书和有关申报文件真实、 准确、完整。如招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生 效法律文件确认后30日内，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，发行 人控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并将购回已转让的 股份。发行人、控股股东及实际控制人将通过交易所竞价系统回购上述股份，股 份回购的价格为本次发行价格。发行人招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股书和有关申报文件真 实、准确、完整。如发行人招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执 行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 七、证券服务机构关于依法赔偿损失的承诺 保荐机构承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 会计师事务所、律师事务所承诺：如因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责， 导致所出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或披露 信息时发生重大遗漏，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监 会、人民法院等权力机构认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是 中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受 的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投 资者赔偿基金等方式进行赔偿。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执 行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 八、持有发行人股份5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施 本次公开发行前持股5%以上股东为公司实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其 女鹿新，上述股东的持股意向和减持意向如下：（1）自本公司首次公开发行并 股票上市之日起满36个月后24个月内，如个人进行减持的，其减持价格不低 于首次公开发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事 项的，减持价格将进行相应调整），每年减持数量不超过公司本次公开发行前其 所持有公司股份总量的20%；（2）减持行为将通过竞价交易或大宗交易的方式 进行，并提前三个交易日予以公告；（3）减持行为违反上述承诺的，减持收益 将归本公司所有，并由相关股东承担相应的法律责任。 九、本次发行中公司股东公开发售股份情况 1、股东公开发售股份的资格 截止2015年11月26日，公司2015年第六次临时股东大会通过老股转让 方案表决日止，鹿有忠、赵英、鹿新、鹿有明、鹿有贵、任晓琴、朱绍慧、凌伟、 冉小军、李学辉、龙昆、唐东来、游亮、陈江柏、龚虎、殷朋飞、彭华、康健、 吴建松、丁琍萍、张玮21名自然人股东所持公司股份均超过36个月，符合股 东公开发售股份的资格，因而本次发行中上述股东均有权提出公开发售股份的要 求。 2、股东公开发售股份的数量 本次新股发行数量和公司股东公开发售股份数量合计将不超过7,950万股， 其中股东公开发售股份数量不超过公司新股发行数量与自愿设定12个月及以上 限售期的投资者获得配售公司股份的数量较低者，上述两部分具体数量届时将根 据公司股票发行询价结果和资金需求情况合理确定。公司股东公开发售股份所得 资金不归公司所有。 3、股东公开发售股份的具体比例 如股东公开发售股份，发售股份额度由符合条件且有出售意愿的股东按发行 前的持股占比分摊。涉及董事、监事、高级管理人员公开发售股份的，发售股份 数量以其所持本公司股份的25%为限。 4、股东公开发售股份中费用的分摊 本次发行支付予保荐机构的承销费由相应股东和公司根据股东公开发售股 份数量和公开发行新股数量的比例分摊，其他发行费用则由公司承担。 5、保荐机构、律师关于公司股东公开发售股份的核查意见 经核查，保荐机构、律师认为：公司本次公开发行中所涉及的上述股东公开 发售股份方案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《首次公开发行股 票时公司股东公开发售股份暂行规定》等有关规定，并业经公司2015年第六次 临时股东大会决议通过，履行了相应决策程序；公司股东所公开发售的股份权属 清晰，不存在质押、冻结等依法不得转让的情形；符合公开发售股份条件的股东 包括公司实际控制人等21名自然人股东，且公开发售股份数量由上述符合条件 且有出售意愿的股东按发行前的持股占比分摊，因此公司本次股东公开发售股份 有友食品股份有限公司招股意向书摘要 有利于公司治理结构的进一步完善，不会导致公司股权结构发生重大变化及实际 控制人的变更，不会对公司生产经营产生任何不利影响。 十、特别风险提示 1、食品质量安全控制风险。发行人属食品制造业，主营业务为泡卤风味休 闲食品的研发、生产和销售。民以食为天，国家对食品安全高度重视，同时随着 物质生活水平的提高及近年来三聚氰胺、瘦肉精、苏丹红、塑化剂、地沟油等诸 多食品安全事件的曝光，消费者对食品安全及维权意识日益增强，食品安全已成 为影响食品企业能否持续、健康发展的最重要因素之一。虽然公司对原料及其他 辅料采购严格把关，并遵照ISO9001质量管理体系、ISO 22000食品安全管理 体系、HACCP体系及国家的相关产品标准进行生产，同时针对各主要工序均制 定了详细的工作标准，将影响产品质量的关键工序进行重点监控，但如公司产品 质量管控措施在具体实施过程中出现纰漏或因其他不可预计原因发生产品质量 问题，将会对公司品牌声誉及盈利水平产生较大不利影响。 2、产品结构较为单一的风险。发行人主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、 生产和销售，主要产品包括泡椒凤爪、卤香火鸡翅、豆制品、花生及竹笋等。经 过多年发展，发行人目前已在泡椒凤爪市场具有一定的产品知名度和品牌效应。 报告期内公司泡椒凤爪分别实现收入62,957.14万元、78,314.23万元及 89,693.62万元，占公司相应期间主营业务收入的比例分别达76.27%、79.45% 及81.63%，对公司盈利能力具有重大影响。公司泡椒凤爪的优势行业地位为公 司在品牌、声誉、竞争力等方面带来了明显的规模效应，但从公司长远发展考虑， 这种较为单一的产品结构使公司面临一定的经营风险。 3、禽流感疫情爆发的风险。近几年来，以H5N1、H7N9等为主的人感染 禽流感病毒（AIV）病例时有发生。该病毒主要在禽间传播，人感染该病毒的主 要途径为密切接触感染的禽类及其分泌物、排泄物等，目前尚未有人感染人的确 切证据。同时，该病毒对热比较敏感，经65°C加热30分钟或煮沸（100°C）2 分钟以上即可将该病毒灭活，食用熟食将不会导致人感染禽流感病毒。但如因病 毒基因变异等因素导致人感染禽流感病例大幅增加，且消费者因担忧禽流感对消 费鸡类产品存有误解，则将会对公司经营业绩造成一定不利影响。 1-2-15 4、本次公开发行摊薄即期回报的风险。本次公开发行实施后，公司总股本 和净资产将会相应增加，而募集资金项目的效益实现需要一定周期，效益实现存 在一定的滞后性，在公司总股本和净资产增加的情况下，若公司利润增长率低于 股本增长率，公司每股收益、净资产收益率等财务指标将出现下降，股东即期回 报存在短期内被摊薄的风险。 十一、财务报告审计截止日至招股书签署日之间的经营情况以及下一 报告期业绩预告 财务报告审计截止日后，公司经营模式稳定未发生重大变化，主要原材料的 采购规模及采购价格未发生重大不利变化，主要产品的生产、销售规模及销售价 格相对平稳未发生重大不利变化，主要客户及供应商未发生重大变化，税收政策 以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。公司财务报告审计截 止日后的经营状况不存在重大不利变化。 公司预计2019年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将保持 稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化，从而合理预计2019年1-6月公司 营业收入为60,322.34万元至63,330.42万元，较2018年1-6月增长5.21%至 10.46%，2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润为10,688.15万元至 11,196.97万元，较2018年1-6月变动4.65%至9.64%，2019年1-6月扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润为10,560.46万元至11,069.28万元，较 2018年1-6月变动4.65%至9.69%。 第二节 本次发行概况 序号 项目 1 股票种类：人民币普通股（A股） 2 每股面值： 人民币1.00元 3 发行数量： 本次新股发行数量和公司股东公开发售股份数量合计将不超过7,950 万股，其中股东公开发售股份数量不超过公司新股发行数量与自愿设定12个月及 以上限售期的投资者获得配售公司股份的数量较低者，上述两部分具体数量届时将 根据公司股票发行询价结果和资金需求情况合理确定。公司股东公开发售股份所得 资金不归公司所有。 4 每股发行价格及定价方式：[ ]元，通过向网下投资者询价由发行人与主承销商协 商确定 5 市盈率：[ ]倍（按发行前一年扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总 股本全面摊薄计算） 6 发行前每股净资产：3.91元/股（截止2018年12月31日） 发行后每股净资产： [ ]元/股 7 市净率： [ ]倍（按发行后每股净资产计算） 8 发行方式： 采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 的方式 9 发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 10 承销方式： 余额包销 11 募集资金总额： [ ]万元，根据询价确定的发行价格乘以新股发行数量确定 募集资金净额： [ ]万元，根据募集资金总额扣除发行费用后确定 12 发行费用概算（不含增值税）： 预计本次股票发行费用包括承销费用、保荐费用、 审计费用、律师费用等，预计发行费用总计为6,454.17万元，有关项目金额如下： 承销及保荐费用：5,000.00万元 审计及验资费用：551.89万元 律师费用：358.49万元 用于本次发行的信息披露费用：500.00万元 发行手续费用等：43.79万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司中文名称： 有友食品股份有限公司 公司英文名称： YouYou Foods Co., Ltd. 注册资本、实收资本： 22,504.5万元 统一社会信用代码： 91500112660889685L 法定代表人： 鹿有忠 有限公司成立日期： 2007年5月25日 整体变更日期： 2013年11月28日 公司住所： 重庆市渝北区国家农业科技园区国际食品工业城宝环一路13号 邮政编码： 401120 联系电话： 023-67389309 传真： 023-67389309 互联网网址： www.youyoufood.com 电子信箱： yysecurity@youyoufood.com 所属行业： 食品制造业（C14） 负责信息披露和投资 者关系管理相关信息： 部门：董事会办公室 负责人：曾力 联系电话：023-67389309 经营范围： 生产：肉制品（酱卤肉制品）、蔬菜制品（酱腌菜）、豆制品（非发 酵性豆制品、其他豆制品）；其他水产加工品（风味鱼制品）；销售： 本企业生产的产品（以上按许可证核定的有效期限和范围从事经 营）；（以下限有资格的分支机构经营）加工、销售：泡凤爪、泡花 生；销售：蔬菜、农副产品、家禽、家畜；食品技术研发及相关技 术服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 发行人系由有友实业以2013年9月30日为基准日整体变更设立的股份公 司。根据大信会计所出具的大信审字[2013]第12-00047号《审计报告》，有友实 业截止2013年9月30日经审计净资产为269,390,508.31元（母公司口径）。 经2013年11月召开的董事会、股东会决议通过，有友实业拟整体变更为股份 有限公司，基本方案为以上述经审计净资产扣除拟分配利润6,500万元后按1： 0.734036的比例折为15,003万股，剩余净资产54,360,508.31元计入股份公司 资本公积。2013年11月10日，发行人24名发起人共同签署《关于重庆有友 实业有限公司整体变更为有友食品股份有限公司之发起人协议》。2013年11月 25日，大信会计所出具大信验字[2013]第12-00002号《验资报告》，为有友实 业本次整体变更设立股份公司全体发起人的出资情况予以审验，确认：截止2013 年11月25日，有友食品全体发起人均按约定足额、及时缴纳了相应出资。2013 年11月28日，公司于重庆市工商行政管理局渝北区分局办理完毕变更登记， 取得注册号为渝北500112000003738的《企业法人营业执照》，注册资本和实 收资本均为15,003万元。 （二）发起人及其投入的资产内容 本公司发起人为鹿有忠、鹿新、赵英等24名自然人，其在发起设立公司时 的具体持股情况如下： 序号 股东名称 出资方式 持股数量（股） 持股占比（%） 1 鹿有忠 净资产 72,106,129 48.06 2 鹿新 净资产 41,898,068 27.92 3 赵英 净资产 26,535,445 17.69 4 鹿有明 净资产 2,793,205 1.86 5 鹿有贵 净资产 2,793,205 1.86 6 任晓琴 净资产 418,981 0.28 7 朱绍慧 净资产 418,981 0.28 8 凌伟 净资产 418,981 0.28 9 冉小军 净资产 418,981 0.28 10 赵长霞 净资产 360,072 0.24 11 李学辉 净资产 209,490 0.14 12 龙昆 净资产 209,490 0.14 13 唐东来 净资产 209,490 0.14 14 何浪 净资产 209,490 0.14 15 游亮 净资产 174,575 0.12 16 陈江柏 净资产 139,660 0.09 17 鲍俊州 净资产 104,745 0.07 18 龚虎 净资产 104,745 0.07 19 殷朋飞 净资产 104,745 0.07 20 彭华 净资产 104,745 0.07 21 康健 净资产 104,745 0.07 22 吴建松 净资产 69,830 0.05 23 丁琍萍 净资产 61,101 0.04 24 张玮 净资产 61,101 0.04 合 计 - 150,030,000 100.00 本公司成立时拥有的主要资产为整体变更设立股份有限公司时承继的有友 实业的整体资产，有友实业原有的债权、债务关系均由股份公司承继。发行人设 立时拥有的主要资产为有友实业所拥有的全部货币资金、存货、房产、土地使用 权、机器设备、长期投资等经营性资产。截至本招股意向书摘要签署日，公司拥 有的主要资产未发生重大变化。 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司发行前总股本为22,504.5万股，以公司截止本招股书摘要签署日的股 权结构为基准，假设本次拟公开发行7,950万股且不存在老股转让，本次发行的 股份占发行后总股本的比例为26.10%。 根据《公司法》规定，本次公开发行前公司全体股东所持有的公司股票自于 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员持 有的公司股票在锁定期满后，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司 股票总数的百分之二十五；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的公司 股票，六个月期满后的每十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量 占其离职前所持有公司股票总数的比例不超过10%。 公司实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新，鹿有忠之弟鹿有明、鹿有贵 承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管 理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该 部分股票。 作为公司控股股东、实际控制人（包括其直系亲属）或董事、高级管理人员 的股东鹿有忠、赵英、鹿新、鹿有明、鹿有贵、李学辉另外承诺：其所持公司股 票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月 内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末 收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司股东违反 该承诺，则由此产生的收益将归公司所有。该项承诺不因上述人员的职务变更、 离职等原因而失效。 （二）本次发行前后公司前十名股东及公司股本结构 公司发行前总股本为22,504.5万股，以公司截止本招股书摘要签署日的股 权结构为基准，假设本次拟公开发行7,950万股且不存在老股转让，本次发行的 股份占发行后总股本的比例为26.10%。本次发行前后公司前十名股东及公司股 本结构如下： 序号 股东姓名 本次发行前 本次发行后 数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%） 1 鹿有忠 15,193.35 67.51 15,193.35 49.89 2 赵英 3,957.27 17.58 3,957.27 12.99 3 鹿新 1,571.18 6.98 1,571.18 5.16 4 鹿有贵 385.63 1.71 385.63 1.27 5 鹿有明 356.78 1.59 356.78 1.17 6 东北证券股份有 限公司做市专用 证券帐户 104.15 0.46 104.15 0.34 7 朱绍慧 62.65 0.28 62.65 0.21 8 赵长霞 54.01 0.24 54.01 0.18 9 王欣红 45.30 0.20 45.30 0.15 10 付强 41.60 0.18 41.60 0.14 11 其他有限售条件 的流通股份 732.58 3.26 732.58 2.41 12 社会公众股 - - 7,950.00 26.10 合计 22,504.50 100.00 30,454.50 100.00 （三）发起人持股情况 截止本招股书摘要签署日，公司发起人持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股占比（%） 1 鹿有忠 15,193.35 67.51 2 赵英 3,957.27 17.58 3 鹿新 1,571.18 6.98 4 鹿有贵 385.63 1.71 5 鹿有明 356.78 1.59 6 任晓琴 31.05 0.14 7 朱绍慧 62.65 0.28 8 凌伟 23.24 0.10 9 冉小军 41.55 0.18 10 赵长霞 54.01 0.24 11 李学辉 26.37 0.12 12 龙昆 30.32 0.13 13 唐东来 10.07 0.04 14 何浪 0.00 0.00 15 游亮 20.74 0.09 16 陈江柏 18.15 0.08 17 鲍俊州 15.11 0.07 18 龚虎 7.01 0.03 19 殷朋飞 15.71 0.07 20 彭华 16.81 0.07 21 康健 15.61 0.07 22 吴建松 4.87 0.02 23 丁琍萍 9.17 0.04 24 张玮 7.82 0.03 合 计 21,874.47 97.17 （四）前十名自然人股东持股情况 截止本招股书摘要签署日，公司前十名自然人股东持股情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（万元） 持股占比（%） 1 鹿有忠 15,193.35 67.51 2 赵英 3,957.27 17.58 3 鹿新 1,571.18 6.98 4 鹿有贵 385.63 1.71 5 鹿有明 356.78 1.59 6 朱绍慧 62.65 0.28 7 赵长霞 54.01 0.24 8 王欣红 45.30 0.20 9 付强 41.60 0.18 10 冉小军 41.55 0.18 合计 - 21,709.32 96.45 （五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 2015年2月17日，发行人于股份转让系统由协议转让方式变更为做市转 让方式；2018年8月21日，公司股票终止在全国股份转让系统挂牌。截止本 招股书摘要签署日，发行人实施做市转让前存在关联关系的发起人、股东及持股 情况如下： 股东名称 持股数量（万元） 持股占比% 关联关系 鹿有忠 15,193.35 67.51 - 赵英 3,957.27 17.58 鹿有忠之妻 鹿新 1,571.18 6.98 鹿有忠之女 鹿有贵 385.63 1.71 鹿有忠之弟 鹿有明 356.78 1.59 鹿有忠之弟 公司实施做市转让后的新增股东间目前未知存在应予以披露的关联关系 四、发行人主营业务 （一）主营业务和主要产品 发行人的主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售，主要产品包括 泡椒凤爪、卤香火鸡翅及豆干、花生、竹笋等。 公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。 （二）产品销售方式和渠道 为适应不断变化的市场形势、提高公司的整体盈利能力，公司于2013年7 月成立全资子公司有友销售公司专门从事产品的市场推广和渠道建设工作。目前 公司采用以经销商为主（销售占比达95%以上），直销渠道为辅的销售模式。 1、经销模式 经销模式为公司最重要的销售模式，在构建和管理经销商网络时，公司特别 注重协助经销商寻找市场空白点，包括发展下级经销商、拓展终端渠道和稳定市 场，并将市场开拓过程中不断收集的一手市场信息及时反馈至公司有关部门，以 指导公司进行销售调整和新产品研发。上述具有公司特色的经销商模式有利于创 造一个无市场盲点、机制灵活的市场格局。 2、直销模式 公司目前的直销模式主要为商超渠道，在重庆地区与重庆商社新世纪百货连 锁经营有限公司、重庆华润万家生活超市有限公司等大中型商超建立了良好的合 作关系。公司对商超渠道一般采取先货后款的支付方式，信用期一般为1-3个月。 由于商超渠道管理难度较大，销售费用较高，且占用一定资金，重庆华润万家生 活超市有限公司自2017年起由所属区域的经销商直接负责销售及产品配送，公 司今后将对商超渠道销售规模进行一定地控制，而重点发展休闲食品行业所普遍 采取的经销模式。另外，在“互联网+”新经济形态与传统产业日趋融合的趋势 下，公司积极创新，将传统业务与互联网技术有机融合，加大电子商务的投入力 度，目前已在天猫商城、京东商城、苏宁易购、阿里巴巴等平台开设网上旗舰店 或销售平台，预计线上销售规模将呈不断增加的趋势。 （三）所需主要原材料 1、主要原材料供应情况 自2007年设立以来，公司一直从事以泡椒凤爪为主的泡卤风味休闲食品的 生产与销售，经营所需原材料主要包括主料（鸡爪、火鸡翅、黄豆/豆胚、花生、 竹笋等）、包装材料（袋、箱及少量拉缩膜）及辅料等。在长期业务过程中公司 与主要原材料供应商建立了稳定的合作关系，完全能够满足公司生产经营需要。 2、主要能源供应情况 公司生产所需能源主要包括燃气、水、电和汽油。上述能源均供应充足，完 全能满足公司经营需要。报告期内公司主要能源耗用占公司产品成本比重较低， 其价格变动不会对公司盈利情况造成重大影响。 （四）行业竞争情况 我国休闲食品行业的企业数量众多，竞争充分，市场化程度较高。休闲食品 大致包括谷物膨化类、瓜子炒货类、果仁类、油炸薯类、油炸谷物类、糖食类、 肉禽鱼类、干制蔬果类等类别。以泡椒凤爪行业为例，由于泡椒凤爪具有很强的 地方特色，因而在行业集中度偏低的休闲食品行业中拥有相对较高的市场集中 度。据统计，目前国内共有规模不等的泡椒凤爪生产企业600多家，主要集中 在川渝地区，河北、广西、湖南也有较多分布，产业集群效应明显，属于完全竞 争的市场。重庆泡椒凤爪输出量占全国总输出量的50%以上，主要包括有友、 奇爽等品牌。 （五）发行人在行业中的竞争地位 经过多年发展，公司目前在其主导产品泡椒凤爪细分市场具有一定的产品知 名度和品牌效应，报告期内公司泡椒凤爪实现销售收入分别为62,957.14万元、 78,314.23万元及89,693.62万元，具有一定的竞争优势。未来，随着我国休闲 食品行业向规模化和规范化方向发展以及消费者消费水平的提升，具有品牌、质 量、渠道、技术等多方面优势的发行人将充分受益于行业的发展和整合，在泡椒 凤爪这一细分市场的市场地位将进一步巩固，同时利用品牌优势丰富产品线，提 升总体销售规模，实现公司的做大做强和可持续发展。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产 与公司生产经营相关的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设 备、运输工具及其他等。 （二）主要无形资产 公司主要无形资产为土地使用权。截止本招股书摘要签署日，公司总计拥有 土地使用权12宗，均以出让方式取得；公司于中国大陆地区注册拥有的商标总 计217项，于其它国家或地区注册拥有商标37项；公司拥有专利13项。 六、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争情况 发行人控股股东为鹿有忠，实际控制人为鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新，除 对本公司投资外，鹿有忠另持有重庆裕辉80%股权，赵英另持有重庆新银 58.93%股权，重庆裕辉20%股权。重庆裕辉主营项目投资及管理，目前尚未进 行对外投资；重庆新银主营各项贷款、票据贴现等金融业务。上述公司与本公司 均不存在同业竞争。 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 报告期内，公司与中金成都公司所发生的辐照业务相关情况如下： 期间 交易金额（万元） 占营业成本比重 占同类交易比重 2016年 1,566.01 2.83% 100.00% 【注】：上表中交易金额为不含税金额。 报告期内，公司与中金成都公司所发生的上述关联交易定价以市场价格为基 础，并综合考虑合作期限、业务贡献、信用状况等因素由双方协商确定，未损害 发行人及非关联股东利益。 考虑到公司对辐照业务的持续性需求，为有效降低经营风险及经营成本，公 司通过自建方式自行开展辐照业务，2016年12月相关建设工程已完成并投入生 产，因此，自2017年起公司不再与中金成都公司发生辐照业务关联交易。 报告期内，除上述交易及向董事、监事、高级管理人员支付薪酬、现金分红 外，公司与关联方间未发生其他经常性关联交易。 2、偶发性关联交易 报告期内，公司未发生偶发性关联交易。 （三）独立董事意见 2013年12月25日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关联 交易决策与控制制度》等议案。报告期内，公司的关联交易均按照上述制度的有 关规定履行相关程序，独立董事发表独立意见（如需要），执行情况良好。 为减少并规范关联交易，公司将继续严格落实并进一步完善《关联交易决策 与控制制度》等相关内部规章制度，充分发挥独立董事及监事会的监督作用，维 护公司和全体股东的利益。 七、董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发 行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下： 姓名 职务 性 别 出生 日期 任期起止日 期 简要经历及兼职情况 2018年领取薪 酬金额（万元） 持有公司股 份（万股） 鹿有忠 董事长、 总经理 男 1955 年 2016.11.25- 2019.11.24 中国国籍，无境外永久居留权，清华大学总裁研修班结业。1977年-1981年就职于渝 中区中山路饮食公司，1981年-1993年经营个体饮食行业，1994年-2005年任有友饮 食法定代表人、经理，1997年-2008年任有友开发法定代表人、董事长、总经理，2007 年创立有友实业并担任法定代表人、执行董事、总经理。现任发行人董事长、总经理， 兼任四川有友法定代表人及执行董事、有友销售公司法定代表人及执行董事、有友进 出口公司法定代表人及执行董事和总经理、有友制造公司法定代表人及执行董事和总 经理、中金成都公司董事、重庆裕辉法定代表人及执行董事、重庆市渝北区政协委员、 重庆市食品工业协会会长。 87.26 15,193.35 鹿新 董事 女 1989 年 2016.11.25- 2019.11.24 中国国籍，拥有境外永久居留权，本科学历。2012年-2013年于蓝带国际厨艺餐旅学 院学习，主要从事新型食品发展前沿相关课题研究。2011年至今任发行人董事。 20.76 1,571.18 李学辉 董事、副 总工程 师、研发 中心主任 男 1977 年 2016.11.25- 2019.11.24 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年-2002年就职于重庆聚立信生物工 程有限公司，2002年-2005年担任重庆三高乳业有限责任公司质检部部长，2005年 -2007年任重庆有友食品开发有限公司生产部副部长，2007年起历任有友实业生产部 部长、副总工程师。现任发行人董事、副总工程师、研发中心主任。 39.84 26.37 崔海彬 董事、财 务总监 男 1976 年 2016.11.25- 2019.11.24 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。1997年-2006年先后就职于 湖南省澧县粮食局、湖南重庆啤酒国人有限公司，2006年-2010年历任重庆啤酒集团 盐城有限责任公司财务部长、财务总监，2010年-2015年任江苏金山啤酒原料有限公 司财务总监。2015年5月加入有友食品，历任财务总监助理、财务总监。现任发行人 董事、财务总监。 33.58 肖琳 独立董事 女 1957 年 2016.11.25- 2019.11.24 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年-2002年历任重庆食品工业研究所 食品检测室主任、研究室主任、科技管理办公室主任，2002年-2006年历任重庆海浪 科技实业（集团）有限公司企业技术中心主任、副总裁兼科技发展部部长，2007年-2014 年7月任重庆食品工业研究所所长、书记。现任发行人独立董事。 6 邓纲 独立董事 男 1969 2016.11.25- 中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1995年至今历任西南政法大学讲师、 6 年 2019.11.24 副教授、教授、博士生导师。现任西南政法大学经济法学院教授，博士生导师，发行 人独立董事，西南政法大学经济法学院教授及博士生导师、中国银行法学研究会常务 理事、中国经济法学研究会理事、重庆市仲裁委员会仲裁员、重庆学苑律师事务所律 师、重庆市民营企业法律服务团成员。 欧理平 独立董事 男 1978 年 2016.11.25- 2019.11.24 中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士，在读博士，注册会计师（非执业）。2001 年至今历任重庆理工大学助教、讲师、副教授、会计系副主任，现任重庆理工大学会 计学院会计学系副主任、副教授，发行人独立董事。 6 龙昆 监事会主 席、总经 理助理 男 1978 年 2016.11.25- 2019.11.24 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年-2002年就职于宁波甬兴集团有限 公司，2002年-2004年任重庆必扬冰点水有限公司品控主管，2004年-2007年任有友 开发质量管理部部长，2007年至今历任有友实业质量管理部部长、生产厂长、质量总 监。现任本公司监事会主席、总经理助理。 29.99 30.32 皮倩 监事、质 量管理部 部长 女 1985 年 2016.11.25- 2019.11.24 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年加入有友实业，现任本公司监事、 质量管理部部长。 16.19 吴建松 监事、生 产部部长 男 1982 年 2016.11.25- 2019.11.24 中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001年-2004年就职于外行火锅，2004 年-2006年就职于时代天骄中餐厅，2006年任有友开发车间副主任，2007年起历任有 友实业车间主任、生产部副部长、部长。现任本公司监事、生产部部长。 15.98 4.87 杨庄 副总经理 男 1965 年 2016.11.25- 2019.11.24 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1986年至2007年先后就职 于重庆化工研究院、和记黄埔白猫重庆日化公司，2007年-2009年任重庆东联化工有 限公司总经理，2009年-2012年任重庆茂源实业有限公司副总经理。2012年加入有友 实业，现任本公司副总经理。 36.97 曾力 副总经 理、董事 会秘书 男 1972 年 2016.11.25- 2019.11.24 曾力：男，中国国籍，出生于1972年，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。 1992年-1993年于重庆市渝中区曾家岩小学从事财务工作，1993年-2015年10月于 重庆中渝物业发展有限公司任财务总监，2015年11月加入公司，现任公司副总经理、 董事会秘书。 48.73 【注】：①上述薪酬均系上述人员自发行人处领取；②公司独立董事津贴为6万元/年。 上述人员所持有的公司股份均不存在质押或冻结之情形。除鹿有忠和鹿新为 父女关系外，本公司董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系。除上述内容外， 本公司董事、监事、高级管理人员与公司无其他利益关系。 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 本公司控股股东为鹿有忠，持有公司67.51%股权；实际控制人为鹿有忠、 赵英夫妇及其女鹿新，合计持有公司92.08%股权。公司控股股东和实际控制人 持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。 公司实际控制人基本情况如下： 1、鹿有忠：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 51020219550316****，住所：重庆市江北区建新北路一村82号****，现任本公 司董事长、总经理。 2、赵英：女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51020219630319****， 住所：重庆市江北区建新北路一村82号****，现任本公司总经理办公室副主任。 3、鹿新：女，中国国籍，拥有境外永久居留权，身份证号 50010319890127****，住所：重庆市江北区建新北路一村82号****，现任本公 司董事。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）公司近三年财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 资产 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动资产： 货币资金 370,261,192.73 339,358,390.05 200,817,324.80 应收票据及应收账款 2,311,304.33 2,387,376.79 2,641,166.96 预付款项 11,891,550.44 13,520,643.56 14,476,096.26 其他应收款 758,487.13 1,232,054.22 2,944,423.39 存货 168,001,521.11 78,574,902.06 60,841,868.13 持有待售的资产 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 51,288,490.70 42,078,113.54 57,356,457.77 流动资产合计 604,512,546.44 477,151,480.22 339,077,337.31 非流动资产： 可供出售金融产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 10,248,035.91 10,200,591.64 11,683,494.60 投资性房地产 2,855,787.40 3,999,576.15 4,036,063.75 固定资产 301,523,158.01 284,946,502.44 213,805,002.99 在建工程 27,792,900.09 42,453,737.02 39,304,039.94 生产性生物资产 油气资产 无形资产 59,509,823.86 60,479,619.09 61,902,034.94 开发支出 商誉 长摊待摊费用 8,990,736.19 7,913,542.21 递延所得税资产 4,869,998.24 8,354,424.40 8,222,009.36 其他非流动资产 528,390.00 300,103.05 28,039,750.48 非流动资产合计 416,318,829.70 418,648,096.00 366,992,396.06 资产总计 1,020,831,376.14 895,799,576.22 706,069,733.37 （资产负债表续） 负债和股东权益 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动负债： 短期借款 应付票据及应付账款 39,215,091.61 46,629,758.96 52,293,028.89 预收款项 21,976,703.38 58,465,897.61 25,523,194.77 应付职工薪酬 17,371,444.23 18,469,285.40 13,739,906.03 应交税费 8,206,915.35 11,003,877.04 9,522,589.45 其他应付款 10,976,027.37 13,422,584.91 7,866,326.57 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 6,849,138.31 7,387,778.03 7,761,015.36 流动负债合计 104,595,320.25 155,379,181.95 116,706,061.07 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 预计负债 递延收益 35,903,130.91 38,287,700.68 37,067,437.11 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 35,903,130.91 38,287,700.68 37,067,437.11 负债合计 140,498,451.16 193,666,882.63 153,773,498.18 股东权益： 股本 225,045,000.00 225,045,000.00 225,045,000.00 资本公积 9,493,058.35 9,493,058.35 9,493,058.35 减：库存股 盈余公积 60,843,079.04 54,495,254.88 37,775,179.06 未分配利润 584,951,787.59 413,099,380.36 279,982,997.78 归属于母公司股东权益 880,332,924.98 702,132,693.59 552,296,235.19 少数股东权益 股东权益合计 880,332,924.98 702,132,693.59 552,296,235.19 负债和股东权益合计 1,020,831,376.14 895,799,576.22 706,069,733.37 2、合并利润表 单位：元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 一、营业收入 1,100,948,680.58 989,718,286.97 827,161,248.71 减：营业成本 737,482,458.50 628,999,706.38 554,275,600.41 税金及附加 13,082,644.17 10,155,787.93 8,668,325.49 销售费用 105,611,719.71 90,807,773.35 85,823,637.97 管理费用 49,169,447.34 47,197,559.93 40,692,060.26 研发费用 3,420,904.62 3,409,243.01 2,781,945.26 财务费用（收益以“-”号填列） -10,515,990.97 -5,375,076.49 -3,531,513.22 资产减值损失 49,168.30 -550,841.13 455,708.39 加：公允价值变动净收益（损失以“-”号 填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 1,950,923.73 156,987.46 2,453,200.25 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 47,444.27 -1,482,902.96 611,994.76 资产处置收益（损失以“-”号填列） 8,573.28 -621,802.93 -492,980.00 其他收益 376,000.00 155,166.66 二、营业利润 204,983,825.92 214,764,485.18 139,955,704.40 加：营业外收入 7,301,726.11 10,612,679.40 5,618,998.43 减：营业外支出 589,074.69 85,000.50 57,500.00 三、利润总额 211,696,477.34 225,292,164.08 145,517,202.83 减：所得税费用 33,496,245.95 34,947,605.68 23,018,918.46 四、净利润 178,200,231.39 190,344,558.40 122,498,284.37 持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 178,200,231.39 190,344,558.40 122,498,284.37 归属于母公司所有者净利润 178,200,231.39 190,344,558.40 122,498,284.37 少数股东损益 （未完）  |