[股东会]天润乳业:2018年年度股东大会资料
新疆天润乳业股份有限公司 2018年年度股东大会资料 新疆·乌鲁木齐 二〇一九年四月二十三日 目 录 1、新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会议程.................. 1 2、新疆天润乳业股份有限公司2018年度董事会工作报告.................. 4 3、新疆天润乳业股份有限公司2018年度监事会工作报告................. 18 4、新疆天润乳业股份有限公司2018年度财务决算报告................... 23 5、新疆天润乳业股份有限公司2019年度财务预算报告................... 27 6、新疆天润乳业股份有限公司2018年度独立董事述职报告............... 29 7、新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告及摘要................... 36 8、新疆天润乳业股份有限公司2018年度利润分配方案................... 37 9、新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2019年度财务及内部控制审计机构的 议案............................................................... 38 10、新疆天润乳业股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况及2019 年度日常关联交易预计情况的议案..................................... 39 11、新疆天润乳业股份有限公司关于2019年度申请银行综合授信额度的议案 46 12、新疆天润乳业股份有限公司关于对控股子公司增资的议案............. 48 13、关于修订《新疆天润乳业股份有限公司股东大会议事规则》的议案..... 50 14、关于修订《新疆天润乳业股份有限公司累积投票制实施细则》的议案... 63 15、关于修订《新疆天润乳业股份有限公司关联交易管理制度》的议案..... 69 16、关于修订《新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度》的议案..... 81 17、关于制订《新疆天润乳业股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占 用制度》的议案..................................................... 90 18、新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合配股公开发行证券条件的议案. 96 19、新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券方案的议案... 100 20、新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的议案... 103 21、新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可 行性分析报告的议案................................................ 129 22、新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案.... 142 23、新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年） 159 24、新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本 次配股相关事宜的议案.............................................. 164 25、新疆天润乳业股份有限公司关于本次配股摊薄即期回报风险提示及填补措 施的议案.......................................................... 166 26、新疆天润乳业股份有限公司关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议 案................................................................ 175 新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会议程 一、现场会议时间：2019年4月23日15:30-17:30 二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路 2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室 三、现场会议主持人：公司董事长刘让先生 四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式 五、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 六、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统 投票平台的投票时间为2019年4月23日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年4月23 日的9:15-15:00。 七、现场会议议程： （一）主持人宣布大会开始，介绍出席会议的股东及股东授权代表人数、代 表的股份总数，列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师； （二）推荐并通过总监票人、监票人和计票人； （三）逐项审议下列议案： 1、审议《新疆天润乳业股份有限公司2018年度董事会工作报告》； 2、审议《新疆天润乳业股份有限公司2018年度监事会工作报告》； 3、审议《新疆天润乳业股份有限公司2018年度财务决算报告》； 4、审议《新疆天润乳业股份有限公司2019年度财务预算报告》； 5、审议《新疆天润乳业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》； 6、审议《新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告及摘要》； 7、审议《新疆天润乳业股份有限公司2018年度利润分配方案》； 8、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2019年度财务及内部控制审 计机构的议案》； 9、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况 及2019年度日常关联交易预计情况的议案》； 10、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于2019年度申请银行授信额度的 议案》； 11、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于对控股子公司增资的议案》； 12、审议《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司股东大会议事规则〉的议 案》； 13、审议《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司累积投票制实施细则〉的 议案》； 14、审议《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司关联交易管理制度〉的议 案》； 15、审议《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度〉的议 案》； 16、审议《关于制订〈新疆天润乳业股份有限公司防范控股股东及其他关联 方资金占用制度〉的议案》； 17、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合配股公开发行证券条件 的议案》； 18、审议《新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券方案的 议案》； 19、审议《新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的 议案》； 20、审议《新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资 金使用的可行性分析报告的议案》； 21、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议 案》； 22、审议《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021 年）》； 23、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办 理公司本次配股相关事宜的议案》； 24、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于本次配股摊薄即期回报风险提示 及填补措施的议案》； 25、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于配股摊薄即期回报采取填补措施 承诺的议案》。 （四）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决； （五）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，总监票人宣布表决结果； （六）董事会秘书宣读本次股东大会决议； （七）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字； （八）北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书； （九）主持人宣布大会结束。 新疆天润乳业股份有限公司 2019年4月23日 【议案一】 新疆天润乳业股份有限公司2018年度董事会工作报告 各位股东及股东授权代表： 2018年，世界经济增长动能减弱，中美经贸摩擦影响逐渐显现，世界经济 下行风险加大；国内经济运行保持在合理区间，工业结构持续优化，供给侧结构 性改革效果不断显现；中国乳制品行业进入质量安全稳定期，消费者对国产乳制 品的信心进一步增强，国家提出实施“奶业振兴行动”等政策，有力支持行业健 康持续发展。 在这样的大环境下，2018年，公司坚持稳中求进的工作总基调，围绕产业 规划、市场战略和经济目标，以提高质量和经济效益为中心，以市场建设为重点， 以科技创新为引领，以结构调整为主线，以产业发展为路径，较好地完成了全年 任务目标。公司稳步迈上发展新台阶，屡获殊荣，成为中国奶业协会D20联盟新 成员，获得中国奶业脊梁企业、全国最具影响力品牌和全国乳品质量安全管理优 秀企业荣誉称号。 下面，我代表公司董事会做2018年度董事会工作报告。 一、公司总体经营情况 2018年，公司坚持“调结构、拓市场、抓管理、强队伍、转方式、增效益” 的经营理念，把握“创新、质量、品牌、坚持、效益”工作方针，围绕“提质增 效、稳步增长”总基调，结合公司发展实际，对公司“十三五”末期的发展战略、 发展目标和产业发展规划进行适时调整和完善，重点做好标的企业、产业项目的 遴选、培育，建立产销匹配、产业协同的发展机制。2018年整体来看取得了较 好的经营成果，实现营业收入146,202.64万元，归属于上市公司股东的净利润 11,418.32万元，经营活动产生的现金流量净额21,854.00万元，分别较上年同 期增长17.89%、15.19%、11.01%；全年上缴各项税费6,637.03万元。 （一）乳业板块 公司乳业板块旗下拥有天润科技和沙湾盖瑞两家乳品生产企业，拥有“天润”、 “盖瑞”、“佳丽”等品牌，产品构成中约60%为低温酸奶。2018年，乳业板块为 解决产能不足问题，加大技术改造，乳业生产能力得到提升。同时，公司加大质 量安全监管力度，持续推进产品研发创新，公司产品结构不断优化，市场竞争能 力持续增强。 1、加强监督考核，把好生产质量安全关 公司以为消费者提供优质、安全、放心、健康的乳制品为使命，2018年， 公司通过技术改造，乳业板块的生产技术、生产环境得到全面改善，生产能力、 奶源保障全面提升。同时，公司进一步优化质量管理方案，加强质量管理，严格 考核指标，通过完善生产操作标准规程，将质量指标纳入绩效考核，提高全员质 量意识。 2、注重新品研发，提高产品创新能力 2018年，公司充分发挥自身优势，以市场需求为导向，打造新品类，不断 优化产品结构，被自治区评为新疆乳品行业最具创新力研发企业。公司陆续开发 并上市俄罗斯白酸奶、炭烧酸奶、“被柚惑了”、“蜜了个瓜”、曲奇牛奶、花 生核桃奶等十余款新产品，市场反响较好，获得了消费者的认可。同时，公司研 发团队加强外部学习和技术交流，把握行业发展趋势，了解先进生产工艺技术， 为提高产品创新能力打下坚实基础。公司《优选新疆酵母菌株及其菌种制备技术 与在特色发酵乳制品中应用》项目获得2018年兵团第十二师科学技术进步奖二 等奖。 3、物流、采购推行精细化管理，降本增效 2018年，公司物流保障、服务体系运行良好，成本意识、风险意识得到提 高，为市场发展提供了强大支撑，为经济高质量发展注入了源动能。公司通过对 大宗生产原材料及疆内外物流承运进行招标，降低采购价格和运输成本；实时监 控和考核承运车辆的温度和行进路线，保障运输及时性与车辆安全性；细化采购 计划，合理利用供货商库存、及时消耗积压物资，降低仓储费用和资金占用。 （二）牧业板块 牧业板块作为公司全产业链的基础保障及第一车间，2018年公司基本完成 牧业板块布局，统一规范收购和新建牧场管理模式，搭建大数据库管控平台，全 面规范和提升牧场管理水平。公司通过加强技术交流，实施精准饲喂，实现公司 牛群产奶量和单产水平稳步提高。截至2018年末，公司拥有16个规模化奶牛养 殖场，拥有规模化养殖奶牛约2.28万头，生产优质鲜奶8.69万吨。 1、保障原料奶质量安全 原料奶的安全是乳品企业的第一生命线。公司牧场的奶牛均为优质荷斯坦奶 牛，2018年度原料奶质量合格率100%。为保障奶牛健康、原奶品质，公司严格 饲草收储标准，加强抽样分析监测，顺利完成优质饲草的储备；日常强化牧场防 疫工作，落实规范化疾病防控操作，实现牧场的全面净化。公司拥有5个学生饮 用奶奶源基地、乌鲁木齐市民生建设“哺育工程”合格奶源基地。 2、加强行业技术交流合作 公司加强同国内知名专家和专业养殖企业的合作，为提升奶牛饲养水平提供 坚实的技术后盾。公司组织特聘专家李胜利教授团队实施“奶牛金钥匙进天润” 活动，对牧场进行现场技术指导，解决牧业生产技术难题；积极推进与上海光明 牧业的合作，加强企业间的交流，通过学习借鉴其管理模式和经验，提高了公司 养殖业的经营管理水平；全面推进与长春博瑞等饲料企业的技术服务合作，建立 牧业营养师队伍，实行精准饲喂，以奶牛单产衡量饲料营养标准，为奶牛的健康 和高产奠定基础。 3、进一步提高自有奶源比例 秉承“围绕市场建工厂、围绕工厂建牧场”的理念，2018年公司投资设立 控股子公司天润建融牧业，收购南疆五团下辖三个牧场，持续推进天润烽火台标 准化示范牧场、天润北亭3000头规模化奶牛养殖基地、芳草天润5000头规模化 奶牛养殖基地的建设，基本完成项目主体工程，各新建牧场逐步开展生产试运营， 将进一步提高公司自有奶源比例，为公司优质奶源提供保障，实现牧业养殖、乳 业加工和市场服务三大产业协调发展、相互匹配。 4、搭建信息数据化平台 公司牧业板块已搭建数据库统一管控平台，实现养殖、育种、防疫、生产等 领域实时动态信息化管理，可通过数据库实时查看，实现对牛只状态的监控，从 而能够有针对性地进行饲喂方案调整等精准管理，打造系统化、现代化的养殖基 地。 （三）销售板块 2018年，公司销售板块在不断扩大疆内市场的基础上，把市场建设的重点 向疆外转移，以开拓市场，优化渠道，提升能力为重点，不断深化销售管理体制 的改革，实行产销分离，成立新疆天润乳业销售有限公司，坚持市场建设为核心， 立足疆内市场，开拓疆外市场，强化内部管理，按照既定目标稳步推进。2018 年，公司实现乳制品销量16.81万吨，较上年同期增长22.33%。 1、确立市场管理模式 根据不同的地域，公司确立了以乌鲁木齐为核心、新疆为基础、疆外为重点 的全国市场规划，以乌昌、北疆、南疆、南方、北方五大营销中心为第二层管理 架构的市场管理模式，市场网络和销售体系基本形成，巩固和发展了新疆市场的 主体地位，为继续向疆外市场突破打下坚实基础。 2、拓展渠道，合作共赢 2018年，公司优化经销商队伍，与经销商建立共同成长的长期合作伙伴关 系，实现共赢。公司大力推动渠道纵深发展，加大上海、广州、深圳等重点城市 渠道进驻力度，积极拓展线上业务。 公司加大品牌宣传力度，树立良好的品牌形象。公司为CCTV2《消费主张》 栏目上播品牌，并借助电台、微博、微信、抖音等宣传媒体进行全方位宣传推广， 产品亮相第六届亚欧博览会、国家自主品牌展览会、第九届中国奶业大会、2018 中国农垦乳业联盟成员大会等重大展会，展示产品创新成果，提升公司品牌认知 度。 二、截至2018年12月31日公司股本和股东情况 （一）股本情况 报告期内，公司完成2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施，总 股本增加103,557,209股，至207,114,418股。截至2018年12月31日，公司股份总 数为207,114,418股，均为无限售流通股。 （二）股东情况 截至2018年12月31日，公司股东总数为17,659户。 三、公司治理情况 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上 海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关法律、行政法规等规范性文 件，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范运作，结 合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立了 相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了 较为规范的公司内部组织机构，制定了《公司章程》及一系列法人治理细则，明 确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。 公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求， 不存在差异。公司治理情况如下： （1）关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使 权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。 公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的 义务。公司召开股东大会聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席 会议人员的资格、表决程序和会议所通过的决议进行见证，符合《公司法》《公 司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定。 （2）关于控股股东与上市公司：报告期内，公司控股股东认真履行诚信义 务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。不存在控股股东违 规占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运 作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行 情况均予以披露。 （3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选 聘程序选举董事，公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会下 设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。 董事会及各专业委员会制订了相应的议事规则。公司董事能够按照相关法律法规 的规定以及《公司董事会议事规则》的要求认真履行职责，科学决策。 （4）关于监事和监事会：公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代 表监事，人数及人员构成符合法律、法规的要求。根据《公司监事会议事规则》， 各位监事能够严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责， 规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等进 行监督。 （5）关于信息披露及透明度：公司董事会设立专门机构并配备相应人员， 依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询。 报告期内，公司按照中国证监 会和上海证券交易所的有关规定和要求，先后修订了《新疆天润乳业股份有限公 司董事会议事规则》、《新疆天润乳业股份有限公司监事会议事规则》、《新疆天润 乳业股份有限公司章程》。公司法人治理结构较为完善，与《公司法》和中国证 监会相关规定的要求不存在差异。以上相关制度的制定、实施情况已通过《上海 证券报》和上海证券交易所网站进行披露。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公 平原则，公司严格遵守《公司内幕信息知情人登记备案制度》，加强内幕信息的 保密管理，完善内幕信息知情人登记备案。未发现内幕信息知情人在影响公司股 价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 四、董事会日常工作情况 2018年，公司董事会严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公 司章程》的有关规定，履行董事会的职责，积极有效地行使职权，认真贯彻落实 股东大会各项决议，持续完善公司治理，确保公司稳健运行，切实维护公司和全 体股东的合法权益。 （一）董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会共组织召开5次会议，对提交会议的各项议案进行了 讨论，所有议案均以全票同意通过。董事会各次会议召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。基本情况如下： 董事会会 议情况 董事会会议议题 2018年3 月26日， 公司召开 第六届董 事会第十 次会议 审议通过以下议案： 1.《新疆天润乳业股份有限公司2017年度董事会工作报告》； 2.《新疆天润乳业股份有限公司2017年度总经理工作报告》； 3.《新疆天润乳业股份有限公司2017年度财务决算报告》； 4.《新疆天润乳业股份有限公司2018年度财务预算报告》；. 5.《新疆天润乳业股份有限公司2017年度独立董事述职报告》； 6.《新疆天润乳业股份有限公司2017年年度报告及摘要》； 7.《新疆天润乳业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》； 8.《新疆天润乳业股份有限公司2017年度内部控制审计报告》； 9.《新疆天润乳业股份有限公司2017年度审计委员会履职情况报告》； 10.《新疆天润乳业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》； 11.《新疆天润乳业股份有限公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预 案》； 12.《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》； 13.《新疆天润乳业股份有限公司聘请2018年度财务及内部控制审计机构的 议案》； 14.《新疆天润乳业股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018 年度日常关联交易预计情况的议案》； 15.《新疆天润乳业股份有限公司2018年度申请银行授信额度的议案》； 16.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任公司副总经理的议案》； 17.《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金补偿期 满减值测试的议案》； 18.《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2017年年度股东大会的议案》 2018年4 月19日， 公司召开 第六届董 事会第十 一次会议 审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2018年第一季度报告全文及正文》 2018年7 月17日， 公司召开 第六届董 事会第十 二次会议 审议通过以下议案： 1.《新疆天润乳业股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的议案》； 2.《新疆天润乳业股份有限公司关于更换和增补董事的议案》； 3.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》； 4.《新疆天润乳业股份有限公司关于更换证券事务代表的议案》； 5.《新疆天润乳业股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》； 6.《新疆天润乳业股份有限公司关于修订<公司董事会议事规则>的议案》； 7.《新疆天润乳业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》 2018年8 月23日， 公司召开 第六届董 事会第十 三次会议 审议通过以下议案： 1.《新疆天润乳业股份有限公司2018年半年度报告及摘要》； 2.《新疆天润乳业股份有限公司关于增补公司董事会提名委员会委员的议 案》； 3.《新疆天润乳业股份有限公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》 2018年10 月24日， 公司召开 第六届董 事会第十 四次会议 审议通过《公司2018年第三季度报告全文及正文》 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2018年，公司召开了2次股东大会，公司董事会严格认真履行股东大会赋 予董事会的职责，执行股东大会通过的各项决议，主要情况如下： 1、报告期内，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构。 2、2018年5月28日，公司完成2017年度权益分派实施，以方案实施前的 公司总股本103,557,209股为基数，每股派发现金红利0.29元（含税），共计 派发现金红利30,031,590.61元，以资本公积金向全体股东每10股转增10股， 共计转增103,557,209股。 3、报告期内，根据生产经营的实际情况，公司与第二大股东新疆生产建设 兵团乳业集团有限责任公司等关联方发生关联交易，在履行过程中，董事会严格 执行监督职责，防止超出年度预计的关联交易额度，维护了公司及全体股东的利 益。 （三）履行信息披露义务情况 2018年，公司严格按照中国证监会信息披露规范性文件和《上海证券交易 所股票上市规则》的有关规定，认真编制并按期披露了《2017年年度报告》《2018 年第一季度报告》《2018年半年度报告》《2018年第三季度报告》四份定期报告， 以及35份临时公告，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 （四）投资者关系管理工作 良好的投资者关系是实现企业价值最大化和投资者回报最大化的保障，一直 以来，公司注重投资者关系管理和维护工作，积极搭建与投资者真诚沟通的桥梁。 2018年，公司接待现场来访及电话调研的机构投资者累计人数达151人次。同 时，公司官方网站设立“投资者关系”栏目，增加与投资者的信息传递和互动渠 道。 为使广大投资者更深入全面地了解公司的基本情况、发展战略、经营状况、 可持续发展等问题，公司于2018年7月23日参加由新疆上市公司协会联合深圳 市全景网络有限公司举办的新疆上市公司2018年度投资者网上集体接待日活动， 共计回答投资者提问65个，得到了广大投资者的认可。 五、对公司未来发展的展望 （一） 行业竞争格局和发展趋势 1、乳制品加工业 （1）中共中央、国务院2019年2月19日发布的《中共中央 国务院关于坚 持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》中提到了“实施奶业振兴行 动，加强优质奶源基地建设，升级改造中小奶牛养殖场，实施婴幼儿配方奶粉提 升行动。” （2）中共中央、国务院2018年1月2日发布的《中共中央 国务院关于实 施乡村振兴战略的意见》中明确提出实施质量兴农战略，优化养殖业空间布局， 大力发展绿色生态健康养殖，做大做强民族奶业。 （3）根据国家农业部、国家发展与改革委员会、工业和信息化部、商务部、 国家食品药品监督管理总局2016年12月27日联合发布的《全国奶业发展规划 （2016-2020年）》数据显示，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的1/3、发 展中国家的1/2。随着城乡居民收入水平提高、城镇化推进和二胎政策的实施， 奶类消费有较大增长潜力。预计2020年全国奶类总需求量为5800万吨，年均增 长3.1%，比“十二五”年均增速高0.5个百分点。《全国奶业发展规划（2016-2020 年）》中强调了“一杯牛奶强壮一个民族、小康社会不能没有牛奶”的战略定位， 以“4个突出”为发展原则，种好草、养好牛、产好奶、推动一体化，确立到2020 年我国奶类产量达到4100万吨、奶源自给率不低于70%、乳制品产量达到3550 万吨等奶业发展目标。同时提出了“办好D20峰会，做大做强D20品牌，示范引 领国内乳品企业增强品牌意识，提升品牌影响力”的任务，公司作为D20的新成 员，将积极履行企业的职责使命，强抓质量，狠抓管理，不断创新，勇于开拓， 扩长版，补短板，向着更高的目标奋进。 （4）《新疆生产建设兵团国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中， 提出了“支持龙头企业跨地区兼并重组，培育具有核心竞争力乳制品企业集团， 2020年日处理生鲜乳能力达到3000吨，创建1-2个全国婴幼儿奶粉知名品牌， 抢占国内高端市场。”同时在新疆生产建设兵团发布的《“十三五”时期兵团农业 现代化发展规划》中强调了“乳品加工业支持兵团乳业集团联合天润乳业等上市 公司，实现企业间资产重组，利用“互联网+”技术联合全球专业资源，引入“以 销定产”及“个性化定制”生产方式，全力打造国际乳产品生产基地，主打“大 兵团”品牌。”公司作为兵团唯一乳品产业整合平台，将积极借助资本市场的力 量，实现自我突破与发展做优做强兵团乳品产业。 （5）随着社会的发展和人民生活水平的提高，牛奶以其方便、营养、新鲜 等诸多优点被广大消费者认可，这使得全国牛奶销售额逐年增长，市场前景较为 可观。根据国家食物与营养咨询委员会的消费阶段性目标，到2020年，人均奶 类消费量将达到28千克，到2030年将达到41千克。据中商产业研究院分析预 测，中国牛奶销售额将从2018年的1195亿元增加至2022年的1283亿元，年均 复合增长率为1.7%，中国牛奶市场规模将实现稳步增长。 2、畜牧养殖业 （1）全球奶牛数量稳步增长，2013年全球奶牛数量为13503.5万头，2017 年增长至14191.8万头，根据USDA预测，2018年全球奶牛数量14406万头，小 幅增长1.5%。但自2014年至2018年，国内奶牛存栏数连续五年持续下降，2017 年国内奶牛存栏有773万头，2018年国内奶牛存栏低于700万头。根据国务院 办公厅印发的《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》提出，将发展标准 化规模养殖，开展奶牛养殖标准化示范创建，巩固发展东北和内蒙古产区、华北 和中原产区、西北产区，打造我国黄金奶源带。 （2）《全国奶业发展规划（2016-2020年）》从保障供给能力、质量安全水 平及产业素质三个层面给出了13项2020年奶业发展目标，并具体提出十一大主 要任务，分别为：优化区域布局；发展奶牛标准化规模养殖；提升婴幼儿配方乳 粉竞争力；推动乳制品加工业发展；加强乳品质量安全监管；加快推进产业一体 化；打造国产乳品品牌；加强良种繁育及推广；促进优质饲草料生产；推进奶牛 粪污综合利用；奶牛疫病防控。按照规划十三五期间上游奶牛养殖业产量将保持 1.16%的年复合增速，同时限定生鲜乳自给率下限是70%，促进规模化发展，2020 年100头以上规模养殖比重达到70%以上，并且泌乳奶牛单产由6吨/年提高至 7.5吨/年。 （3）新疆生产建设兵团发布《新疆生产建设兵团国民经济和社会发展第十 三个五年规划纲要》及《“十三五” 时期兵团农业现代化发展规划》，规划及纲 要中强调了在十三五期间，兵团着力做强现代畜牧业，积极发展奶牛，发展标准 化规模养殖建设，新建标准化规模奶牛养殖场30个，加快提高标准化规模养殖 水平，支持龙头企业参与养殖基地建设，以及团场围绕龙头建基地等优惠政策， 在政策上给予上游奶牛养殖业支持。 （二）公司发展战略 1、聚焦战略 公司将继续立足以低温酸奶为核心，确立领先低温、做强常温、突破乳饮的 产品发展思路， 以疆内市场为核心，向疆外市场延伸,整合调整营销系统，推进 产品力--品牌力--生命力、制造力--创造力--发展力的有效转变，实现真正的“天 山南北，润康中国”，为提升国民身体素质、推进绿色可持续发展做出新的贡献。 2、产业升级战略 公司以产业协同发展为基本思路，坚持产业联动、融合发展的原则，带动了 种植养殖、乳品生产、市场服务三大产业结构的调整，实施板块化管控，注重精 细化管理，调整产品结构，统一标准方案，推进绩效改革，提质降本增效，防控 风险，为企业发展保驾护航。通过建立以工哺牧的机制，形成了养殖、加工两大 产业与市场相互匹配协同发展， 实现从田间--餐桌的有机转变，从绿色--健康 的无限循环。 3、资源整合战略 公司将发挥资本作用加快产业发展。加快标的企业的培育孵化，通过产业并 购、重组、合作等形式加快实施走出去战略；发挥上市公司的融资功能，推进重 大融资项目的实施；对现有奶业资源进行整合，实行规模化、集约化、科学化养 殖，降低饲喂成本，逐步改善奶源基地的生产条件，提高单产和效益，推进产业 发展和升级，转变经济增长的方式。 4、科技创新战略 公司将加大科技创新力度，既要学习借鉴国内外先进的技术，借助社会创客 及其团队的力量，使产品创新由集成创新向原始创新转变，更要发挥自身优势， 引进高端人才和新技术，打造新品类，扩长板、补短板，突出市场需求导向，加 快技术升级和设备更新，增品种、提品质、创品牌，拓市场，实现乳品加工业转 型升级。 5、人才强企战略 公司做好社会人才引进工作，建立人才信息库，做好人才储备。做好特聘专 家的工作对接，完成博士后工作站和技术中心专业技术人员的选配，打造公司专 业化科技创新团队；加强与国内外科研院校的合作交流，建立和完善考核激励机 制，制定科技创新奖励办法，建立一支技术过硬、能出成果的人才队伍，为经济 高质量发展提供强有力的智力保障。 6、管理提升战略 公司按照完善现代企业制度的要求，以提高国有企业运行质量和经济效益为 目标，以强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集部门和岗位的监督为 重点，不断完善规章制度，及时堵塞经营管理漏洞，建立问责长效机制、约束有 效的经营投资责任体系，全面推进依法治企，健全协调运转、有效制衡的法人治 理结构，提高国有资本效率、增强国有企业活力、防止国有资产流失，实现国有 资本保值增值。 （三）2019年经营计划 2019年是中国经济新常态新阶段的关键一年，我国将继续坚持“稳中求进” 总基调，深化供给侧结构性改革；乳制品行业需求稳定，行业集中度有望加速提 升。2019年，公司将聚焦目标，抢抓机遇，坚持以市场建设为核心，结构调整为 主线，夯实生产经营管理基础，积极开拓疆内外市场，不断优化产业结构，提升 产品质量，推动公司健康可持续发展。 1、经济目标 2019年，公司计划实现乳制品销量17万吨，预计实现营业收入16亿元（合并 报表）。 2、2019年，公司将重点做好以下工作： （1）推进智能化、信息化，强化精细化管理 2019年，公司将加强内功修炼，开展“精细化管理年”活动，以标准化、精 细化、常态化管理手段，向管理要效益，实现节本降耗目标，提高经济发展的质 量。 借助信息化平台的搭建，要全面运行牧场信息化管理和乳品MES生产智能化 管理体系，打造智能化管理的工厂、智能化管理的牧场，建立养殖、加工、物流、 销售等数据库，把企业生产、经营、财务、销售、管理等数据，通过阿米巴实现 有效利用和价值体现，实现企业生产经营管理平台化、精细化、数据化，提升企 业信息化、数据化管理水平。通过对企业的经营管理进行流程再造，促进企业经 营管理系统化、规范化，加快实现信息化的进程，缩小与行业内知名企业的差距， 提高企业的发展层次。 （2）聚焦市场，聚集力量，实现市场建设新突破 2019年，公司销售板块以“聚焦、聚力、共赢”为主题，以拓市场、增销量、 创效益、谋发展为重点，聚焦全国市场，凝聚全员力量，在深入挖掘新疆市场潜 能的同时，精耕细作疆外市场，拓展线上业务布局，逐步建立完善的销售服务体 系，实现市场建设新突破。 疆内要在增强北疆市场有效性的基础上，以乌昌为核心、以南疆为重点，在 巩固强城市型市场发展成果的同时，把市场的重心向乡镇、团场转移，扩大市场 供给面，提升市场占有率，巩固新疆市场基础地位和主体地位。 疆外市场是公司保持经济高速增长的重要因素。市场增长的重点在内地，内 地市场的重点在华南和华东。通过建立奶啤、爱克林和常温奶专业化销售渠道， 打造国内占据优势的差异化核心产品集群，集中政策支持，倾力打造不同量级的 样板销售市场和优秀经销商，培育核心市场集群，实现市场销售持续增长。 （3）注重产品创新，加大研发投入 2019年，公司将通过产品创新持续优化产品结构，增强企业核心竞争力， 提高品牌影响力。增加具有自主知识产权的专利产品研发投入，为科研人员搭建 创新平台，建立创新激励机制，根据市场销量情况进行创新成果激励的兑现，充 分调动科研人员创新的积极性。 （4）强化牧场管理，提高牧场管理水平 牧业板块是公司的基础产业，牧场是公司生产的第一车间。按照扁平化管理 的原则，组建牧业事业部，对权属养殖企业进行统一管理，使牧场得以专注于奶 牛养殖工作。做好选种、育种、繁殖、选配工作，构建养殖业品种优良化、饲喂 标准化、生产规模化、防疫制度化、环境生态化体系。通过节本降耗、增收节支、 提高产量，把牧业板块建设成为公司的盈利中心，成为公司高品质原料奶生产保 供基地。 （5）做好环境保护工作 重点解决好能源问题和污染源排放处理，严格按照国家和当地政府管理部门 的要求，不得触碰环保高压线。在乳品生产领域确保排放达标；在畜牧养殖领域 要增强风险意识和责任意识，对接当地政府、联系当地种植户，解决粪肥还田问 题，坚决打赢污染防治攻坚战。 各位股东，在过去的一年里，天润全体员工奋力拼搏，攻坚克难，用心血和 汗水换来令人振奋的成绩。展望未来，天润乳业将悉心谋划布局，拓宽思路，夯 实基础，发挥资源和区位优势，以高度的责任感和使命感，为天润乳业健康持续 发展、为中国奶业的振兴做出新的贡献。 请各位股东及股东授权代表审议。 新疆天润乳业股份有限公司 2019年4月23日 【议案二】 新疆天润乳业股份有限公司2018年度监事会工作报告 各位股东及股东授权代表： 报告期内，公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》 和《公司监事会议事规则》等制度的规定，认真履行各项职权和义务，充分行使 对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护全体股东及公司的合法利益，保障 公司的规范运作。 一、公司监事会召开情况 报告期内，公司共组织召开5次监事会会议，具体情况如下： 序 号 时间及届次 召开 方式 会议议题 1 2018年3月26 日召开第六届 监事会第七次 会议 现场 1、审议《新疆天润乳业股份有限公司2017年度监事会工作报告》； 2、审议《新疆天润乳业股份有限公司2017年度财务决算报告》； 3、审议《新疆天润乳业股份有限公司2018年度财务预算报告》； 4、审议《新疆天润乳业股份有限公司2017年年度报告及摘要》； 5、审议《新疆天润乳业股份有限公司2017年内部控制评价报告》； 6、审议《新疆天润乳业股份有限公司2017年内部控制审计报告》； 7、审议《新疆天润乳业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》； 8、审议《新疆天润乳业股份有限公司聘请2018年度财务及内部控制 审计机构的议案》； 9、审议《新疆天润乳业股份有限公司2017年度日常关联交易执行情 况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》； 10、审议《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金补偿期满减值测试的议案》。 序 号 时间及届次 召开 方式 会议议题 2 2018年4月19 日召开第六届 监事会第八次 会议 通讯 审议《新疆天润乳业股份有限公司2018年第一季度报告全文及正文》。 3 2018年7月17 日召开第六届 监事会第九次 会议 通讯 审议《新疆天润乳业股份有限公司关于修订<公司监事会议事规则>的 议案》。 4 2018年8月23 日召开第六届 监事会第十次 会议 通讯 1、审议《新疆天润乳业股份有限公司2018年半年度报告及摘要》； 2、审议《新疆天润乳业股份有限公司2018年上半年募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》。 5 2018年10月 24日召开第六 届监事会第十 一次会议 通讯 审议《新疆天润乳业股份有限公司2018年第三季度报告全文及正文》。 二、监事会对公司依法运作情况的监督 2018年，公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》 《公司监事会议事规则》及与上市公司有关的法规规范运作，本着诚信和勤勉态 度履行自己的职责，对公司的决策程序、公司董事会对股东大会决议的执行情况、 董事、高级管理人员依法履职等情况进行了监督。 监事会认为：报告期内，公司各项决策和经营活动均符合法律法规及《公司 章程》的规定；亦未发现公司董事会和管理层的职务行为有违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益的情形。 三、监事会对公司财务情况的监督 报告期内，公司监事会认真审议了公司定期报告，并积极参与对公司财务运 营工作的监督检查，对公司财务制度、流程、管控风险评估、财务会计报表、资 金管理活动以及对其权属公司的财务状况、财务管理进行了认真细致、有效地检 查、审核和监督。 监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2018年度财务审计报告真实、客观地反映 了公司的财务状况和经营成果。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准 无保留意见的审计报告真实准确地反映了公司的财务情况。 四、监事会对公司收购、出售资产情况的监督 报告期内，监事会不涉及审议收购、出售资产的情况。 五、监事会对公司募集资金使用情况的监督 报告期内，监事会对公司存放、使用配套募集资金的情况进行监督，公司在 广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户，截至2018年12月 31日止，公司累计使用募集资金6,967.21万元，公司募集资金账户余额为人民 币667.04万元。 监事会认为：公司严格按照《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》， 确保募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。根据《新疆天润乳业股份有限 公司募集资金管理制度》，公司募集资金存放于董事会设立的专项账户集中管理， 募集资金专户未存放非募集资金或用作其它用途。 六、监事会对公司关联交易情况的监督 公司第六届监事会第七次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017 年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》，根据公 司生产经营需要，公司向第二大股东新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司子 公司采购生鲜乳、委托加工乳制品。报告期内，监事会对公司2018年度发生的关 联交易进行监督。 监事会认为：公司与控股股东及其关联方关联交易符合《上海证券交易所股 票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、 公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非 关联股东利益的情形。 七、监事会对公司内部控制评价报告及内部控制审计报告的审阅情况及意见 2018年，公司继续深化和完善内部控制体系建设，公司监事会对公司内部控 制制度建设与运行情况进行了监督及审核，公司的内部控制体系涵盖了公司经营 各环节，较好地防范和控制了内外部风险，保护了公司资产的安全和完整。 监事会认为：公司2018年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、 法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，审计 机构对公司本年度内部控制审计报告出具了标准无保留意见审计报告。监事会同 意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2018年度财务报告发表的内部控 制审计意见：公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规 定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 八、公司监事会2019年度工作计划 2019年公司监事会将严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策 的规定，以财务监管和内部控制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情 况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司 进一步完善管理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会、列席董事 会和股东大会等方式，及时掌握公司重大决策事项，确保决策程序的合法性和合 规性，努力维护公司及全体股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。同时， 公司监事会将继续加强自身学习，通过参加监管机构、上市公司协会、公司内部 各类培训，丰富专业知识，提升业务水平，并依照相关法律法规、《公司章程》的 规定，认真履行职责，促进公司的规范运作，更好地发挥监事会的监督职能，为 公司的持续健康发展而不懈努力。 请各位股东及股东授权代表审议。 新疆天润乳业股份有限公司 2019年4月23日 【议案三】 新疆天润乳业股份有限公司2018年度财务决算报告 各位股东及股东授权代表： 一、审计报告 2018年度本公司的财务报表经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 出具了《审计报告》（报告编号希会审字(2019)1598号），经审计，公司财务报表 在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了本公司2018年 12月31日合并及母公司的财务状况以及2018年度合并及母公司的经营成果和现 金流量。 合并范围：2018年1-12月天润乳业、天润科技、沙湾盖瑞、沙湾天润、天 澳牧业、天润烽火台、芳草天润、天润北亭、天润销售、天润建融、天润优品财 务数据。 二、主要会计数据和财务指标 报告期，实现营业总收入146,202.64万元，比上年124,019.72万元同比增 长17.89%。实现利润总额13,476.60万元，比上年12,105.46万元同比增加11.33%。 归属于母公司所有者的净利润11,418.32万元，比上年9,912.65万元同比增加 15.19%。每股收益：0.55元/股，比上年0.48元/股增加14.58%。 三、报告期内股东权益变动情况 单位：万元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 10,355.72 10,355.72 20,711.44 资本公积 60,704.57 10,355.72 50,348.85 盈余公积 2,115.02 1,060.84 3,175.86 未分配利润 10,530.76 11,418.32 4,064.00 17,885.08 归属母公司的股东权益 83,706.07 22,834.88 14,419.72 92,121.23 四、公司的经营情况 1、主要会计数据及经营情况 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 总资产 1,806,744,167.66 1,429,461,022.36 26.39% 归属于上市公司股东的净资产 921,212,268.84 837,060,693.05 10.05% 营业收入 1,462,026,401.70 1,240,197,241.32 17.89% 营业成本 1,063,480,414.94 893,259,461.32 19.06% 销售费用 174,730,163.93 155,608,728.38 12.29% 管理费用 54,031,642.41 46,310,722.82 16.67% 财务费用 -2,233,044.27 -395,626.02 不适用 归属于上市公司股东的净利润 114,183,166.40 99,126,452.35 15.19% 经营活动产生的现金流量净额 218,539,974.52 196,861,704.18 11.01% 投资活动产生的现金流量净额 -255,303,535.36 -204,715,193.66 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 22,132,147.39 57,349,204.59 -61.41% 研发费用 3,910,545.74 2,907,761.49 34.49% （1）财务费用较上年同期大幅减少，主要系报告期公司归还银行借款，及存款利息收入 增加所致。 （2）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少61.41%，主要系报告期公司归还银 行借款及向股东分配股利所致。 （3）研发费用较上年同期增长34.49%，主要系报告期公司增强自主创新能力、加大新 产品研发投入所致。 2、主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位：元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 乳制品制造业 1,430,790,430.57 1,037,879,659.80 27.46 16.86 18.01 减少0.70个百分点 畜牧业 27,213,215.21 22,770,734.41 16.32 258.23 300.86 减少8.90个百分点 合计 1,458,003,645.78 1,060,650,394.21 27.25 18.35 19.82 减少0.90个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 畜牧业产品 27,213,215.21 22,770,734.41 16.32 258.23 300.86 减少8.90个百分点 常温乳制品 506,222,784.36 376,864,677.15 25.55 34.08 37.40 减少1.80个百分点 低温乳制品 924,567,646.21 661,014,982.65 28.51 9.19 9.22 减少0.02个百分点 合计 1,458,003,645.78 1,060,650,394.21 27.25 18.35 19.82 减少0.90个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 疆内 901,074,079.42 650,418,119.77 27.82 14.52 16.04 减少0.94个百分点 疆外 556,929,566.36 410,232,274.44 26.34 25.12 26.35 减少0.72个百分点 合计 1,458,003,645.78 1,060,650,394.21 27.25 18.35 19.82 减少0.90个百分点 分行业： 畜牧业营业收入和营业成本较上年同期分别增加258.23%、300.86%，主要系报告期公司生鲜 乳销量增加所致。 分产品： （1）畜牧业产品营业收入和营业成本较上年同期分别增加258.23%、300.86%，主要系报告 期公司生鲜乳销量增加所致。 （2）常温乳制品营业收入和营业成本较上年同期分别增加34.08%、37.40%，主要系报告期 公司积极拓展渠道，加大产品销售力度，产品销量较上年同期增长所致。 3、公司主要子公司情况 单位：元 公司名称 总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润 天润科技 565,590,364.42 279,235,479.29 1,212,057,454.23 116,583,081.30 101,192,938.30 天澳牧业 479,607,466.19 326,589,259.25 232,291,006.07 15,531,156.47 15,531,156.47 请各位股东及股东授权代表审议。 新疆天润乳业股份有限公司 2019年4月23日 【议案四】 新疆天润乳业股份有限公司2019年度财务预算报告 各位股东及股东授权代表： 一、预算编制说明 本预算报告是公司本着谨慎性的原则，结合市场和业务拓展计划，在公司预 算的基础上，按合并报表要求编制的，预算报告所选用的会计政策在各重要方面 均与本公司实际采用的相关会计政策一致。 二、基本假设 1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化； 2、公司经营业务所涉及地区的社会经济环境无重大改变,所在行业形势、市 场行情无重大变化； 3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变； 4、公司生产经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动； 5、公司主要原料成本价格不会有重大变化； 6、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行,不受政府行为 的重大影响,不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的 实施发生困难； 7、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成,各项业 务合同顺利达成,并与合同方无重大争议和纠纷,经营政策无需做出重大调整； 8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。 三、预算编制依据 1、根据公司经营目标及业务规划。 2、营业成本依据公司各产品的不同毛利率测算，各项成本的变动与收入的变 动进行匹配。 3、2019年期间费用依据2018年实际支出情况及2019年业务量变化情况进 行预算。 4、财务费用依据公司资金使用计划及银行贷款利率测算。 5、资产减值损益依据2019年销售回款预算测算。 6、投资收益预计2019年将取得按权益法核算确认的合并投资收益。 7、营业外收支考虑了2019年预计可获得的政府补助、牧业牛只死淘、收到 的保险赔偿及其他支出等。 8、所得税依据公司2019年测算的利润总额及各公司适用的所得税率计算。 四、2019年经营目标预算 预计2019年公司实现营业收入16亿元（合并报表）；乳制品销量17万吨。 五、确保财务预算完成的措施 1、进一步开拓市场，提高市场占有率。 2、继续全方位推进精益化管理，提高自动化水平。降低成本、提高效率，实 现经营业绩持续成长。 3、落实全面预算管理,完善成本控制及目标考核的机制。 4、加强资金管理，提高资金利用率。 六、风险提示 本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈 利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人 民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性,请投资者特别注意。 请各位股东及股东授权代表审议。 新疆天润乳业股份有限公司 2019年4月23日 【议案五】 新疆天润乳业股份有限公司2018年度独立董事述职报告 各位股东及股东授权代表： 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立 董事工作细则》等制度的规定，公司独立董事撰写了2018年度述职报告，现提 交股东大会审议。 请各位股东及股东授权代表审议。 新疆天润乳业股份有限公司 2019年4月23日 附：《新疆天润乳业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》 新疆天润乳业股份有限公司2018年度独立董事述职报告 我们作为新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据 《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作 细则》等制度的规定，在2018年度工作中，详细了解公司生产经营情况，积极 参与董事会决策，对公司重大事项发表独立客观的意见，较好地发挥了独立董事 的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。 现将2018年度工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 牛耕，男，汉族，1949年4月出生，大专学历。2010年至今任上海洋帆实 业有限公司顾问；2013年12月至今任新疆天润乳业股份有限公司独立董事。 倪晓滨，男，汉族，1973年3月出生，研究生学历，注册会计师。2001年 至今任立信会计师事务所新疆分所副所长；2013年12月至今任新疆天润乳业股 份有限公司独立董事。 罗瑶，女，汉族，1974年6月出生，中共党员，研究生学历，律师。2002 年起任新疆元正盛业律师事务所执业律师；2013年12月至今任新疆天润乳业股 份有限公司独立董事；2015年5月至今任新疆北新路桥集团股份有限公司独立董 事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》中所要求的独立性，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公 司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的 股东单位任职；我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会的情况 2018年公司共召开5次董事会，我们参加了全部董事会会议，认真审议每项 议案，积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对公 司重大对外投资项目、高管聘任、关联交易、募集资金等各方面发挥了自己的专 业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，并以专业能力和经验发表了独 立意见。 2018年，各位独立董事出席董事会会议情况如下： 姓名 本年应出 席次数 现场或通讯方式 亲自出席次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 投票情况（反 对次数） 牛 耕 5 5 0 0 否 0 倪晓滨 5 5 0 0 否 0 罗 瑶 5 5 0 0 否 0 除召开上述董事会外，2018年公司还召开了股东大会2次、审计委员会5 次、提名委员会2次、战略委员会1次，薪酬与考核委员会1次。我们出席会议 并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅议案资料，及时向公司了解议案所需 的背景资料，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理建议和意见， 为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。 （二）到公司现场考察的情况 报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会到公司现场全面深入了解 公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握 公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报， 我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和 弃权的情况。 （三）公司配合独立董事工作的情况 公司董事长及总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保 持了定期沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并为我们做出独立判断提 供大量资料。公司管理层也高度重视与我们的沟通与交流，召开董事会及相关会 议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提供了完备的 条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 我们结合公司的实际情况，充分利用每位独立董事在行业、专业上的优势， 积极发挥科学有效的独立作用。2018年度，我们在重大对外投资项目、高管聘任、 关联交易、募集资金等方面进行了认真的审查，主要情况如下： （一）关联交易情况 公司第六届董事会第三次会议、公司2017年年度股东大会审议审议通过了 《公司2017年度日常关联交易执行情况和2018年度日常关联交易预计的议案》， 作为公司独立董事，我们对上述关联交易事项均在进行认真审议的基础上发表了 同意的事前认可意见和独立意见，我们认为相关关联交易遵循了公平、公正、诚 信的原则，符合公司业务发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益 的情形，公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事均回避对相关议案的表决， 关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。 （二）对外担保及资金占用情况 1、公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于新疆天润乳业股份有 限公司为公司控股子公司新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司提供担保的议案》， 同意为公司控股子公司天润烽火台为建设标准化示范牧场向中国农业银行新疆 乌鲁木齐西山路（兵团）支行贷款2,000万元人民币提供担保。截至报告期末， 此项担保已正常解除。 此外，报告期内，公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。 2、报告期内，公司严格按照中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》对上市公司的规 定和要求执行。希格玛会计师事务所出具了《新疆天润乳业股份有限公司非经营 性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，控股股东及其关联方没有违规占 用资金的情况。 （三）对外投资情况 2018年7月17日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《新疆 天润乳业股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的议案》，公司与阿拉尔市 沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司共同出资设立控股子公司新疆天润 建融牧业有限公司，目前该公司各项生产经营有序开展。 （四）募集资金的使用情况 2015年8月21日募集资金已到位，截至2018年12月31日，根据《新疆天 润乳业股份有限公司募集资金管理制度》，公司募集资金存放于董事会设立的专 项账户集中管理，募集资金专户未存放非募集资金或用作其它用途。我们认为： 在使用募集资金时，公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管 协议》的规定执行，及时进行了信息披露，不存在违规行为。 （五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 1、公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议 案》，经审阅王军先生的个人简历并对有关情况进行调查和了解，我们认为王军 先生的提名程序及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；王军先生 具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责要求；未发现王军先生有《公 司法》第一百四十六条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现上述人员存 在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们认为上述聘任 的提名方式、聘任程序及王军先生任职资格均合法、合规，王军先生的学历、专 业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位 的职责要求，对上述聘任事项没有异议。 2、公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于更换和增补董事的议 案》，经审阅董事候选人李幸福先生、冯育菠先生的个人简历并对有关情况进行 调查和了解，我们认为董事候选人李幸福先生，冯育菠先生任职资格均合法、合 规，李幸福先生，冯育菠先生的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经 验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，对上述提名事项没有异议。 我们同意提名李幸福先生，冯育菠先生为公司董事候选人，并提交公司股东大会 审议。 3、公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司聘任高级管理人 员的议案》，经审阅冯育菠先生的个人简历并对有关情况进行调查和了解，我们 认为冯育菠先生任职资格均合法、合规，冯育菠先生的学历、专业知识、技能、 工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，对 上述聘任事项没有异议。我们同意聘任冯育菠先生为公司董事会秘书。 4、报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业 绩指标的完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为： 公司董事、高级管理人员的薪酬考核与发放严格按照了公司第五届董事会第十五 次会议及公司2015年年度股东大会审议通过的《关于公司高管人员薪酬的议案》 执行。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司未更换会计师事务所，聘请的是希格玛会计师事务所（特殊 普通合伙）。我们对公司续聘会计师事务所和聘请公司内控审计机构事项发表了 独立意见，我们认为：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪尽职守，遵 循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了公司各项审计任务。公司聘 请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法、有效，符合《公司法》、 《公司章程》和相关法律法规的规定。 （七）利润分配情况 公司第六届董事会第十次会议、2017年年度股东大会审议通过了公司2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以方案实施前的公司总股本 103,557,209股为基数，每股派发现金红利0.29元（含税），以资本公积金向全 体股东每股转增1股，共计派发现金红利30,031,590.61元，转增103,557,209 股，分配后总股本为207,114,418股。 经核实，我们认为：公司2017年度利润分配预案符合公司当前的实际情况， 符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求。在保证公司正常经营和 长远发展的前提下，公司充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理 诉求，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，有利于公司的持续、稳定、 健康发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东 尤其是中小股东利益的情形。 公司已于2018年5月28日完成此次利润分配方案的实施。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了2017年年度报告，2018年第一季度、半年度、第三 季度报告的编制及披露工作，同时完成公司35项临时公告的编制及披露工作。 我们对公司2018年度的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作 符合《公司章程》的规定，信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者 及时、准确、全面地了解公司发展近况。公司信息披露遵守了“公开、公平、公 正”的三公原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工 作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，未出现受到监管部门处罚的情形。 （九）董事会以及下属专门委员会运作情况 报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负 责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公 司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决 权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。2019年，我们将继续按照相关 法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股 东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利 用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董 事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东 的合法权益。 独立董事：牛 耕、倪晓滨、 罗 瑶 2019年4月23日 【议案六】 新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告及摘要 各位股东及股东授权代表： 根据上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号--年度报告的内容与格式（2017年修订）》等相关要求，公司已经完成编制《新 疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告》及《新疆天润乳业股份有限公司2018 年年度报告摘要》。 请各位股东及股东授权代表审议。 新疆天润乳业股份有限公司 2019年4月23日 附：1.《新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告》（内容详见公司2019 年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股 份有限公司2018年年度报告》）； 2.《新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告摘要》（内容详见公司2019 年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股 份有限公司2018年年度报告摘要》）。 【议案七】 新疆天润乳业股份有限公司2018年度利润分配方案 各位股东及股东授权代表： 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于 上市公司股东的净利润114,183,166.40元，2018年度母公司实现净利润 106,084,127.70元，根据《公司章程》规定，提取10%的盈余公积金10,608,412.77 元，加期初未分配利润43,750,287.97元，减已分配2017年度现金红利 30,031,590.61元，2018年度可供股东分配的利润为109,194,412.29元。 公司拟以总股本207,114,418股为基数，每10股派发现金红利1.66元（含 税），共计分配现金34,380,993.39元（含税），剩余未分配利润结转以后年度供 分配；2018年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。若在实施利润 分配方案前公司总股本发生变动，将按照分配总额34,380,993.39元（含税）不 变，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数确定每股派发金额。 请各位股东及股东授权代表审议。 新疆天润乳业股份有限公司 2019年4月23日 【议案八】 新疆天润乳业股份有限公司 关于聘请2019年度财务及内部控制审计机构的议案 各位股东及股东授权代表： 根据公司董事会审计委员会2019年第二次会议、公司第六届董事会第十六次 会议以及公司第六届监事会第十二次会议审议通过的《新疆天润乳业股份有限公 司关于聘请2019年度财务及内部控制审计机构的议案》，建议继续聘请希格玛会 计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务及内部控制审计机构，聘期 一年。 2018年度，公司支付希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计费80万元， 其中财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用30万元。根据希格玛会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务及内部控制审计的工作量和工作时 间，预计公司2019年度会计师事务所审计费用标准为人民币95万元（不含税、 不包括差旅费），其中：2019年度公司财务报告审计费用为65万元、内部控制审 计费用为30万元。 请各位股东及股东授权代表审议。 新疆天润乳业股份有限公司 2019年4月23日 【议案九】 新疆天润乳业股份有限公司关于2018年度日常关联交易 执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案 各位股东及股东授权代表： 2019年，根据公司生产经营需要，公司（含子公司，下同）拟向第二大股东 新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（含子公司，下同，以下简称“兵团乳 业”）采购生鲜乳、委托加工乳制品，拟由控股股东新疆生产建设兵团第十二师国 有资产经营（集团）有限责任公司（以下简称“国资公司”）之控股子公司新疆希 望输变电工程有限公司（以下简称“希望输变电”）承建工程项目，以上事项构成 关联交易。具体如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 生鲜乳是公司乳制品加工业务的重要原材料，兵团乳业下属牧业子公司拥有 优质的牛奶奶源；随着公司业务发展，公司自有乳制品加工生产能力不足，而兵 团乳业下属乳业子公司拥有较为先进的乳制品加工生产线，与公司产品相匹配， 具备接受委托加工的能力；公司部分子公司需进行配电工程建设，希望输变电具 备承建配电等相关工程项目的资质。经协商一致，公司与兵团乳业签订《采购、 委托加工框架协议》，拟向其采购生鲜乳，预计交易金额为2,400万元；委托加工 乳制品，预计交易金额为2,000万元；公司与希望输变电签订《工程项目建设框 架协议》，拟由其承建工程项目，预计交易金额为1,200万元；以及其他小额零星 与关联方发生的交易，预计交易金额为500万元。以上事项构成关联交易，交易 金额合计6,100万元。 （二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况 2018年度，公司实际发生的向关联人购买原材料及接受关联人提供劳务金额 共计4,438.92万元，具体情况见下表： 单位：万元 关联交易类别 内容 关联人 2018年 预计金额 2018年 实际金额 向关联人购买 原材料 采购生鲜乳 奎屯润达牧业有限公司 3,500.00 2,352.86 接受关联人提 供的劳务 委托加工乳制品 新疆澳利亚乳业有限公司 2,000.00 1,431.43 其他 / / 300.00 654.63 合计 5,800.00 4,438.92 （三）2019年度日常关联交易预计金额和类别 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合本公司的经营情 况，公司对2019年度的日常关联交易进行预计如下： 单位：万元 关联交易 类别 关联人 本次预 计金额 占同类 业务比 例（%） 本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额 上年实际 发生金额 占同类业 务比例 （%） 本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因 向关联人 购买原材 料；接受劳 务 奎屯润达牧业有 限公司 2,400 2.06 414.19 2,352.86 2.21 新疆澳利亚乳业 有限公司 2,000 1.72 176.43 1,431.43 1.35 根据公司生产经营 需要进行预计 新疆希望输变电 工程有限公司 1,200 4.22 222.06 466.29 1.64 根据公司项目建设 需要进行预计 小计 5,600 / 812.68 4,250.58 / 其他 500 零星 56.24 188.34 零星 合计 6,100 / 868.92 4,438.92 / 具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司 法定代表人：黄朝军 类型：其他有限责任公司 注册资本：1亿元人民币 住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区五星北路东二巷306号公园壹号南8号楼第三 层整层 经营范围：液体乳及乳产品的技术研发，包装材料的技术研发；销售：装饰 装潢材料，农畜产品；货物与技术的进出口业务；农业种植；农产品的收购、销 售 截至2018年12月31日，兵团乳业总资产716,785,320.83元，净资产 326,115,467.29元；2018年度实现营业收入70,681,771.55元，净利润 -3,437,792.96元。（以上数据未经审计） 2、奎屯润达牧业有限公司（以下简称“润达牧业”） 法定代表人：张金勇 类型：有限责任公司 注册资本：10万元人民币 住所：新疆伊犁州奎屯市一三一团富园准噶尔路71号 经营范围：有机牧草种植和销售；奶牛养殖和育肥牛养殖与养殖技术研究； 农畜产品，饲料及饲料添加剂，机械设备，有机肥料，微生物肥料，塑料制品的 销售；生鲜乳收购 截至2018年12月31日，润达牧业总资产160,781,081.32元，净资产 104,827,033.78元；2018年度实现营业收入29,850,520.02元，净利润 -8,277,069.02元。（以上数据未经审计） 兵团乳业持有其100%的股权。 3、新疆澳利亚乳业有限公司（以下简称“澳利亚乳业”） 法定代表人：李庆江 类型：有限责任公司 注册资本：2,500万元人民币 住所：新疆伊犁州奎屯市天西路72号 经营范围：鲜奶的收购、销售；食品的生产、销售 截至2018年12月31日，澳利亚乳业总资产47,660,665.54元，净资产 -64,341,610.77元；2018年度实现营业收入19,429,287.93元，净利润 -3,445,580.82元。（以上数据未经审计） 兵团乳业持有其100%的股权。 4、新疆希望输变电工程有限公司（以下简称“希望输变电”） 法定代表人： 程世华 类型：其他有限责任公司 注册资本：2,460万元人民币 住所：新疆乌鲁木齐经济开发区兵团工业园区蔷薇路三街5号 经营范围：发输配变电工程安装及调试、自动化设备安装及调试；通用仪器 仪表固态继电器、照明器具、发电机及发电机组、输配电及控制设备、高低压配 电设备、机械设备及配电的生产、销售及相关服务；水电暖安装作业分包；金属 材料、水暖阀门、电力设备及二、三类机电产品、电线电缆、建材、日常百货、 电梯、制冷设备的销售；计算机软件的开发及销售；房屋租赁；货物与技术的进 出口业务；投资业务。 截至2018年12月31日，希望输变电总资产63,995,489.54元，净资产 34,764,808.26元；2018年度实现营业收入41,405,073.24元，净利润5,585,603.3 元。 国资公司持有其51%的股权。 （二）与上市公司的关联关系 1、兵团乳业为公司第二大股东，截至目前持有公司10.37%的股份，澳利亚乳 业、润达牧业为兵团乳业之全资子公司，由公司进行托管，该等关联法人符合《上 海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条第五款规定的关联关系情形。 2、公司高级管理人员王慧玲为澳利亚乳业法定代表人李庆江之配偶，该等关 联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.5条第四款规定的 关联关系情形。 3、国资公司为公司控股股东，截至目前持有公司36.83%的股份，希望输变电 为国资公司之控股子公司，国资公司持有其51%的股份，该等关联法人符合《上海 证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条第二款规定的关联关系情形。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 在前期同类关联交易中，兵团乳业和希望输变电均能按约定履行相关承诺， 未出现违约情形。关联方目前均依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力， 不会给公司生产经营带来风险。 三、关联交易主要内容和定价政策 2019年3月26日，公司与兵团乳业签订《采购、委托加工框架协议》，预计2019 年度日常关联交易总额为4,400万元；公司与希望输变电签订《工程项目建设框架 协议》，预计2019年度日常关联交易总额为1,200万元。在进行交易时，另行签署 具体合同。 （一）采购生鲜乳 天润乳业拟采购润达牧业的生鲜乳，预计采购金额约为2,400万元。 1、定价原则：符合国标的生鲜乳，销售价格按照市场价格结算。若当地生鲜 乳价格波动较大，经购销双方协商一致后，可签订补充协议，价格按补充协议执 行。 2、产品质量标准：生鲜乳必须符合国家生鲜乳收购标准（GB19301-2010）。 3、交货地点及时间：润达牧业交售到天润乳业指定地点。 4、结算方式：天润乳业将款项汇入润达牧业指定账户，具体支付日期为次月 的15日之前。 （二）委托加工乳制品 天润乳业拟委托澳利亚加工乳制品，预计交易金额约为2,000万元。 1、定价原则及交易价格：乳制品加工费为1000元/吨（含税价）；大袋全脂 奶粉加工费3,500元/吨（含税价）。 2、产品质量标准：所用原料乳质量须符合《食品安全国家标准生乳》 GB19301-2010（生乳）的标准、委托加工产品符合GB19644-2010（乳粉）的标准。 3、结算方式：天润乳业检验产品合格，由澳利亚乳业核算加工费用并经天润 乳业核查后，澳利亚出具增值税专用发票交天润乳业，天润乳业在收到增值税发 票10日内汇出加工费。 （三）提供工程项目服务 公司拟由希望输变电承建公司工程项目，预计交易金额为1,200万元。 1、产品质量标准：工程施工质量均满足电气装置安装工程施工验收规范及建 筑工程施工验收规范，原电力部及国家颁布的现行的各种有关施工及验收规范、 质量评定标准，《电力建筑安全健康与环境管理工作规定》，满足施工图设计，工 程质量达到合格等级及达标投产考核要求。 2、结算方式：天润乳业将款项汇入希望输变电指定账户，具体支付方式以签 订合同为准。 3、验收：工程具备竣工验收条件，由施工单位通知电力质检部门，电力质检 部门组织有关部门人员验收，验收合格后，发包人办理完相关手续，挂表送电。 上述协议有效期限一年，2019年1月1日至2019年12月31日。 四、关联交易目的和关联交易对公司的影响 公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，上述关联 交易采购、委托加工及承建工程项目用于保障公司2019年生产经营目标的顺利实 现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵 循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大 依赖。 请各位股东及股东授权代表审议，该议案涉及关联交易请关联股东及股东授 权代表回避表决。 新疆天润乳业股份有限公司 2019年4月23日 【议案十】 新疆天润乳业股份有限公司 关于2019年度申请银行综合授信额度的议案 各位股东及股东授权代表： 为满足公司生产经营的资金需求，扩充公司融资渠道，公司及所属子公司拟 在下述9家银行办理总金额不超过人民币119,000万元的银行综合授信业务。 序号 授信银行 授信金额（人民币万元） 1 中信银行乌鲁木齐高新技术开发区支行 20,000 2 建设银行乌鲁木齐兵团支行 20,000 3 农业银行乌鲁木齐兵团分行 15,000 4 广发银行乌鲁木齐新华北路支行 15,000 5 兴业银行友好路支行 15,000 6 北京银行乌鲁木齐分行 （未完）  |