[股东会]健康元:2018年年度股东大会会议资料
健康元药业集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 二〇一九年四月 健康元药业集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程安排 一、现场会议时间：2019年5月10日14:00 二、网络投票时间：2019年5月10日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过 交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、 9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 三、会议地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团二号会议室 四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式 会议具体议程 第一项 主持人宣布会议开始 第二项 主持人介绍参加会议的相关人员 第三项 审议以下会议议案： 报告人 1 《2018年度监事会工作报告》 余孝云 2 《2018年度董事会工作报告》 朱保国 3 《2018年度财务决算报告》 汤凌志 4 《2018年度利润分配预案》 曹平伟 5 《健康元药业集团股份有限公司2018年年度报告（全文及摘要）》 赵凤光 6 《关于审阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具〈健康元药业集团股份有限公司内部 控制审计报告〉的议案》 汤凌志 7 《关于审阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〈关于健康元药业集团股份有限公 司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告〉的议案》 汤凌志 8 《关于本公司2018年度计提资产减值准备的议案》 汤凌志 9 《关于本公司授信融资及为下属子公司等提供融资担保的议案》 曹平伟 10 《关于提名霍静女士为公司独立董事候选人的议案》 赵凤光 11 《关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案》 赵凤光 12 《关于聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度年审会计师事务所的议案》 汤凌志 第四项 听取《2018年度独立董事述职报告》 独立董事 第五项 股东问答环节 第六项 主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决的股份总数 第七项 主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱 第八项 股东对议案进行投票表决 第九项 主持人宣读表决结果 第十项 律师宣读2018年年度股东大会法律意见书 第十一项 主持人宣布会议结束 议案一 审议《2018年监事会工作报告》 各位股东及股东授权代表： 本公司监事会主席余孝云先生代表全体监事，对2018年度本公司监事会工作进行 总结，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司监事会审议。 附件：《健康元药业集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》 此议案已经公司七届监事会九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》 的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 请各位股东及股东代理人予以审议！ 健康元药业集团股份有限公司 2018年度公司监事会工作报告 2018年度，本公司监事会严格依照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，本 着对全体股东负责的态度，严格依法履行职责。报告期内，本公司监事会共计召开13 次会议，积极列席或出席董事会及股东大会，检查公司财务，对董事、高级管理人员 执行公司职务的行为进行监督等。 本人监事会主席余孝云谨代表公司监事会，对公司监事会2018年度整体工作情况 汇报如下： 一、2018年度本公司监事会会议召开情况 报告期内，本公司共计召开监事会会议十三次，会议审议情况如下： 1、2018年2月28日，本公司以通讯表决形式召开六届监事会二十八次会议，会 议审议并通过《关于修改＜监事会议事规则＞议案》； 2、2018年3月21日，本公司以通讯表决形式召开六届监事会二十九次会议，会 议审议并通过《对<关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案>发表意见》； 3、2018年3月30日，本公司以现场会议的形式召开六届监事会三十次会议，审 议并通过《2017年度监事会工作报告》、《2017年度利润分配预案》、《关于会计政策变 更的议案》、《对＜健康元药业集团股份有限公司2017年年度报告（全文及摘要）＞发 表意见》、《对＜健康元药业集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告＞发表 意见》、《对＜本公司2017年度计提资产减值准备＞发表意见》、《对＜本公司2017年 度资产核销＞发表意见》等议案； 4、2018年4月26日，本公司以通讯表决形式召开六届监事会三十一次会议，会 议审议并通过《关于开展票据池业务的议案》、《对＜健康元药业集团2018年第一季度 报告（全文及正文）＞发表意见》； 5、2018年6月11日，本公司以通讯表决形式召开六届监事会三十二次会议，会 议审议并通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》； 6、2018年6月22日，本公司以通讯表决形式召开六届监事会三十三次会议，会 议审议并通过《关于控股子公司Livzon Biologics Limited增资的事宜》； 7、2018年7月26日，本公司以通讯表决形式召开六届监事会三十四次会议，审 议并通过《关于监事会换届选举的议案》、《健康元药业集团股份有限公司2017年度社 会责任报告》、《对＜关于公司限制性股票激励计划预留第二批授予的限制性股票第二 期解锁的议案＞发表意见》； 8、2018年8月24日，本公司以通讯表决形式召开六届监事会三十五次会议，审 议并通过《对＜2018年半年度报告及其摘要＞发表意见》； 9、2018年8月27日，本公司以通讯表决形式召开七届监事会一次会议，审议并通 过《选举公司第七届监事会主席的议案》； 10、2018年10月15日，本公司以通讯表决形式召开七届监事会二次会议，审议并 通过《关于上海方予健康医药科技有限公司增资暨关联交易的议案》； 11、2018年10月29日，本公司以通讯表决形式召开七届监事会三次会议，审议并 通过《对＜健康元药业集团2018年第三季度报告＞发表意见》、《关于使用闲置募集 资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金的议案》等议案； 12、2018年11月26日，本公司以通讯表决形式召开七届监事会四次会议，审议并 通过《关于健康元药业集团监事津贴的议案》、《关于公司＜2018年股票期权激励计 划（草案）＞及其摘要的议案、《关于公司＜2018年股票期权激励计划实施考核管理 办法＞的议案》、《关于核实＜2018年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》等 议案； 13、2018年12月21日，本公司以通讯表决形式召开七届监事会五次会议，审议并 通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向 激励对象首次授予股票期权的议案》； 报告期内，本公司监事会成员还列席了董事会及股东大会，对公司经营活动、财 务状况、重大决策、股东大会召开程序及董事、高级管理人员履职情况进行有效监督， 切实维护了公司和全体股东的利益。 二、本公司监事会对报告期内公司董事会、管理层经营行为等的基本评价 通过对公司董事会日常会议及投资决策等监督，及对公司董事及高级管理人员的 监督，本公司监事会认为：本公司董事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》及其 他相关法律法规要求，有效推动公司经营发展，规范运作，对于重大经营、投资决策 等有效把控，不断推进及提高公司的治理水平；本公司全体董事、高级管理人员在执 行相关职务时，能够尽职尽守，认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》及股东大 会、董事会决议。本公司监事会尚未发现公司董事、高级管理人员在执行相关职务时 违反相关法律及《公司章程》或损害公司及股东利益的行为或举止。 三、本公司监事会对报告期内规范运作的核查意见 2018年度，本公司监事会严格依据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等 要求，及时了解和检查公司财务运行状况，出席或列席公司董事会及股东大会会议， 密切关注公司经营运作情况，对公司重大经营决策、投资决定等等进行严格有效监督， 充分保障了公司经营管理行为的规范及公司的持续发展。 1、公司依法运作情况 本公司监事会根据国家法律法规及中国证监会等监管机构发布的有关上市公司治 理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大 会决议的执行情况进行监督，并对公司高级管理人员执行职务的情况及公司内部控制 管理制度等进行监督。本公司监事会认为：公司董事、高级管理人员诚实守信、勤勉 尽责，能认真贯彻及执行《公司法》及《公司章程》等相关制度规定，不存在严重违 反法律法规、《公司章程》及损害公司股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 本公司监事会经认真审阅公司定期报告等相关文件，认为本公司财务管理规范， 制度健全，财务运作严格遵循国家相关财务会计制度及会计准则，严格有效执行公司 财务制度及流程，无违规行为。本公司2018年度报表已经瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告，认定公司财务报表符合《公司会计 准则》和《企业会计制度》等有关规定，真实地反映出公司2018年度财务状况和经营 成果。 3、内部控制规范及运行情况 本公司内控控制制度建设和运行严格遵循中国证监会及证券交易所相关文件要 求，严格执行公司内部控制制度及流程，及时反映及分析改进内部控制审计中发现的 缺陷和问题。本公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节具有风险防范和 控制作用，充分保证公司经营管理的合法合规与资产安全，有效确保财务报告及相关 信息的真实完整，有效提高经营效率与效果并促进公司发展战略的稳步实施。 本公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。同时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司出具内控审计报告，真实 反映出本公司内控建设的实际情况。 4、公司关联方资金占用情况 本公司监事会认为：报告期内，本公司不存在控股股东及其它关联方非经营性 占用公司资金的情况。 5、公司关联交易情况 本公司监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易符合公司实际需要，其决策 程序合法、交易价格遵循公开、公平、公正的原则，公允合理，没有损害公司的利益， 也不存在损害中小股东利益的情形。 6、公司对外担保情况 报告期内，本公司担保行为严格依据《公司法》及《公司章程》的有关要求，进 行决策审议，不存在违规担保及损害公司及股东利益的行为。 7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况 公司已建立较为完善的内幕信息知情人管理制度，严格控制内幕信息知情人员范 畴，及时登记内幕信息的人员名单及其个人信息，有效防止了内幕信息交易的发生。 报告期内，本公司未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易事项。 8、公司监事会对定期报告的审核意见 经认真审核公司董事会编制的公司季度报告、半年度报告及年度报告等定期报告， 本公司监事会认为：公司各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和 公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各 项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参 与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。公司聘请的会计师事务所勤职 尽责，能按时按量完成审计任务。公司2018年度报告能真实有效的反映公司2018年 度的经营成果和财务状况。 四、2019年监事会工作规划 2018年，本公司监事会将继续严格执行《公司法》及《公司章程》等有关规定， 依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，同时，监事会将继续加强及 落实监督职能，认真履行职责，依法列席或出席公司董事会、股东大会等相关会议， 及时了解及掌握公司重大投资决策，促进公司更加规范化运作，从而更好地维护公司 和股东的利益。 健康元药业集团股份有限公司监事会 议案二 审议《2018年度董事会工作报告》 各位股东及股东授权代表： 本公司董事长朱保国先生代表公司全体董事，对2018年度公司董事会工作进行总 结，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会进行审议。 此议案已经公司七届董事会十次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》 的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 附件：《健康元药业集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》。 请各位股东及股东代理人予以审议！ 健康元药业集团股份有限公司 2018年度公司董事会工作报告 本公司董事会： 2018年度，本公司董事会严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定，加强 公司规范运作，贯彻落实公司股东大会等各项决议，认真履行职责，按期完成各项目 标及任务。 现本人谨代表公司董事会，对2018年度公司董事会工作向大家汇报如下： 一、2018年本公司主要经营情况 2018年度，本公司实现营业收入112.04亿元，较上年同期上升3.94%；实现归属 于上市公司股东的净利润6.99亿元，同比下降约67.21%；由于2017年度转让珠海维 星实业有限公司100%股权，此次股权转让事项增加归属于上市公司股东的净利润人民 币14.85亿元，导致本年度净利润出现下降。若剔除非经常性损益项目收益，实现归属 于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为6.31亿元，同比增长约26.35%。公司各 板块业务发展情况具体如下： （1）丽珠集团（不含丽珠单抗） 截至报告期末，本公司直接及间接持有或控制丽珠集团（000513. SZ，01513. HK） 44.81%股权。报告期内丽珠集团（不含丽珠单抗）实现营业收入88.61亿元，同比增长 约3.86%；为本公司贡献归属于母公司股东的净利润约5.29亿元。丽珠集团经营情况 详见《丽珠集团2018年年度报告》。 （2）丽珠单抗 为促进丽珠集团生物药业务在国内及国际市场开发与拓展，加快推进丽珠单抗的 抗体药物研发进程，满足其经营发展过程中不断增长的资金需求，报告期内，丽珠单 抗进行了重组及融资。截至报告期末，本公司持有丽珠单抗股权权益为60.45%，对本 公司当期归母净利润影响金额约为-1.20亿元。 截至报告期末，丽珠单抗技术平台主要品种的研发进展如下：注射用重组人绒促 性素完成III期临床并申报生产；重组人源化抗HER2单克隆抗体注射液项目完成Ⅰ期 临床试验研究并准备开展II期临床研究；重组抗IL-6R人源化单克隆抗体项目取得临 床批件并完成I期临床研究准备工作；重组人源化抗PD-1单克隆抗体中美Ⅰ期临床试 验研究进入最后研究阶段，并开始启动中国的化疗联合用药的临床研究工作；注射用 重组人源化抗人肿瘤坏死因子α单克隆抗体Ⅱ期临床试验完成；重组人鼠嵌合抗CD20 单克隆抗体正在进行Ⅰ期临床试验研究；重组全人抗RANKL单克隆抗体处于I期临床 研究阶段；CAR-T项目组完成技术平台的建立，并已完成多个靶点的开发，正在积极 推进临床研究和临床申报。 （3）健康元（不含丽珠集团、丽珠单抗） ①海滨制药 报告期内，海滨制药产品实现营业收入11.96亿元，同比下降约7%；实现净利润 贡献为2.15亿元，同比增长约5%。 报告期内，海滨制药重点产品注射用美罗培南（倍能）及美罗培南原料药销售价 格较上年同期有所下降，但销售数量仍保持一定增长，因此销售收入及利润贡献与上 年同期相比基本持平。此外， 海滨制药继续推进倍能等产品的一致性评价工作及坪山 新产业基地的建设，为巩固原有优势产品的市场份额，挖掘二线产品的市场潜力，并 为新产品尽快落地创造条件。 ②焦作健康元 报告期内，焦作健康元实现销售收入12.70亿元，实现净利润贡献为2.12亿元， 较上年同期分别增长约25%和136%。主要系原料药市场价格回升，重点产品7-ACA 利润贡献显著提升所致。 报告期内，公司大力加强生产管理，在保证产品质量的前提下继续推进工艺改进， 降低生产成本，并做好安全环保建设，保证生产正常有序进行。同时加强销售市场维 护，稳定市场占有率，积极开拓海外市场，为公司的持续盈利创造条件。 ③保健品及OTC 报告期内，本公司保健品及OTC板块营收约为3.27亿元，同比下降约1%，实现 归母净利润约0.51亿元，同比下降约24%。 2018年，传统渠道保健品市场整体疲软，公司在与百强连锁开展战略合作过程中， 销售闭环的转化率较往年效率偏低，导致保健品及OTC板块营收小幅下降。同时，公 司在品牌推广、策划、品牌基础构建、新模式尝试等方面投入较大，对利润造成影响。 2019年保健品及OTC板块将启动品牌推广+公关传播+渠道精耕＋开辟新渠道等立体 营销方式，为品牌和渠道赋能，通过品牌和产品的整合营销推广，快速提升品牌影响 力和渠道销售力。在团队管理及销售队伍建设上，公司将大力吸取优秀人才，扩充和 优化队伍，提高团队效率，深耕连锁，精细化服务用户，快速扩大用户基数，形成销 售转化和增长。 ④呼吸类药品研发情况 报告期内，公司呼吸类药品的研发工作进展顺利，共新增申报注册项目2项，2个 项目纳入了优先审评程序，4个项目获批临床。截至报告期末，主要品种的研发进展如 下：异丙托溴铵气雾剂、布地奈德气雾剂已完成发补资料研究并申报生产。妥布霉素 吸入溶液正在进行临床试验研究。沙美特罗氟替卡松吸入粉雾剂、盐酸铵溴索吸入溶 液、富马酸福莫特罗吸入溶液、吸入用布地奈德混悬液等项目获批临床。复方异丙托 溴铵吸入溶液、左旋沙丁胺醇吸入溶液等项目已提交注册申报。 二、报告期内本公司重点工作情况 2018年医药政策频发，国家医保局的成立，一致性评价的不断推进，药占比的持 续管控， “4+7”带量采购的试点落地等都对整个医药行业带来巨大影响。在医药行业 环境多重变革的情况下，公司在“加快企业转型升级，调整优化产业结构，在稳健发展 中实现创新”的战略方针指导下，严谨合规经营，加速研发创新，继续推动主营业务的 稳步发展。 2018年公司的工作重点如下： 1. 提升营销业绩 在制剂产品方面，公司营销团队在证据营销、服务营销、合作营销“三个营销”的 方针指导下，重点就以下几个方面做了详尽工作：一是拉升低产医院的销量、加强空 白医院的覆盖、拓展基层市场及民营医院市场；二是布局注射用艾普拉唑钠的上市工 作，全年共有24个省招标挂网，并纳入江苏省医保；三是优化营销考核，将重点品种 的医院覆盖率纳入考核体系；四是合作营销取得阶段性成果，与四川大学华西医院等 大型医学中心达成战略合作。 在原料药方面，通过近几年不断的管理架构调整优化及重新定位与发展，在保有 原有大宗原料药的市场优势基础上，产品逐步向高端特色原料药转型升级，并由非规 范市场向欧美等规范市场拓展，盈利能力持续增强。 在诊断试剂及设备方面，丽珠试剂不断推进公司战略转型，自产品种收入占比持 续提高，持续加大自主技术及产品研发投入，针对现有优势客户体系补充有竞争力的 产品，重点项目血筛的核酸产品完成临床验证。产品代理方面，与日本富士达成共识， 丽珠试剂为中国市场唯一代理。 在保健品方面，公司继续探索新的营销模式，有效提升品牌影响力，同时升级会 员服务，通过深度服务有效带动会员的复购率，并通过会员对品牌口碑传播，吸引新 用户进入。 2. 推进研发创新 报告期内，公司坚持以抗体技术平台、微球缓释技术平台及呼吸给药技术平台等 特色和创新研发技术平台为突破，围绕抗肿瘤、促性激素、消化、神经及呼吸等治疗 领域布局，形成了较为聚焦及清晰的产品研发管线。 报告期内公司重点研发项目取得阶段性成果：参芪扶正注射液获得美国FDA批准 在美国进行临床研究；沙美特罗氟替卡松吸入粉雾剂、丁苯酞氯化钠注射液、重组人 源化抗人IL-6R单克隆抗体注射液、盐酸氨溴索吸入溶液、富马酸福莫特罗吸入溶液、 布地奈德吸入混悬液等项目获批临床。注射用丹曲林钠已完成临床研究，注射用重组 人绒促性素完成III期临床并申报生产。 3、加强质控管理 在生产质量管理方面，公司加强了对下属生产企业的质量审计，协助企业对存在 的质量风险隐患进行排查，制定整改措施。销售质量管理上，加强药品入库验收，加 强药品不良反应监测和报告，完成对药品承运商和第三方药品物流企业的质量审计工 作。公司总体生产、经营质量状况良好。 4、完善内控机制 报告期内，本公司有序开展经营管理各项工作，进一步深化及加强公司内控机制 建设及改进工作，疏通及制定各项管理规章制度，继续强化内部治理，防范经营风险， 完善法人治理结构，进而提高公司治理水平。 5、加快产业布局 公司利用生物制剂与诊断试剂业务在精准医疗领域的协同优势效应，积极开拓和 布局以“患者为中心”的个性化医疗领域业务，已初步形成精准医疗的产业链布局。报 告期内，为更好的实现本集团精准医疗业务中长期发展，精准医疗板块创新了激励模 式，优化了业务结构，丽珠圣美进行股权调整，丽珠单抗进行了重组及融资。 三、2018年度，本公司董事会会议日常工作情况 1、董事年度参会及履职情况 董事姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股东大 会情况 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次 出席股东大 董事会次数 席次数 参加次数 次数 次数 未亲自参会 会的次数 朱保国 否 16 16 15 - - 否 4 刘广霞 否 16 16 15 - - 否 0 曹平伟 否 16 16 15 - - 否 4 邱庆丰 否 16 16 15 - - 否 3 冯艳芳 是 16 16 15 - - 否 4 胡庆 是 16 16 15 否 2 崔利国 是 16 16 15 - - 否 2 2、董事会会议召开情况 2018年度本公司董事会共计召开十六次会议，具体情况如下： 1）2018年1月31日，本公司以通讯表决形式召开六届董事会四十四次会议，会 议审议并通过《关于授权朱保国董事长及邱庆丰董事签署配股章程和代表公司办理配 股章程香港认可/注册有关事宜的议案》； 2）2018年2月28日，本公司以通讯表决形式召开六届董事会四十五次会议，会 议审议并通过《关于增加公司经营范围的议案》、《关于2017年度公司高级管理人员薪 酬的议案》、《关于修改公司高级管理人员职位名称的议案》、《关于修改＜公司章程＞ 的议案》、《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》及《关于召开公司2018年第一次临 时股东大会的议案》等议案； 3）2018年3月21日，本公司以通讯表决形式召开六届董事会四十六次会议，审 议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》； 4）2018年3月30日，本公司以现场会议形式召开六届董事会四十七次会议，审 议并通过《2017年度总裁工作报告》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年度财务决 算报告》、《2017 年度利润分配预案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《健康元药业 集团股份有限公司2017年年度报告（全文及摘要）》、《关于审阅瑞华会计师事务所（特 殊普通）出具〈健康元药业集团 股份有限内部控制审计报告〉的议案》、《关于审阅瑞 华会计师事务所（特殊普通）出具的〈关于健康元药业集团股份有限非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告〉的议案》等议案； 5）2018年4月26日，本公司以通讯表决形式召开六届董事会四十八次会议，审 议并通过《健康元药业集团2018年第一季度报告（全文及正文）》、《关于开展票据池 业务的议案》、《关于丽珠（香港）有限公司为安滔发展有限公司提供融资担保的议案》、 《关于延长公司配股公开发行股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长 授权董事会全权办理公司配股相关事宜有效期的议案》、《关于召开公司2017年年度股 东大会的议案》； 6）2018年6月11日，本公司以通讯表决形式召开六届董事会四十九次会议，审 议并通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》； 7）2018年6月22日，本公司以通讯表决形式召开六届董事会五十次会议，审议 并通过《关于控股子公司 Livzon Biologics Limited 增资的事宜》、《关于任命林楠棋先 生为本公司副总裁的议案》； 8）2018年7月5日，本公司以通讯表决形式召开六届董事会五十一次会议，审议 并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》； 9）2018年7月26日，本公司以通讯表决形式召开六届董事会五十二次会议，审 议并通过《关于董事会换届选举非独立董事议案》、《关于董事会换届选举独立董事议 案》、《关于调整公司董事长和副董事长津贴的议案》、《关于调整公司高级管理人员薪 酬的议案》、《健康元药业集团股份有限公司2017年度社会责任报告》、《关于公司限制 性股票激励计划预留第二批授予的限制性股票第二期解锁的议案》、《关于减少公司注 册资本的议案》等议案； 10）2018年8月24日，本公司以通讯表决形式召开六届董事会五十三次会议，审 议并通过《2018 年半年度报告及其摘要》； 11）2018年8月27日，本公司以通讯表决形式召开七届董事会一次会议，审议并 通过《关于选举公司第七届董事长及副董事长的议案》、《审议董事长提名的公司总裁 及董事会秘书人选的议案》、《审议公司总裁提名的公司副总裁、财务负责人等高级管 理人员人 选的议案》、《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举公司 董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会提名委员会委员的议 案》、《关于选举公司董事会战略委员会委员的议案》等议案； 12）2018年10月15日，本公司以通讯表决形式召开七届董事会二次会议，审议 并通过《关于上海方予健康医药科技有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于本公司 向中国工商银行深圳分行申请集团综合授信额度的议案》； 13）2018年10月29日，本公司以通讯表决形式召开七届董事会三次会议，审议 并通过《健康元药业集团2018年第三季度报告》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关 于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投 项目的自筹资金的议案》、《关于本公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请集团综 合授 信额度的议案》等议案； 14）2018年11月14日，本公司以通讯表决形式召开七届董事会四次会议，审议 并通过《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》； 15）2018年11月26日，本公司以通讯表决形式召开七届董事会五次会议，审议 并通过《关于＜2018年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、关于公司＜2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的 议案》； 16）2018年12月21日，本公司以通讯表决形式召开七届董事会六次会议，审议 并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激 励对象首次授予股票期权的议案》。 四、董事会对股东大会决议的执行情况 2018年，本公司共计召开一次年度股东大会、三次临时股东大会，本公司董事会 根据《公司法》等法律法规及《公司章程》要求，严格履行股东大会决议。 1）2018年3月16日，本公司以现场会议加网络投票形式召开2018年第一次临时 股东大会，审议并通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》、《关于增加公司经营范 围的议案》、《关于修改＜公司章程＞的议案》、《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》、 《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》及《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》 等议案； 2）2018年5月22日，本公司以现场会议加网络投票形式召开2017年年度股东大 会，审议并通过《2017年度监事会工作报告》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年 度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《健康元药业集团股份有限公司2017年 年度报告（全文及摘要）》、《关于审阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具〈健康 元药业集团股份有限公司内部 控制审计报告〉的议案》、《关于审阅瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的〈关于健康元药业集团股份有限公司非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告〉的议案》、《关于本公司2017年度计提资 产减值准备的议案》、《关于本公司授信融资及为下属子公司等提供融资担保的议案》、 《关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案》、《关于聘用 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度年审会计师事务所的议案》、《关于 丽珠（香港）有限公司为安滔发展有限公司提供融资担保的议案》、《关于延长公司配 股公开发行股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办 理公司配股相关事宜有效期的议案》等议案； 3）2018年8月27日，本公司以现场会议加网络投票形式召开2018年第二次临时 股东大会，审议并通过《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订＜公司章程＞部 分条款的议案》、《关于调整公司董事长和副董事长津贴的议案》、审议《关于朱保国先 生担任公司第七届董事会董事的议案》、《关于刘广霞女士担任公司第七届董事会董事 的议案》、《关于曹平伟先生担任公司第七届董事会董事的议案》、《关于邱庆丰先生担 任公司第七届董事会董事的议案》、《关于冯艳芳女士担任公司第七届董事会董事的议 案》、《关于胡庆先生担任公司第七届董事会董事的议案》、《关于崔利国先生担任公司 第七届董事会董事的议案》、《关于彭金花女士担任公司第七届监事会监事的议案》及 《关于谢友国先生担任公司第七届监事会监事的议案》等； 4）2018年12月13日，本公司以现场会议加网络投票形式召开2018年第三次临 时股东大会，审议并通过《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订＜公司章程＞ 部分条款的议案》、《关于健康元药业集团监事津贴的议案》、《关于公司＜2018 年股票 期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于2018 年股票期权激励计划实施考核 管理办法公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》。 五、公司董事会下设的各专门委员会年度运行情况 2018年度，本公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及 战略委员会各司其职，就公司年度报告等定期报告、年度高管薪酬、内部控制建设及 执行、关联交易等事项进行认真考核及审查，为本公司董事会决策分析及执行提供强 有力的专业性意见和建议。2018年度，各专门委员工作情况如下： 董事会审计委员会 本公司六届董事会审计委员会十三次至十六次会议主要审议与公司2017年年度报 告审计相关议案，会议审议内容详见公司《2017年年度报告》。公司董事会审计委员会 依据《公司章程》、《审计委员会实施细则》及相关法律法规的规定切实履行责任和义 务。 1、选举董事会审计委员会主任委员 2018年8月28日，本公司董事会审计委员会以通讯表决形式召开七届一次会议， 会议审议并通过《关于选举公司第七届董事会审计委员会主任委员的议案》。 2、年度报告审计督查 本年度报告审计期间，本公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《董事会审计 委员会实施细则》及《董事会审计委员会年报工作规程》等相关法律法规，检查和督 促公司年报工作的及时有序进行。 （1）本公司审计委员会于2018年12月7日以电子邮件并电话确认的方式发出会 议通知，并于2018年12月13日以通讯表决形式召开七届二次会议，主要审议公司年 度报告的审计安排。与会委员经认真审核相关文件及资料，一致同意瑞华会计师事务 所对公司2018年审计工作的进程安排，并督促其在审计过程中随时与公司相关人员联 系及沟通，以确保审计工作的正常有序进行； （2）本公司审计委员会于2019年1月19日发出会议通知并于2019年1月24日 以通讯表决的形式召开七届三次会议，会议审核集团财务部提交的公司2018年度未经 审计的财务报表，与会委员同意年审会计师以此财务报表为基础进行年度审计； （3）为充分保障本次年度审计工作按时保质进行，2019年3月12，本公司审计 委员会向会计师事务所发出《年终审计督促函（一）》，督促会计师事务所安排好审计 人员，其如期出具财务会计报表及内部控制审计意见初稿，并同时提交审计中发现的 相关问题及建议； （4）2019年3月18日，会计事务所如期提交财务会计报表及内部控制审计意见 初稿，及审计过程中发现的公司内控等相关问题及解决建议。 （5）本公司审计委员会于2019年3月12日发出会议通知并于2019年3月20日 以通讯表决的形式召开七届四次会议，会议审核瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 提交公司《2018年度财务会计报表审计报告（初稿）》及《2018年度内部控制审计报 告（初稿）》及审计过程中发现的相关财务及内控问题，并于会后向会计师事务所发出 《年终审计督促函（二）》督促其如期出具审计意见终稿，会计师书面答复将如期出具 审计终稿； （6）本公司审计委员会于2019年4月1日发出会议通知并于2019年4月12日 召开七届董事会审计委员会五次会议，审议并通过《本公司2018年度财务会计报表审 计报告》、《本公司2018年度内部控制审计报告》《关于瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）从事2018年度审计工作的总结报告》等议案。 本年度报告审计期间，本公司审计委员会认真负责，积极推动本公司年度审计进 程，并就相关问题与公司财务负责人等进行及时的沟通及联系，并有效提出解决意见， 充分保障了本公司年度审计工作的顺利进行。 董事会薪酬与考核委员会 六届董事会薪酬与考核委员会八次会议主要审议2017年度公司高级管理人员薪 酬，会议审议内容详见公司《2017年年度报告》。公司董事会薪酬与考核委员会依据《公 司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》及相关法律法规，切实履行期职责与义务。 （1）2018年7月5日，本公司董事会薪酬与考核委员会召开六次九次会议，审议 并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》； （2）2018年7月26日，本公司董事会薪酬与考核委员会召开六次十次会议，审 议并通过《关于调整公司董事长和副董事长津贴的议案》、《关于调整公司高级管理人 员薪酬的议案》及《关于公司限制性股票激励计划预留二批授予的限制性股票第二期 解锁的议案》； （3）2018年8月27日，本公司董事会薪酬与考核委员会召开七届一次会议，审 议并通过《关于选举公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》； （4）2018年11月26日，本公司董事会薪酬与考核委员会召开七届二次会议，审 议并通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》； （5）2018年12月21日，本公司董事会薪酬与考核委员会召开七届三次会议，审 议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向 激励对象首次授予股票期权的议案》。 提名委员会 （1）2018年6月22日，本公司董事会提名委员会召开六届四次会议，审议并通 过《关于提名林楠棋先生为本公司副总裁的议案》； （2）2018年7月26日，本公司董事会提名委员会召开六届五次会议，审议并通 过《关于董事会换届选举非独立董事议案》、《关于董事会换届选举独立董事议案》； （3）2018年8月27日，本公司董事会提名委员会召开七届一次会议，审议并通 过《关于选举公司第七届董事会提名委员会主任委员的议案》。 战略委员会 2018年2月28日，本公司董事会战略委员会召开六届一次会议，审议并通过《关 于增加公司经营范围的议案》。 七、2019年董事会工作规划 2019年，本公司董事会将继续勤勉尽责，充分结合宏观经济环境和资本市场情况， 团结全体员工，同心同德，奋发图强，攻坚克难，不断提升公司的运行效率和整体竞 争力，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，全力推进公司中长期发展战略的实施。 健康元药业集团股份有限公司董事会 议案三 审议《2018年度财务决算报告》 各位股东及股东授权代表： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出具本公司2018年度财务报告， 该报告全面反映本公司2018年度整体业绩及主要财务数据，根据《公司法》及《公司 章程》的有关规定，现提交本公司股东大会进行审议。 此议案已经公司七届董事会十次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》 的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 附件：《健康元药业集团股份有限公司2018年度财务决算报告》。 请各位股东及股东代理人予以审议！ 健康元药业集团股份有限公司 2018年度财务决算报告 本公司董事会： 下面对健康元集团2018年财务执行情况汇报如下： 本决算报告数据采用审计报告数据。 本年度总体财务情况是：期末总资产2,498,576万元，总负债868,872万元，少数 股东权益665,352万元，归属于母公司股东权益964,352万元。与上年同期对比，营业 收入增加42,471万元；营业利润减少427,843万元，营业利润率减少40.25个百分点； 四项费用增加36万元，四项费用率减少1.84个百分点；资产减值损失减少2,626万元， 信用减值损失减少3,152万元，其他收益增加1,011万元，投资收益减少439,848万元， 公允价值变动收益增加5,182万元；归属母公司所有者净利润减少143,363万元。 利润情况对比表 单位：万元 项目2018年度2017年度增 减增减幅度 一、营业收入1,120,396 1,077,926 42,471 3.94% 减：营业成本421,415 400,812 20,604 5.14% 税金及附加15,861 16,563 -702 -4.24% 销售费用397,886 396,376 1,509 0.38% 管理费用71,287 65,292 5,995 9.18% 研发费用70,844 52,816 18,028 34.13% 财务费用-16,756 8,741 -25,497 -291.71% 四项费用合计523,261 523,225 36 0.01% 四项费用率46.70%48.54%减少1.84个百分点 资产减值损失10,710 13,336 -2,626 -19.69% 信用减值损失-3,152 - -3,152 #DIV/0! 加：其他收益10,975 9,964 1,011 10.15% 投资收益-6,492 433,356 -439,848 -101.50% 公允价值变动收益2,611 -2,571 5,182 201.56% 资产处置收益（损失以“－”号填列）28 22,527 -22,499 -99.87% 二、营业利润159,423 587,267 -427,843 -72.85% 营业利润率14.23%54.48%减少40.25个百分点 加：营业外收入17,938 9,408 8,530 90.67% 减：营业外支出4,061 2,636 1,424 54.03% 三、利润总额（亏损以“－”号填列）173,300 594,038 -420,738 -70.83% 减：所得税费用27,340 126,765 -99,425 -78.43% 四、净利润（净亏损以“－”填列）145,960 467,273 -321,313 -68.76% 归属于母公司所有者的净利润69,941 213,304 -143,363 -67.21% 少数股东损益76,019 253,969 -177,950 -70.07% 一、主要损益指标完成情况 （一）净利润完成情况 本年度共实现利润总额173,300万元，扣除所得税和少数股东损益后，归属于母公 司所有者净利润69,941万元，与上年同期213,304万元相比，减少143,363万元，降幅 为67.21%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润69,941万元，同比增加 13,166元，增幅为26.35%。 归属于母公司所有者净利润 ——对比分析表 单位：万元 公司名称2018年度2017年度增减增减幅度 股份公司35,396 31,307 4,089 13.06% 天诚实业23,924 7,499 16,425 219.03% 焦作健康元21,108 8,713 12,396 142.27% 海滨制药14,151 9,181 4,970 54.14% 太太药业（含上海分）1,893 3,127 -1,233 -39.44% 风雷电力798 1,153 -354 -30.73% 其他公司-2,347 -624 -1,723 -276.13% 丽珠集团108,217 442,868 -334,651 -75.56% 合并抵销-133,200 -289,919 156,719 集团合计69,941 213,304 -143,363 -67.21% 扣除非经常性损益 单位：万元 项 目2018年度2017年度 净利润 69,941 213,304 减：非流动资产处置损益 1,663 450,299 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 28,283 17,105 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - 1,791 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -6,366 -2,131 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 - - 对外委托贷款取得的损益 - 132 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,687 -370 小 计 19,893 466,828 加：所得税的影响 2,866 105,297 少数股权影响 10,213 198,188 扣除非经常性损益后的净利润 63,127 49,961 （二）营业收入 1、健康元集团营业收入分类对比 本年度完成营业收入1,120,396万元，与上年同期1,077,926万元相比，增加42,471 万元，增幅为3.94%。其中，化学制剂产品增加51,760万元，增幅为10.93%；化学原 料药及中间体增加37,940万元，增幅12.37%；中药减少50,609万元，降幅24.64%； 诊断试剂及设备增加6,158万元，增幅为9.68%，保健品减少758万元，降幅为3.57%。 营业收入按业务性质分类 ——对比分析表 单位：万元 项 目分类2018年度2017年度增减增减幅度 化学制剂 525,464 473,70451,760 10.93% 化学原料药及中间体 344,653 306,71237,940 12.37% 中药 154,745 205,354-50,609 -24.64% 诊断试剂及设备 69,740 63,5826,158 9.68% 保健品 20,475 21,233-758 -3.57% 其他 417 550-133 -24.14% 小 计 1,115,494 1,071,13544,359 4.14% 其他业务收入小计 4,903 6,791-1,888 -27.80% 合计 1,120,396 1,077,92642,471 3.94% 主营业务收入 2、健康元集团营业收入分公司对比 焦作健康元营业收入较同期增加25,155万元，增幅为24.70%；丽珠集团营业收入 较同期增加32,969万元，增幅为3.86%。 营业收入按公司分类 ——对比分析表 单位：万元 公司名称2018年度2017年度增减增减幅度 焦作健康元126,983 101,827 25,155 24.70% 股份公司119,332 121,134 -1,802 -1.49% 海滨制药93,811 99,159 -5,348 -5.39% 新乡海滨16,336 17,922 -1,586 -8.85% 太太药业（含上海分）13,941 14,386 -445 -3.09% 其他公司11,935 11,480 454 3.96% 丽珠集团886,066 853,097 32,969 3.86% 合并抵销-148,007 -141,079 -6,928 -4.91% 集团合计1,120,396 1,077,926 42,470 3.94% （三）营业利润 本年度实现营业利润159,423万元，与上年同期587,267万元相比，减少427,843 万元，降幅为72.85 %。 营业利润按公司分类 ——对比分析表 单位：万元 公司名称2018年度2017年度增减增减幅度 股份公司33,266 31,295 1,971 6.30% 焦作健康元24,641 9,985 14,655 146.77% 天诚实业23,924 7,499 16,425 219.03% 海滨制药16,070 10,513 5,557 52.86% 太太药业（含上海分）1,939 3,203 -1,264 -39.46% 风雷电力1,064 1,537 -472 -30.73% 其他公司-2,096 -616 -1,480 -240.20% 丽珠集团127,450 565,781 -438,331 -77.47% 合并抵销-66,835 -41,930 -24,905 -59.40% 集团合计159,423 587,267 -427,843 -72.85% （四）四项费用情况 本年度四项费用523,261万元，与上年同期523,225万元相比，增加36万元，增 幅为0.01%。 1、销售费用 本年度发生销售费用397,886万元，与上年396,376万元相比，增加1,509万元， 增幅为0.38%；其中：股份公司增加9,347万元，增幅96.41%，焦作健康元增加2,276 万元，增幅165.41%；海滨制药减少10,134万元，降幅18.31%。 销售费用按公司分类 ——对比分析表 单位：万元 公司名称2018年度2017年度增减增减幅度 海滨制药45,199 55,333 -10,134 -18.31% 股份公司19,042 9,695 9,347 96.41% 焦作健康元3,652 1,376 2,276 165.41% 健康药业2,010 2,230 -220 -9.88% 太太药业（含上海分）548 364 184 50.46% 其他公司737 890 -153 -17.20% 丽珠集团326,728 326,517 211 0.06% 合并抵销-30 -30 -0.68 -2.31% 集团合计397,886 396,376 1,509 0.38% 2、管理费用 本年度管理费用71,287万元，与上年同期65,292万元相比，增加5,995万元，增 幅为9.18%，其中：丽珠集团本年度管理费用54,638万元，同比增加3,956万元，增幅 7.80%。 管理费用按公司分类 ——对比分析表 单位：万元 公司名称2018年度2017年度增减增减幅度 股份公司5,954 5,369 585 10.90% 焦作健康元3,066 1,265 1,801 142.33% 海滨制药1,788 2,041 -253 -12.40% 太太药业（含上海分）1,782 2,085 -303 -14.54% 上海方予1,432 1,545 -112 -7.26% 新乡海滨950 927 23 2.50% 其他公司1,708 1,595 113 7.06% 丽珠集团54,638 50,682 3,956 7.81% 合并抵销-31 -217 187 集团合计71,287 65,292 5,995 9.18% 3、研发费用 本年度研发费用70,844万元，与上年同期52,816万元相比，增加18,028万元，增 幅为34.13%，其中：丽珠集团本年度研发费用54,897万元，同比增加12,182万元，增 幅28.52%。 单位：万元 公司名称2018年度2017年度增减增减幅度 焦作健康元4,644 3,572 1,072 30.00% 海滨制药3,364 3,306 58 1.75% 太太药业（含上海分）2,734 2,435 298 12.25% 健康元生物2,156 166 1,990 1199.46% 上海方予1,859 1,054 805 76.42% 新乡海滨684 802 -118 -14.70% 其他公司671 31 640 2049.24% 丽珠集团54,897 42,715 12,182 28.52% 合并抵销-165 -1,265 1,100 集团合计70,844 52,816 18,028 34.13% 4、财务费用 本年度财务费用-16,756万元，与上年同期8,741万元相比，减少25,497万元，降 幅为291.71%，其中：利息收入较上年同期增加17，472万元，增幅204.33%，汇兑损 益较上年同期减少8,082万元，降幅为352.06%。 财务费用按项目分类 ——对比分析表 单位：万元 项 目2018年度2017年度增减增减幅度 利息支出 14,592 14,184408 2.87% 减：利息收入 26,023 8,55117,472 204.33% 汇兑损益 -5,786 2,296-8,082 -352.06% 手续费及其他 461 812-351 -43.19% 合 计 -16,756 8,741-25,497 -291.71% （五）资产减值损失及信用减值损失对比情况 本年度资产减值损失减少2,626万元，降幅为19.69%；主要变动项目是：可供出 售金融资产减值损失减少5,583万元，固定资产减值损失减少434万元；存货跌价损失 增加3,002万元，坏账损失增加413万元（本年坏账损失计入信用减值损失）；本年度 信用减值损失减少3,152万元（上年同期坏账损失计入资产减值损失）。 资产减值损失按项目分类 ——对比分析表 单位：万元 项 目2018年度2017年度增减增减幅度 坏账损失-413413100.00% 存货跌价损失7,2744,2723,00270.28% 可供出售金融资产减值损失 -5,583-5,583-100.00% 固定资产减值损失3,4363,870-434-11.22% 无形资产减值损失 -24-24-100.00% 合 计10,71013,336-2,626-19.69% 信用减值损失按项目分类 ——对比分析表 单位：万元 项 目2018年度2017年度增减增减幅度 应收票据及应收款项坏账损失-3,069-3,069 其他应收款坏账损失-83-83 合 计-3,152 --3,152 （六）其他收益情况 本年度其他收益增加1,011万元，增幅为10.15%，为政府补助的增加。 其他收益按项目分类 ——对比分析表 单位：万元 项 目2018年度2017年度增减增减幅度 政府补助10,9759,9641,01110.15% 合 计10,9759,9641,01110.15% （七）投资收益及公允价值变动损益情况 本年度投资收益减少439,848万元，降幅为101.50%，主要系上年同期处置子公司 (维星实业)产生的投资收益所致。 公允价值变动损益增加5,182万元，增幅为201.56%，主要系外汇远期合约所致。 投资收益按项目分类 ——对比分析表 项 目2018年度2017年度增减增减幅度 权益法核算的长期股权投资收益 446 1,686-1,240 -73.55% 处置长期股权投资产生的投资收益 1,634 427,772-426,138 -99.62% 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产在持有期间的投资收益 35 629 450.89% 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产/负债取得的投资收益 -8,977 392-9,369 -2392.49% 债权投资在持有期间的投资收益 - -- 其他权益工具投资在持有期间的投资收益 370 1,529-1,159 -75.81% 处置其他权益工具投资取得的投资收益 - 48-48 -100.00% 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量 产生的利得 - -- 其他 - 1,924-1,924 -100.00% 合 计 -6,492433,356 -439,848 -101.50% 公允价值变动损益按项目分类 ——对比分析表 项 目2018年度2017年度增减额增减幅度 交易性权益工具投资-297290-587-202.63% 其他04-3-90.85% 衍生金融资产2,908-2,8645,773201.54% 合 计2,611-2,5715,182201.56% （八）资产处置收益对比情况 本年度资产处置收益减少22,499万元，降幅为99.87%，主要为固定资产处置收益 减少。 资产处置收益按项目分类 ——对比分析表 项 目2018年度2017年度增减增减幅度 非流动资产处置2822,527-22,499-99.87% 合 计2822,527-22,499-99.87% 二、资产负债表对比情况 （一）资产状况 本年度末，公司总资产2,498,576万元，与年初2,221,159万元相比，增加277,417 万元，增幅为12.49%。 其中：货币资金1,147,126万元，较年初增加240,802万元；其他权益工具投资 139,382万元，较年初增加24,294万元；在建工程47,216万元，较年初增加19,439万 元；存货141,083万元，较年初增加5,527万元；固定资产404,720万元，较年初减少 19,562万元；应收票据及应收账款322,182万元，较年初减少16,602万元。 （二）负债状况 本年度末，公司总负债868,872万元，与年初859,374万元相比，增加9,499万元， 增幅为1.11%。 其中：短期借款250,000万元，较年初增加203,934万元；应交税费28,791万元， 较年初减少81,364万元；应付债券49,873万元，较年初减少69,652万元；一年内到期 的非流动负债69,931万元，较年初减少29,963万元。 （三）股东权益状况 本年度末，公司股东权益合计1,629,703万元，与年初1,361,785万元相比，增加 267,918万元，增幅为19.67%。 其中：少数股东权益665,352万元，较年初623,263万元增加42,088万元；归属于 母公司股东权益合计964,352万元，较年初738,522万元，增加225,830万元。 资产负债情况对比表 单位:万元 项目名称 2018年度 2017年度 增减 增减幅度 货币资金 1,147,126 906,324 240,802 26.57% 交易性金融资产 1,593 1,860 -266 -14.32% 应收票据及应收账款 322,182 338,784 -16,602 -4.90% 预付款项 25,504 19,539 5,966 30.53% 其他应收款 6,815 17,434 -10,619 -60.91% 存货 141,083 135,556 5,527 4.08% 一年内到期的非流动资产 1,087 - 1,087 其他流动资产 12,110 13,555 -1,445 -10.66% 流动资产合计 1,657,501 1,433,052 224,449 15.66% 长期应收款 2,030 - 2,030 长期股权投资 47,671 37,056 10,615 28.65% 其他权益工具投资 139,382 115,088 24,294 21.11% 投资性房地产 805 1,083 -278 -25.70% 固定资产 404,720 424,282 -19,562 -4.61% 在建工程 47,216 27,778 19,439 69.98% 无形资产 40,099 41,460 -1,361 -3.28% 开发支出 18,725 13,002 5,723 44.01% 商誉 61,447 61,447 - 0.00% 长期待摊费用 13,245 13,311 -66 -0.50% 递延所得税资产 31,963 26,160 5,804 22.19% 其他非流动资产 33,772 27,442 6,331 23.07% 非流动资产合计 841,074 788,106 52,968 6.72% 资产总计 2,498,576 2,221,159 277,417 12.49% 短期借款 250,000 46,066 203,934 442.70% 交易性金融负债 9 2,910 -2,901 -99.71% 应付票据及应付账款 139,934 125,798 14,136 11.24% 合同负债 12,726 13,450 -724 -5.38% 应付职工薪酬 24,249 19,311 4,938 25.57% 应交税费 28,791 110,155 -81,364 -73.86% 其他应付款 237,963 235,453 2,509 1.07% 一年内到期的非流动负债 69,931 99,894 -29,963 -29.99% 其他流动负债 - 40,000 -40,000 -100.00% 流动负债合计 763,602 693,037 70,565 10.18% 长期借款 70 70 - 0.00% 应付债券 49,873 119,525 -69,652 -58.27% 递延收益 44,048 38,194 5,854 15.33% 递延所得税负债 11,279 8,547 2,731 31.96% 非流动负债合计 105,271 166,336 -61,066 -36.71% 负债合计 868,872 859,374 9,499 1.11% 归属于母公司所有者权益 合计 964,352 738,522 225,830 30.58% 少数股东权益 665,352 623,263 42,088 6.75% 股东权益合计 1,629,703 1,361,785 267,918 19.67% 负债及股东权益合计 2,498,576 2,221,159 277,417 12.49% 主要财务指标情况 偿债能力指标 本期实际 上年同期 增减 资产负债率 34.77% 38.69% -3.92个百分点 流动比率 2.17 2.07 0.10 速动比率 1.99 1.87 0.12 营运效率指标 本期实际 上年同期 增减 总资产周转率 0.45 0.49 -0.04 流动资产周转率 0.68 0.75 -0.08 应收账款周转天数 60.21 64.42 -4.21 存货周转天数 118.16 124.59 -6.43 盈利能力指标 本期实际 上年同期 增减 销售净利率 13.03% 43.35% -30.32个百分点 净资产收益率 8.84% 33.73% -24.89个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 1.12 1.20 -0.08 每股收益(元) 0.4286 1.3644 -0.94 每股净资产(元) 4.98 4.69 0.28 三、现金流量情况 本年度现金及现金等价物净流入额39,364万元，与上年同期净流入额617,866万 元相比，现金及现金等价物净流入额减少578,502万元。 （一）经营活动现金流 本年度经营活动产生的现金流量净流入182,554万元，比上年同期净流入额187,038 万元减少4,484万元。 经营活动现金流量主要项目情况对比表 单位：万元 项 目2018年度2017年度增减幅度 经营活动产生的现金流量净额182,554 187,038 -4,484 -2.40% 其中：支付的其他与经营活动有关的现金470,837 439,875 30,961 7.04% 销售商品、提供劳务收到的现金1,218,798 1,129,056 89,743 7.95% 购买商品、接受劳务支付的现金327,501 312,191 15,310 4.90% （二）投资活动现金流 本年度投资活动产生的现金净流入额为-290,971万元，比上年同期净流入额 472,183万元，减少763,154万元。 投资活动现金流量主要项目情况对比表 单位：万元 项 目2018年度2017年度增减幅度 投资活动产生的现金流量净额-290,971 472,183 -763,154 -161.62% 其中： 投资所支付的现金35,008 38,872 -3,864 -9.94% 购置固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 65,502 48,068 17,434 36.27% 取得投资收益所收到的现金738 4,239 -3,500 -82.58% 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额2,475 447,993 -445,518 -99.45% （三）筹资活动现金流 本年度筹资活动产生的现金流量净流入额为140,469万元，比上年同期净流入额 -33,563万元，增加174,032万元。 筹资活动现金流量情况对比表 单位：万元 项 目2018年度2017年度增减幅度 筹资活动产生的现金流量净额140,469 -33,563 174,032 518.52% 其中：吸收投资收到的现金201,805 1,500 200,305 13353.69% 取得借款收到的现金280,000 48,222 231,778 480.65% 偿还债务支付的现金219,146 115,063 104,082 90.46% 分配股利、利润或偿付利息支付的现金121,385 53,527 67,858 126.77% 议案四 审议《2018年度利润分配预案》 各位股东及股东授权代表： 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度健康元药业集团股 份有限公司（以下简称：本公司）（母公司）实现净利润为353,962,014.75元，提取10％ 的法定盈余公积35,396,201.47元，加上年度未分配利润285,202,001.11元，并扣除上 年度现金分红283,127,088.96元，本年度可供股东分配的利润为320,640,725.43元。 以2018年度利润分配方案实施所确定的股权登记日本公司总股本为基数，本公司 拟向公司全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），剩余未分配利润结转 以后年度分配。按照2018年12月31日股本（1,938,033,338股）为基数计算，本次现 金红利总额为310,085,334.08元，占2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 44.34%。 此议案已经公司七届董事会十次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》 的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 本项议案为特别议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。 请各位股东及股东代理人予以审议！ 议案五 审议《健康元药业集团股份有限公司2018年年度报告（全文及摘要）》 各位股东及股东授权代表： 根据本公司2018年度财务会计报表、《2018年度总裁工作报告》、《2018年度董事 会工作报告》、《2018年度财务会计报表审计报告》及《2018年度财务决算报告》，并 结合公司2018年度生产经营情况，汇总并综合其他资料汇编为《健康元药业集团股份 有限公司2018年年度报告（全文及摘要）》。 此议案已经公司七届董事会十次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》 的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 附件：《健康元药业集团股份有限公司2018年年度报告（全文及摘要）》详见本公 司2019年4月16日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 请各位股东及股东代理人予以审议！ 议案六 审议《关于审阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具〈健康元药业集 团股份有限公司内部控制审计报告〉的议案》 各位股东及股东授权代表： 根据本公司内部控制建设及运行情况，年审会计师事务所—瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）已出具《健康元药业集团股份有限公司内部控制审计报告》。 此议案已经公司七届董事会十次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》 的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 附件：《健康元药业集团股份有限公司内部控制审计报告》详见本公司2019年4月 16日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 请各位股东及股东代理人予以审议！ 议案七 审议《关于审阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〈关于健康元 药业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总 表的专项审核报告〉的议案》 各位股东及股东授权代表： 根据相关规定，经审计，年审会计机构—瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已 出具《关于健康元药业集团股份有限公司非经常性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审核报告》，作为本公司年度审计的专项审计说明。 此议案已经公司七届董事会十次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》 的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 附件：《关于健康元药业集团股份有限公司非经常性资金占用及其他关联资金往 来情况汇总表的专项审核报告》详见本公司2019年4月16日于上海证券交易所 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 请各位股东及股东代理人予以审议！ 议案八 审议《关于本公司2018年度计提资产减值准备的议案》 各位股东及股东授权代表： 根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，并基于谨慎性原则，公司在 资产负债表日对合并范围内各公司的各类资产进行了全面清查，认为部分资产存在一 定的减值迹象，为了能够更加公允地反映公司的财务状况，公司对存在减值迹象的金 融资产和非金融拟计提减值准备。 一、公司各项资产减值损失情况 单位：人民币 元 项 目 丽珠集团 健康元（不含丽珠） 健康元集团 信用减值损失 -30,700,999.19 -819,610.27 -31,520,609.46 其中：应收票据及应收款项坏账损失 -31,177,278.22 489,780.09 -30,687,498.13 其中：其他应收款坏账损失 476,279.03 -1,309,390.36 -833,111.33 存货跌价损失 52,887,006.03 19,856,853.82 72,743,859.85 固定资产减值损失 14,881,493.80 19,478,202.47 34,359,696.27 合 计 37,067,500.64 38,515,446.02 75,582,946.66 二、减值依据及政策 （一）金融资产减值 （1）减值准备的确认方法 本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流 量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公 司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利 率折现。 本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著 增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期 信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照 相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失 时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。 （2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初 始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。 除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发 生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。 （3）简化处理方法选择 对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内 的预期信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按 照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初 始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。 （4）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 本公司对信用风险显著不同的金融资产单独评价信用风险，如：应收关联方款项； 与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法 履行还款义务的应收款项等。 除了单独评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分（未完）  |