[公告]天创时尚:关于前次募集资金使用情况的专项报告
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2019-027 天创时尚股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告 一、 前次募集资金的募集及存放情况 (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会于2016年1月13日签发的证监发行字[2016] 86号文《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》， 广州天创时尚鞋业股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向社会公众发行人民 币普通股70,000,000股，每股发行价格为人民币9.80元，股款以人民币缴足， 计人民币686,000,000元，扣除发行费用人民币52,838,200元后，募集股款共 计人民币633,161,800元(以下简称“前次募集资金”)，上述资金于2016年2 月5日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普 华永道验字(2016)第145号验资报告。 (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况 截至2018年12月31日止，募集资金在专项帐户中的余额如下： 募集资金专户开户行 账号 存款 方式 初始存放金额/元 余额/元 备注 中国银行股份有限公 司广州番禺支行 658766769550 活期 466,362,200 55,690,086 - 招商银行股份有限公 司广州机场路支行 120906944610909 活期 38,774,500 - 已于2016年5 月26日销户 中国民生银行股份有 限公司广州分行 696676126 活期 128,025,100 - 已于2017年2 月15日销户 合计 633,161,800 55,690,086 截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金余额与募集资金存放专项账户 余额的差异为人民币110,927,249元，差异原因如下： 尚未使用募集资金余额 166,617,335 减：使用闲置募集资金暂时性补充流动资金 减：使用闲置募集资金购买保本型理财产品 (80,000,000) (40,000,000) 加：(1) 理财产品投资收益 7,550,452 (2) 银行存款利息收入 1,522,299 合计 (110,927,249) 募集资金存放专项账户余额 55,690,086 二、 前次募集资金使用情况 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 三、 前次募集资金实际投资项目变更情况说明 报告期内，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。 四、 前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况 本公司前次募集资金投资项目无对外转让的情况。 为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金 256,022,900元，预先投入募集资金投资项目。具体情况如下： 单位：人民币元 项目名称 承诺募集资金投入金额 公开发行预案公告后预先投入的 自筹资金金额 女鞋销售连锁店扩建项目 466,362,200 217,248,400 亚太产品设计中心建设项目 38,774,500 38,774,500 补充流动资金 128,025,100 - 合计 633,161,800 256,022,900 2016年4月15日，公司召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第 二次会议以及2016年5月10日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，会议同意公司使用募 集资金人民币 25,602万元置换预先已投入募投项目自筹资金的有关事项。公司 全体独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预 先投入自筹资金事项出具了核查意见。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于 2016年4月15日出具了普华永道中天特审字[2016]1225号 《以自筹资金预先 投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。。 五、 前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况 (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。 对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方 法一致。 (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 根据本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，亚太产品设计中心 建设项目不直接产生利润，未单独进行财务评价。因此，该项目也无承诺效益， 本报告也无将实际效益与承诺效益作出对比。 (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况 说明 报告期内，本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含20%）以上的情况。 六、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 根据中国证券监督管理委员会于2017年11月6日签发的《关于核准广州 天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心(有限合伙)等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1950号)，本公司获准向樟 树市云众投资管理中心（有限合伙）、李怀状、刘晶、林丽仙发行股份购买北京 小子科技有限公司(以下简称“小子科技”)100%股权，并且非公开发行股份募集 配套资金不超过23,660万元。截至2018年12月31日止，本公司已完成发行股 份购买资产相关事宜的办理，但未实施发行股票募集配套资金事宜。本次发行股 份购买资产未募集货币资金，不涉及资金实际使用情况。 (一) 资产权属变更情况 2017年11月30日，北京市工商行政管理局核准了小子科技的股权变更申 请。李怀状持有的小子科技31.3812%股权、刘晶持有的小子科技13.2642%股权、 林丽仙持有的小子科技10.3525%股权、樟树市云众投资管理中心(有限合伙)持 有的小子科技43.5019%股权、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合 伙)持有的小子科技1.5002%股权转让至本公司，相关工商变更登记手续已办理 完成。小子科技已取得北京市工商行政管理局昌平分局换发的《营业执照》(统 一社会信用代码：【91110114318014269L】)，上述变更登记完成后，本公司持有 小子科技100%股权。 (二) 资产账面价值变动情况 单位：人民币元 项目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日 资产总额 113,650,584 196,632,944 176,430,944 负债总额 21,597,735 51,674,486 51,157,981 所有者权益合计 92,052,849 144,958,458 125,272,963 注：小子科技上述2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日之财务数 据均摘录自其经审计的财务报表。该财务报表均经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）审计并出具无保留意见审计报告。 (三) 生产经营情况 小子科技主营业务为移动互联网营销，具体主要包括移动互联网广告的程序 化投放以及移动应用分发与推广。小子科技为广告主提供包括策划、投放、监控 在内的全方位移动互联网营销服务。截至目前，小子科技各项业务经营正常。根 据小子科技2018年度经审计的财务报表，小子科技2018年度的营业收入 303,842,594元，归属于母公司股东的净利润100,314,505元。 (四) 承诺事项的履行情况 1、业绩承诺 樟树市云众投资管理中心(有限合伙)、李怀状、刘晶、林丽仙作为小子科 技的业绩承诺主体，承诺小子科技实现的2017年、2018年和2019年度净利润分 别不低于6,500万元、8,450万元、10,985万元。上述承诺净利润是指小子科技 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，实际净利润 按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。 如小子科技在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各 期期末累计承诺净利润的90%(不含90%)，则业绩承诺主体应就未达到承诺净利 润的部分向本公司承担补偿责任。 2、业绩实现情况 根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天特审 字(2019)第1960号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》， 2018年度小子科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后实际净利润为 99,678,100元。小子科技2018年度的实际净利润与承诺净利润相比，实现率为 118%。 七、 闲置募集资金的使用 （一） 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司于2018年10月8日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第 三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金 的议案》，同意公司使用 8,000 万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用 期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事已对该议案发表了 同意的独立意见，保荐机构也出具了专项核查意见表示认可。 报告期内，公司合计使用7,000万元闲置的募集资金用于支付货款及报销， 使用1,000万元用于支付人员工资。截止2019年3月20日，公司已将上述暂时用 于补充流动资金的8,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已 将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。 （二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司分别于2018年3月30日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二 届监事会第十四次会议以及2018年5月17日召开2017年年度股东大会，审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品》的议案，同意公 司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，不存在变相改 变募集资金用途的情况下，使用不超过50,000万元的闲置募集资金和自有资金 （其中：公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元，公司及其子公司使 用自有资金不超过人民币30,000万元）购买安全性高、流动性好、有保本约定 或低风险的理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司 管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最 近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。决议有 效期自2018年5月17日股东大会审议通过之日起壹年有效。 截至2018年12月31日止，在上述额度内，本公司累计滚动购买并收回理 财产品本金268,000万元。截至公告披露日，本公司使用闲置募集资金购买的 4,000万元保本型理财产品已于2019年2月27日到期，并已全额收回本金及投 资收益。 （三） 尚未使用的前次募集资金情况 截至2018年12月31日，公司尚有166,617,335元募集资金未使用完毕。 报告期内公司使用 8,000 万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，公司已于 2019年3月将该部分用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集 资金专用账户。截至2019年3月20日，尚未使用的前次募集资金合计为 16,593.85万元，占前次募集资金总额的比例为26.21%。 八、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 （一）报告期内，未发生前次募集资金结余及节余募集资金使用的情况。 （二）截至报告期末，前次募集资金未使用金额为166,617,335元。报告期 内公司使用 8,000 万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，公司已于2019年3 月将该部分用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用 账户。截至2019年3月20日，尚未使用的前次募集资金合计为16,593.85万元， 占前次募集资金总额的比例为26.21%。 （三）2019年4月12日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于首 次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公 司将本次募投项目结项后的节余募集资金17,516.19万元（截至2019年3月20 日余额，包含理财收益及利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永 久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。独立董事、招商证券均发表了 同意的专项意见。 （四）募投项目募集资金节余的主要原因： 1、近年来随着80-90后成为消费群体主客层，其消费模式、消费习惯发生 了结构性的变化。此外移动互联网与支付技术的快速发展、新兴购物业态如购物 中心、商业综合体的崛起，均推动零售新渠道的调整与变革。根据消费与零售环 境的变化，公司持续优化实体店铺营销渠道的布局，一方面选择与品牌档次相匹 配的商场或购物中心开拓优质店铺，调整店铺扩建节奏并优化低效店铺；另一方 面重点加强店铺运营管理与服务水平，有效降低成本费用投入，提高单店效率及 盈利能力。因此，公司“女鞋销售连锁店扩建项目” 项目在已完成建设并达到 预定可使用状态下，形成了部分募集资金节余。 2、在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着 合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金， 通过严格控制物资采购、店铺建设，有效利用各方资源，在保证项目建设质量和 控制风险的前提下，加强对项目的费用控制、监督和管理，严格控制募集资金的 支出，充分考虑资源的综合利用，合理调度优化各项资源，降低项目建设成本和 费用，压缩了资金支出。 3、公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置 募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收 入。 此事项尚需提交至公司2018年年度股东大会进行审议通过方可实施。 （五）节余募集资金永久补充流动资金的计划 鉴于公司IPO募投项目均已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集 资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金17,516.19万元 （包含理财收益及利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充 流动资金，用于公司日常经营及业务发展。 在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司 管理层将办理专户注销事项，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募 集资金专户监管协议随之终止。公司承诺本次将募集资金永久补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人(上市公司全资及控股子公司除外)提供 财务资助。 公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动 资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经 营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行 为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 九、 上网公告附件： 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的鉴证报告。 特此公告 天创时尚股份有限公司董事会 2019年4月16日 附件1 前次募集资金使用情况对照表 截至2018年12月31日 货币单位：人民币元 募集资金总额 633,161,800 已累计使用募集资金总额： 466,544,465 各年度/期使用募集资金总额： 466,544,465 2016年度： 367,256,563 变更用途的募集资金总额： 无 2017年度： 73,651,524 变更用途的募集资金总额比例： 无 2018年度： 25,636,379 投资项目 募集资金投资总额 截至2018年12月31日止募集资金 累计投资额 实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额 项目达到预定可 使用状态日期 (或截止日项目 完工程度) 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 1 女鞋销售连锁店 扩建项目 女鞋销售连锁店 扩建项目 466,362,200 466,362,200 466,362,200 466,362,200 466,362,200 299,744,865 166,617,335 2019年3月 2 亚太产品设计 中心建设项目 亚太产品设计中 心建设项目 38,774,500 38,774,500 38,774,500 38,774,500 38,774,500 38,774,500 - 2014年12月 3 补充流动资金 补充流动资金 128,025,100 128,025,100 128,025,100 128,025,100 128,025,100 128,025,100 - 不适用 合计 633,161,800 633,161,800 633,161,800 633,161,800 633,161,800 466,544,465 166,617,335 附件2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2018年12月31日 货币单位：人民币元 实际投资项目 截至2018年 12月31日止 投资项目累计 产能利用率 承诺效益 (注释1) 最近三年及实际效益(注释1) 截至2018年12月31 日止累计实现效益 是否达到预计效益 序 号 项目名称 2016年度 2017年度 2018年度 1 女鞋销售连 锁店扩建项 目 不适用 80,532,600 40,224,061 63,769,734 93,753,133 237,675,280 是 2 亚太产品设 计中心建设 项目(注释 2) 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 3 补充流动资 金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注释1：实际效益的计算口径、计算方法，应该与承诺效益的计算口径和方法一致。 注释2：如本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，该项目不直接产生利润，未单独进行财务评价。因此，该项目也无承诺效益，本报告也无将 实际效益与承诺效益作出对比。 中财网
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