[公告]天创时尚:招商证券股份有限公司关于天创时尚股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的核查意见
招商证券股份有限公司 关于天创时尚股份有限公司 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项 的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“招商证券”）作为 天创时尚 股份有限公司（以下简称“ 天创时尚 ”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（ 2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，就 天创时尚 募投项目结项并将节余募集 资金永久补充流动资金事项进 行了核查 ，现将核查情况报告如下： 一、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项 天创时尚 于 201 9 年 4 月 12 日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次 会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的议案》。鉴于公司首次公开发行募投项目“女鞋销售连锁店扩建项目”、“亚太产品 设计中心建设项目”、“补充流动资金”已实施完毕，董事会同意公司将首次公开发行 募投项目结项。同时，为提高资金的使用效率，同意公司将首次公开发行募集资金账户 的节余资金 17,516.19 万元（含累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费 、理财收益等 的净额，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。 本事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。 （一）募集资金及募投项目的基本情况 1、实际募集资金金额及资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可 [2016]86 号）以及上海证券交易所《关于广州天创时尚鞋业 股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（ [2016]40 号）核准，广州天创时尚 鞋业股份有限公司以首次向社会公开发行人民币普通股 A 股 7 , 000 万股，每股发行价格 为人民币 9.8 元，募集资金总额为人民币 686,000,000 元，扣除发行费用人民币 52,838,200 元后募集资金净额为人民币 633,161,800 元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2016 年 2 月 6 日出具了普华永道中天验字 [2016]145 号《验资报告》，募集资金已到位并已经全部存放于募集资金专户管理。 2、募集资金投资项目的基本情况 截至公告 披露日， 公司 2016 年首次向社会公开发行人民币普通股 募集资金使用情 况如下： 单位 ： 万 元 序号 项目 名称 募集资金 项目承诺投资总额 累计 投入 募集资金金额 剩余 募集资金 金额 募集资金余额占 首次公开发行募集资 金净额的比例 1 女鞋销售连锁店扩建项目 46,636.22 30,042.37 16,593.85 26.21% 2 亚太产品设计中心建设项目 3,877.45 3,877.45 - - 3 补充流动资金 12,802.51 12,802.51 - - 合计 63,316.18 46,722.33 16,593.85 26.21% （二）募集资金管理及存储情况 1、募集资金管理情况 （1）募集资金管理制度情况 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《 上市公司监管指引第 2 号 - 上 市公司募集资金管理和使用的监管要求 》 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司于 2 012 年 8 月 5 日第一届董 事会第二次会议通过制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》， 2017 年 4 月 14 日 第二届董事会第十四次会议根据 公司经营实际情况对其进行相应更新 。公司《募集资金 专 项存储及使用管理制度》对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的 规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 （2）募集资金三方监管协议情况 根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储 制度。 公司于 2016 年 3 月 4 日和招商证券分别与中国银行股份有限公司广州番禺支行（以 下简称“中国银行广州番禺支行”）、招商银行股份有限公司广州机场路支行（以下简 称“招商银行广州机场路支行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民 生银行广州分行”）共同 签订了 《募集资金三方监管协议》（ 以下 简称 “ 三方监管协议 ” ）， 《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存 在重大差异。 截至公告披露日，公司严格执行了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等相关法规制度，以及公司与开户银行、 保荐机构 等签订的监管协议，对募集资金的存 放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，按照 上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，及 时通知招商证券，随时接受其监督，未发生违反相关规定及协议的情况。 2、募集资金专户存储情况 截至2019年3月20日，尚未使用的募集资金存储情况如下： 单位 ： 万 元 序号 开户银行 账号 专户 用途 余额 备注 1 中国银行股份有限 公司广州番禺支行 658766769550 女鞋销售连锁店扩建项目 17,516.19 含累计收到的银行存款利 息扣除银行手续费、理财 收益等的净额 2 招商银行股份有限 公司广州机场路支 行 120906944610909 亚太产品设计中心建设项 目 — 已于2016年5月26日销 户 3 中国民生银行股份 有限公司广州分行 696676126 补充流动资金 — 已于2017年2月15日销 户 合计 17,516.19 在完成以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金后，公司在招商银行广州机 场路支行（账号为 120906944610909 ）的募集资金专户余额为零，该募集资金专用账户 将不再使用，根据《募集资金三方监管协议》，公司已于 2016 年 5 月 26 日办理完毕在 招商银行广州机场路支行（账号为 120906944610909 ）募集资金专户的注销手续。公司 和招商证券、招商银行广州机场路支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。 另 外 ， 公司在民生银行 广州分行（账号为 696676126 ）募集资金 专户全部募集资金 已使用完毕， 根据《募集资金三方监管协议》，公司已于 2017 年 2 月 15 日办理完毕在 民生银行 广州分行（账号为 696676126 ）募集资金专户的注销手续。公司和招商证券、 民生银行 广州分行 签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。 （三）募投资金使用及节余情况 1、募集资金先期投入及置换情况 2016 年 4 月 15 日，公司召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会 议以及 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《关于募集资金置换 预先已投入募投项目自筹资金的议案》，会议同意 公司使用募集资金人民币 25,602 万 元置换预先已投入募投项目自筹资金的有关事项。 公司全体独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换 预先投入自筹资金事项出具了核查意见。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于 2016 年 4 月 15 日出具了普华永道中天特审字 [2016]1225 号 《以自筹资金预先投入募集资金投资 项目情况报告的鉴证报告》。 2、闲置募集资金使用情况 （1）闲置募集资金进行现金管理情况 ① 201 6 年 4 月 15 日公司 召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会 议以及 2016 年 5 月 10 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》，同意使用不超过 35,000 万元人民币 的闲置募集资金和自有资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）、有保本约 定的理财产品，该理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用，使用期 限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。公司 独 立董事、 监事会、 保荐机构 已分别对此发表了同意的专项意见。 ② 2017 年 4 月 14 日公司召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次 会议以及 2017 年 5 月 11 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金和自有资金购买理财产品》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项 目建设和募集资金使用的情况下，不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司拟使用 合计不超过人民币 40,000 万元闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集资 金不超过人民币 20,000 万元，公司及其子公司使用自有资金不超过人民币 2 0 ,000 万元） 购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财 产品，以上资金额度在决议有效 期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项， 授权财 务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相 关合同文件。 决议有效期自股东大会审议通过之日起壹年有效。公司独立董事、监事会、 保荐机构 已分别对此发表了同意的专项意见。 ③ 2018 年 3 月 30 日公司召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十 四次会议以及 2018 年 5 月 17 日召开 20 17 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品》的议案，同意公 司在确保不影响募集资 金投资项目建设和募集资金使用的情况下，不存在变相改变募集资金用途的情况下，使 用不超过 50,000 万元的闲置募集资金和自有资金 （其中：公司使用闲置募集资金不超 过人民币 20,000 万元，公司及其子公司使用自有资金不超过人民币 30 ,000 万元） 购买 安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品，以上资金额度在决议有效期内 可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总 监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权 并签署相关合 同文件。决议有效期自股东大会审议通过之日起壹年有效。公司独立董事、监事会、 保 荐机构 已分别对此发表了同意的专项意见。 截至公告 披露日 ，上述募集资金及收益已全额存入中国银行股份有限公司广州番禺 支行募集资金账户。 （2）闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议， 审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司 使用 8,000 万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之 日起不超过 12 个月 。公司独立董事、监事会与保荐机构招商证券股份有限公司均发表 了明确同意的意见。 2019 年 3 月，公司已提前将上述暂时用于补充流动资金的 8,000 万元闲置募集资金 全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和 保荐代表人。 3、募投项目结项及募集资金使用节余情况 （1）募集资金投资项目结项情况 ①女鞋销售连锁店扩建项目 “女鞋销售连锁店扩建项目”规划项目建设期 3 年，总投资规模 46,636.22 万元。 “女鞋销售连锁店扩建项目”实施内容为：通过进驻大中型百货商场新建 428 间直营店 铺；在大 中型商业中心新建 20 间旗舰店；除现有的线下直营店铺营销网络布局以外， 顺应互联网 / 移动互联网的发展趋势，积极发展电子商务营销渠道；根据营销网络拓展 的业务发展需要，对物流配送系统进行重新规划、整合与扩建；紧密围绕公司核心业务， 加大对信息管理系统的硬件投入，改进公司信息管理系统。 截至公告披露日，“女鞋销售连锁店扩建项目”实际投入 30,042.37 万元。项目已 完成建设并达到预定可使用状态。 ②亚太产品设计中心建设项目 本项目预计总投资 3,877.45 万元，其中建设投资 3,572.60 万元，建设投资其他费用 120. 21 万元，预备费用 184.64 万元。项目于 2014 年 12 月完成建设并达到预定可使用 状态。 2016 年 5 月 26 日，公司完成该项目以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资 金的工作，置换金额共计为人民币 3,877.45 万元。 在完成以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金后，公司在招商银行广州机 场路支行（账号为 120906944610909 ）的募集资金专户余额为零，该募集资金专用账户 将不再使用，根据《募集资金三方监管协议》，公司已办理完毕在招商银行广州机场路 支行（账号为 120906944610909 ）募集资金专户的 注销手续。 ③补充流动资金 募集资金到 以及 在募集资金专户全部募集资金已使用完毕后 ， 公司于 2017 年 2 月 15 日办理完毕在民生银行广州分行（账号为 696676126 ）募集资金专户的注销手续。 经核查，公司 2016 年首次向社会公开发行人民币普通股募集资金投资项目均已实 施完毕，符合结项要求。 （2）募集资金节余情况 截至 2019 年 3 月 20 日，公司募集资金实际支付 46,722.33 万元，募集资金节余 17,516.19 万元（考虑理财收益、利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转 日为准），具体如下： 单位 ：万元 募投项目 募集资金 承诺 投入金额 利息收入 累计投入 金额 募投项目 节余金额 女鞋销售连锁店扩建项目 46,636.22 922.34 30,042.37 17,516.19 亚太产品设计中心建设项目 3,877.45 3,877.45 - 补充流动资金 12,802.51 12,802.51 - 合计 63,316.18 46,722.33 17,516.19 （3）募集资金专户节余情况 截至 2019 年 3 月 20 日 ，公司募集资金专户余额列示如下： 单位：万 元 开户银行 账号 专户 用途 余额 中国银行股份有限公司广州番禺支行 658766769550 女鞋销售连锁店扩建项目 17,516.19 （四）IPO募投项目募集资金节余的主要原因 1 、 近年来随着 80 - 90 后 成为 消费 群体主客层 ， 其消费 模式、 消费 习惯发生了 结构 性的变化 。此外移动 互联网 与支付 技术的 快速 发展、新兴 购物 业态如 购物 中心、商业综 合体的崛起 ，均推动零售新渠道 的 调整 与变革。 根据消费 与零售 环境 的变化 ，公司持续 优化 实体 店铺 营销 渠道的布局， 一方面选择与品牌档次相匹配的商场或购物中心开拓优 质 店铺 ，调整店铺 扩建 节奏并优化低效店铺； 另一 方面 重点加强店铺运营管理与服务水 平， 有效降低 成本 费用投入 ，提高单店效率 及 盈利能力。因此 ， 公司“女鞋销售连锁店 扩建项目”项目在 已 完成建设并达到预定可使用状态下，形成了部分募集资金节余。 2 、在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、 有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金，通过严格控制 物资采购、店铺建设，有效利用各方资源，在保证项目建设质量和控制风险的前提下， 加强对项目的费用控制、监督和管理，严格控制募集资金的支出，充分考虑资 源的综合 利用，合理调度优化各项资源， 降低项目建设成本和费用，节省 了资金支出。 3 、公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资 金的使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。 （五）本次将IPO节余募集资金永久补充流动资金的计划 鉴于公司 IPO 募投项目均已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金 使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金 17,516.19 万元（包含理财收 益及利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司 日常经营及业务发展。 在节余募集资金转为流 动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司管理层 将办理专户注销事项，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监 管协议随之终止。公司承诺本次将募集资金永久补充流动资金后的 12 个月内不进行高 风险投资以及为他人 （ 上市公司全资及控股子公司除外 ） 提供财务资助。 公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的 需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展， 符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、 上海证券交易所 关于上市公司募集资金使用的有关规定。 （六）独立董事与监事会专项意见 1、独立董事意见 公司独立董事对公司首次公开发行股票（ IPO ）募集资金投资事项发表如下独立意 见： （ 1 ）公司将募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日 常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股 东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （ 2 ）公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第 三 届董事会第 九 次会议审议通过，尚需提交公司股东大会会议，决策程 序符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》以及公司《募集资金 管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。 （ 3 ）我们同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项， 并同意将其提交公司股东大会审议。 2、监事会意见 监事会认为：为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，拟将公司首次公 开发行 （ IPO ） 募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司 日常经营和业务发展，有 利于充分发挥募集资金的使用效益，降低财务成本，符合《上 市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关法律法规的规定，程序合规， 不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金。 二、保荐机构结论性意见 经核查，保荐机构认为：公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资 金事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》以及公 司《募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，有利于提高募集资金的使用 效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中 小股东利益的情形。保荐机构同意公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流 动资金事项。 （本页无正文，为《 招商证券股份有限公司关于天创时尚股份有限公司募投项目结 项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的核查意见 》之签章页） 保荐代表 人 ： A A A A 肖 雁 杨华伟 招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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