[大事件]四维图新:中信建投证券股份有限公司关于公司使用重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金用于对办公楼追加投资的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于 北京四维图新科技股份有限公司使用重大资产重组 配套募集资金投资项目节余的募集资金 用于对办公楼追加投资的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”） 作为北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”或“公司”）发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对四维图 新拟以重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金用于对四维图新办 公楼追加投资事项进行了认真、审慎核查，发表核查意见如下： 一、公司募集资金基本情况 （一）募集资金的到位情况 经公司2016年5月13日第三届董事会第二十一次会议审议通过、2016年6 月7日2015年度股东大会会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于 核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]22号）的核准，公司非 公开发行不超过223,266,740股新股。其中，公司向合肥高新科技创业投资有限 公司等5位交易对方共计发行19,418,723股新股购买其持有的合肥杰发科技有限 公司（原名杰发科技（合肥）有限公司，以下简称“杰发科技”）股权。公司本 次非公开发行现金认购部分实际发行数量为196,923,025股新股，股票的每股面 值人民币1.00元，发行价格为每股人民币17.02元，募集资金总额为人民币 335,163.00万元，募集资金总额扣除承销费用以及累计发生的其他发行费用共计 24,534,341.75元后，募集资金净额为人民币3,327,095,658.25元，已于2017年3 月10日汇入公司在相关银行开设的募集资金账户中，上述资金到位情况已经信 永中和会计师事务所验证，并出具[XYZH/2017BJA70066]号《验资报告》。 本次募集资金到位后，公司根据募集资金项目实际需要，分别在华夏银行股 份有限公司北京东单支行、上海银行股份有限公司北京分行、浙商银行股份有限 公司北京长虹桥支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部、中国民生银行股 份有限公司北京金融街支行、中国民生银行股份有限公司北京紫竹支行开设了募 集资金专项账户，具体情况如下： 单位：人民币元 专户银行 专户账号 截至2017年3月 10日余额 用途 华夏银行股份有限 公司北京东单支行 10257000000718777 500,000,000.00 仅用于公司支付标的资产 杰发科技现金对价项目募 集资金的存储和使用 上海银行股份有限 公司北京分行 03003160768 1,796,000,000.00 浙商银行股份有限 公司北京长虹桥支 行 1000000710120100000488 630,000,000.00 招商银行股份有限 公司北京分行营业 部 110902432610816 100,000,000.00 中国民生银行股份 有限公司北京金融 街支行 608823068 201,250,000.00 中国民生银行股份 有限公司北京紫竹 支行 699395156 100,000,000.00 合计 3,327,250,000.00 （二）募集资金的投资计划和实际使用情况 公司配套募集资金净额332,709.57万元，拟全部用于支付本次重大资产重组 收购杰发科技100%股权的现金对价。 根据公司与重大资产重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨 利润补偿协议》（以下简称“《资产购买协议》”），公司购买杰发科技100% 股权的对价为387,510.00万元，其中：股票对价33,050.67万元、现金对价 354,459.33万元。交易对方承诺：杰发科技2016年、2017年和2018年实现的净 利润分别为18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元，三年累计净利润 为71,753.94万元。在业绩承诺期满后，如杰发科技三年累计的净利润未达到承 诺水平，将须根据《资产购买协议》的约定对交易对价予以调减。在此基础上， 主要交易对方雷凌科技及其控股股东联发科于2016年9月30日出具补充承诺： 根据《资产购买协议》中约定公式计算的交易对价调减金额如超过6.4585亿元， 除其中6.4585亿元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上 市公司予以补偿外，超出6.4585亿元部分的82.90%将由雷凌科技以人民币现金 对上市公司予以补偿，联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。 截至2018年12月31日,公司已累计支付现金对价289,874.33万元，尚未支 付的现金对价为64,585.00万元。2018年度结束后，杰发科技因三年累计净利润 未达到承诺水平，依据《资产购买协议》并经计算，交易对价应调减金额为 61,592.18万元，将从公司尚未支付的最后一期64,585.00万元现金对价中扣除， 即公司尚需支付现金对价2,992.82万元。 因此，公司本次配套募集资金净额332,709.57万元，截至2018年12月31 日已累计使用配套募集资金支付现金对价289,874.33万元，扣除尚需支付的 2,992.82万元现金对价后，配套募集资金节余为39,842.42万元，加上配套募集 资金累计利息及理财收益6,958.10万元，减去累计支付的手续费支出2.13万元， 配套募集资金节余及利息、理财收益金额合计为46,798.39万元。 二、公司项目进展情况 2013年7月9日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司在 北京中关村永丰高新技术产业基地购买建设用地建设公司研发、生产及办公综合 大楼的议案》，同意公司总投资不超过53,156万元以出让方式购买北京中关村 永丰高新技术产业基地建设用地，建设研发、生产及办公综合大楼。其中11,680 万元使用募集资金，其余不超过41,476万元使用超募资金投入。 2017年4月24日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用部 分募集资金及利息追加在北京中关村永丰高新技术产业基地建设研发、生产及办 公综合大楼投资的议案》，因土地出让金提高、建筑及安装工程费用增加、地下 停车场面积增加、根据公司业务发展情况功能设计变更等影响因素，同意使用部 分募集资金及利息追加投资21,184.00万元，计划总投资预算调整为不超过 74,340.00万元。2017年5月18日，公司2016年度股东大会通过了该项议案。 截至2018年12月31日，公司累计支付中关村永丰高新技术产业基地建设 款64,782.31万元。 三、追加投资的情况 因中关村永丰高新技术产业基地的土地出让金大幅提高，以及为满足消防新 规的要求实施部分结构改造需增加建筑工程费用，项目总投资申请由原计划总投 资不超过74,340.00万元变更为不超过120,302.00万元，需追加投资预算不超过 45,962.00万元。其中土地费用由原计划24,609.00万元变更为69,316.00万元。 截至2018年12月31日，公司配套募集资金节余及累计利息、理财收益金 额合计为46,798.39万元，公司拟申请将其中的45,962.00万元用于追加至四维图 新办公楼建设。 四、追加投资的必要性 1、政府土地出让金大幅度提高； 2、为满足消防新规的要求实施部分结构改造需增加建筑工程费用。 五、追加投资对公司的影响及存在的风险 （一）对公司的影响 本次追加投资是在建设项目的原基础上旨在充分发挥大厦的使用功能、完善 办公条件、提高管理水平、提升企业形象、为集团员工及客户创造优质的环境所 做出的资金投入。追加投资后，能进一步提升工程品质，保证项目及时顺利实施， 提升公司的形象及市场影响力，增强公司的综合竞争力。 （二）存在的风险 由于追加了项目投资，导致固定成本增加。若市场环境发生不利变化，导致 未来发生业务下滑的状况，存在固定资产折旧增加导致成本上升的风险。 六、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次公司拟使用重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金用 于对四维图新办公楼追加投资事项，已经2019年4月15日公司第四届董事会第十 五次会议审议通过，公司独立董事、监事会已发表明确同意意见，该事项还需要 提交公司2018年度股东大会审议，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章 程》等的规定。 2、本次追加投资符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件以及公司 《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害 股东利益的情形，符合公司及该项目建设的实际情况，符合公司及其股东的利益。 综上，独立财务顾问对公司拟使用重大资产重组配套募集资金投资项目节余 的募集资金用于对四维图新办公楼追加投资事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限 公司使用重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金用于对办公楼追 加投资的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人：_________________ __________________ 苏丽萍 顾中杰 中信建投证券股份有限公司 2019年4月15日 中财网
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